上交所多举措激发并购重组市场活力 推动典型案例加速落地

　　本报记者 田 鹏

　　今年以来，上海证券交易所（以下简称“上交所”）围绕提高监管包容度、提升重组市场交易效率等方面持续做出一系列创新性安排，有效地激发了并购重组市场的信心与活力，推动一批回应市场普遍关注，展现创新性、示范性、导向性的案例相继落地。

　　以未盈利资产收购案例为例，据Wind资讯数据统计，自证监会发布《关于深化科创板改革 服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》（以下简称“科创板八条”）以来，科创板已披露10单收购未盈利标的并购方案。

　　川财证券首席经济学家陈雳在接受《证券日报》记者采访时表示，有关政策的大力支持和市场环境的改善，为科创板并购重组提供了更为宽松和有利的环境，提升了企业借助并购重组做大做强的信心。特别是政策提及对未盈利资产和境外资产收购的支持，进一步激发了市场的创新性和包容性，吸引了更多不同类型的企业参与科创板市场。

　　提升重组市场交易效率

　　提升重组市场交易效率已然成为激发并购重组市场信心与活力的关键所在。监管部门在年内多次提及支持对未盈利资产的收购。

　　6月份，“科创板八条”提出，适当提高科创板上市公司并购重组估值包容性，支持科创板上市公司着眼于增强持续经营能力，收购优质未盈利“硬科技”企业；9月份，证监会发布的《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》明确，“支持上市公司结合自身产业发展需要，在不影响持续经营能力并设置中小投资者利益保护相关安排的基础上，收购有助于补链强链、提升关键技术水平的优质未盈利资产”。

　　受益于相关政策的大力支持和引导，一批收购未盈利资产的实践逐渐落地。例如，6月21日，芯联集成率先披露首单收购未盈利资产方案，拟通过发行股份及支付现金的方式收购芯联越州剩余72.33%股权；7月15日，希荻微与富创精密均披露拟收购未盈利资产方案，希荻微拟以人民币约1.09亿元收购韩国上市公司Zinitix Co., Ltd.合计30.91%的股权，富创精密拟以不超过8亿元现金收购公司实际控制人等多方持有的亦盛精密100%股权。

　　在陈雳看来，这主要得益于政策的鼓励和市场的需求。政策方面，监管层明确表示支持上市公司收购未盈利的“硬科技”企业，这为相关并购活动提供了政策依据和支持。市场方面，科创企业为了快速获取新技术、新市场，以及实现产业升级，有动力去收购那些虽然未盈利但具有高成长潜力的资产。

　　相关政策的出台，能使市场在对资产进行评估时更加灵活、客观地考虑各种因素，为不同类型的资产参与并购重组创造更加有利的条件。

　　例如，普源精电发行股份购买耐数电子67.74%股权案例中，标的资产增值率超过900%。另外，信安世纪发行股份及支付现金购买普世科技80%股权，选取收益法结果作为评估结论，增值率也达到790%。

　　为提升重组市场交易效率，监管部门还持续创新并购重组工具，全方位提升其效能与适用性。以思瑞浦发行可转债及支付现金购买创芯微100%股权为例，该方案不仅采用定向可转债这一创新支付工具，还采取了差异化估值方案来平衡股东各方利益，在交易总对价10.6亿元不变的基础上，对创芯微股东间交易对价进行调配。

　　东源投资首席分析师刘祥东对《证券日报》记者表示，随着效率的提升，并购重组市场将呈现出案例持续增加、未盈利企业收购常态化、并购标的更加多元化、并购方式更加创新灵活等特点。

　　汇聚服务并购重组合力

　　今年以来，除了在提升重组市场交易效率方面不断优化完善外，上交所还通过宣导调研等形式，与市场各方密集互动，积极回应市场主体的并购重组需求，着力汇聚服务并购市场合力。

　　例如，今年6月份，上交所与“三中一华”等券商就推动科创板并购重组案例落地开展一对一交流。“科创板八条”发布后不久，上交所即联合10个辖区证监局召开10场“科创板八条”专题座谈会，如何更好支持科创企业并购重组是座谈会的重要内容。10月10日，上交所再次举行券商座谈会，现场宣讲并购重组最新政策精神，并就进一步活跃并购重组市场、打通政策落地“最后一公里”听取意见建议。

　　前期，上交所还在安徽、上海、湖南、湖北等地开展并购重组专题调研，积极宣介并购重组制度创新和实践案例，广泛听取市场意见建议。此外，上交所接连发布《科创板创新制度一本通》《科创板监管直通车——并购重组专刊》《上市公司并购重组规则、政策与案例一本通》，帮助上市公司和相关市场主体理解规则、把握最新监管导向，便利上市公司筹划和实施并购重组。

　　上交所相关负责人近期表示，将进一步畅通沟通机制，欢迎市场主体与上交所积极沟通，大胆创新，支持服务上市公司用足用好并购重组政策工具，持续推动标志性、高质量的产业并购案例落地，将创新政策举措转换为上市公司高质量发展实效。