广东迪生力汽配股份有限公司关于 子公司广东迪生力新材料科技有限公司 增资的公告

　　证券代码：603335          证券简称：迪生力          公告编号：2024-048

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●增资的子公司名称：公司控股子公司广东迪生力新材料科技有限公司（以下简称“新材料公司”）

　　●增资金额：新材料公司拟增加注册资本2,200.00万元，其中原股东广东银盈股权投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“银盈投资”）以货币出资方式认缴新材料公司新增注册资本500.00万元，认购总对价为500.00万元，原股东广东安建龙投资运营有限公司（以下简称“安建龙公司”）以货币出资方式认缴新材料公司新增注册资本1,000.00万元，认购总对价为1,000.00万元，新股东鹤山市华沣物业管理有限公司（以下简称“华沣物业”）以货币出资方式认缴新材料公司新增注册资本500.00万元，认购总对价为500.00万元，新股东江门市蓬江区一睿投资有限公司（以下简称“一睿投资”）以货币出资方式认缴新材料公司新增注册资本200.00万元，认购总对价为200.00万元，广东迪生力汽配股份有限公司（以下简称“公司”）放弃对本次新增注册资本认缴出资的优先权。

　　本次增资扩股后新材料公司注册资本将由10,000.00万元增加至12,200.00万元，公司持有新材料公司的股份将由85%减少至69.67%，新材料公司仍是公司控股子公司，公司合并报表范围未发生变更。

　　●新材料公司本次增资事项无需提交公司董事会、股东大会审议。

　　●本次对外投资不涉及关联交易，亦不构成上市公司重大资产重组。

　　●风险提示:本次新材料公司增资事项，未来在实际运营过程中可能面临宏观经济、市场环境及经营管理等方面不确定因素带来的风险，对此，公司将审慎、务实规划好项目的经营规划，严格规定子公司管理制度，加强对其运营过程的监管，加快整合与广东威玛新材料股份有限公司（以下简称“广东威玛”）资源互补的力度，严格执行财务内控管理规定，避免风险，确保对外投资的安全性和收益性，本项目后续重大进度公司将及时履行信息披露义务，请投资者关注。

　　敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　一、本次增资概述

　　（一）基本情况概述

　　本次项目是按照公司董事会的战略规划执行，主要是为广东威玛新材料项目完善产业链的配套工程，本项目的锂电池材料主要是铁锂电池为主，为了落实锂电池新材料板块的发展布局，加快推进“5万吨/年废旧锂离子电池电极粉再生利用及5万吨/年高镍三元锂电前驱体(NCA/NCM)项目”落地，经研究决定，新材料公司拟增加注册资本2,200.00万元，其中原股东银盈投资以货币出资方式认缴新材料公司新增注册资本500.00万元，认购总对价为500.00万元，原股东安建龙公司以货币出资方式认缴新材料公司新增注册资本1,000.00万元，认购总对价为1,000.00万元，新股东华沣物业以货币出资方式认缴新材料公司新增注册资本500.00万元，认购总对价为500.00万元，新股东一睿投资以货币出资方式认缴新材料公司新增注册资本200.00万元，认购总对价为200.00万元，公司放弃对本次新增注册资本认缴出资的优先权。本次增资扩股后新材料公司注册资本将由10,000.00万元增加至12,200.00万元，公司持有新材料公司的股份将由85%减少至69.67%，新材料公司仍是公司控股子公司，公司合并报表范围未发生变更。

　　（二） 审议情况

　　新材料公司本次增资事项无需提交公司董事会、股东大会审议。

　　（三）本次增资不属于关联交易，不构成重大资产重组。

　　二、交易对方的基本情况

　　（一）交易对方基本信息

　　1、安建龙公司

　　名称：广东安建龙投资运营有限公司

　　统一社会信用代码：91440605MA55Y3FC8D

　　成立时间：2021年02月04日

　　注册地址：佛山市南海区大沥镇毅贤路8号龙汇大厦19层01号001

　　法定代表人：邓建强

　　注册资本：5000万元人民币

　　经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动（对贸易行业进行投资）；企业总部管理；企业管理；企业形象策划；物业管理；劳务服务（不含劳务派遣）；金属材料销售；有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；国内贸易代理；互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）

　　股东：邓建强持股88%，伍雅诗持股10%，邓淇凤持股2%。

　　最近一年又一期主要财务数据：

　　单位：万元

　　安建龙公司财务数据未经审计。

　　2、 银盈投资

　　名称：广东银盈股权投资合伙企业(有限合伙)

　　统一社会信用代码：91440703MADB9E374X

　　成立时间：2024年02月01日

　　注册地址：江门市蓬江区发展大道4号1307室（自编10号）

　　执行事务合伙人：江门市臻美投资有限公司

　　出资额：501万元人民币

　　经营范围：以自有资金从事投资活动；企业管理；企业管理咨询。（除依法需批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股权结构：

　　银盈投资为专为增资而设立的投资平台，暂无实际经营业务。

　　3、华沣物业

　　名称：鹤山市华沣物业管理有限公司

　　统一社会信用代码：91440784MAE1KC1M1D

　　成立时间：2024年10月08日

　　注册地址：鹤山市沙坪新鹤路218号八楼（一址多照）

　　法定代表人：麦启邦

　　注册资本：50万元人民币

　　经营范围：一般项目：物业管理；以自有资金从事投资活动；机械设备销售；机械设备租赁；建筑装饰材料销售；家用电器销售；五金产品批发；五金产品零售；电气设备销售；通信设备销售；针纺织品及原料销售；化肥销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；轮胎销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股东：鹤山市华洪物业管理有限公司持股100%

　　华沣物业为专为本次增资而设立的投资平台，暂无实际经营业务。

　　4、一睿投资

　　名称：江门市蓬江区一睿投资有限公司

　　统一社会信用代码：91440703MAE2HTNJ85

　　成立时间：2024年10月14日

　　注册地址：江门市蓬江区泮海苑3幢119车房（一址多照）

　　法定代表人：劳嘉睿

　　注册资本：5万元人民币

　　经营范围： 一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股东：劳嘉睿持股100%

　　一睿投资为专为本次增资而设立的投资平台，暂无实际经营业务。

　　（二）交易对方资信情况

　　安建龙公司、银盈投资、华沣物业、一睿投资资信良好，未在失信被执行人名单中。

　　（三） 交易对方与公司直接产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明

　　1、 银盈投资、华沣物业、一睿投资与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

　　2、 安建龙公司持有公司及子公司股权情况如下：

　　（1）安建龙公司持有公司控股孙公司迪生力（香港）新材料有限公司10%股权。

　　（2）安建龙公司持有公司控股子公司广东迪生力绿色食品有限公司20%股权。

　　（3）安建龙公司的实际控制人邓建强控制的企业佛山市安淇企业管理合伙企业（有限合伙）持有公司控股子公司广东威玛新材料股份有限公司0.71%股权。

　　（4）安建龙公司的实际控制人邓建强控制的佛山市南海安驰铝合金车轮有限公司持有公司控股子公司台山迪生力汽轮智造有限公司20%股权。

　　（5）截至2024年10月10日，安建龙公司的实际控制人邓建强持有公司1,782,400股，占公司总股本的0.42%，安建龙公司持有公司1,883,200股，占公司总股本的0.44%。

　　除上述持股情况外，安建龙公司与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　注：根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，安建龙公司不属于公司关联方。

　　3、综上，本次增资不属于关联交易。

　　三、增资标的基本情况

　　（一）增资标的基本信息

　　1、公司名称：广东迪生力新材料科技有限公司

　　2、成立日期：2022年7月13日

　　3、地址：江门市新会区古井镇珠西新材料集聚区119号

　　4、注册资本：10000万人民币

　　5、法定代表人：王国盛

　　6、经营范围：一般项目：高性能有色金属及合金材料销售；高品质特种钢铁材料销售；有色金属合金销售；金属制品销售；生产性废旧金属回收；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源加工；再生资源销售；金属废料和碎屑加工处理；非金属废料和碎屑加工处理；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；常用有色金属冶炼；新材料技术研发；资源再生利用技术研发；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；高纯元素及化合物销售；储能技术服务；进出口代理；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　7、本次增资前股权结构：

　　8、最近一年又一期主要财务指标

　　单位：万元

　　新材料公司2024年1-6月财务数据尚未经审计。

　　9、新材料公司不存在为失信被执行人的情况。

　　（二）增资定价及方案

　　1、本次增资定价依据

　　公司及安建龙公司、银盈投资、华沣物业、一睿投资根据目前新材料公司的实际情况，并结合行业未来发展，对新材料公司的经营规划研究评估，遵循客观、公平、公允的定价原则，经交易各方协商一致确定本次交易定价。

　　2、本次增资方案

　　详见本公告“四、合同的主要内容-（一）增资方案”

　　四、合同的主要内容

　　公司于2024年10月15日与安建龙公司、银盈投资、华沣物业、一睿投资签订增资协议，协议主要内容如下：

　　甲方（原股东）:广东迪生力汽配股份有限公司

　　乙方（原股东）:广东银盈股权投资合伙企业(有限合伙)

　　丙方（原股东）:广东安建龙投资运营有限公司

　　丁方（新股东）:鹤山市华沣物业管理有限公司

　　戊方（新股东）:江门市蓬江区一睿投资有限公司

　　己方（目标公司）:广东迪生力新材料科技有限公司

　　（一）增资方案

　　1.各方一致同意，乙方以货币方式向目标公司投资500万元认购目标公司新增注册资本500万元；丙方以货币方式向目标公司投资1000万元认购目标公司新增注册资本1000万元；丁方以货币方式向目标公司投资500万元认购目标公司新增注册资本500万元；戊方以货币方式向目标公司投资200万元认购目标公司新增注册资本200万元。

　　本次增资完成后，目标公司注册资本金由10000万元增加到12200万元。

　　2.本次增资完成前，目标公司股东出资额及股份比例如下：

　　3.本次增资完成后，目标公司股东出资额及股份比例如下：

　　（二）出资安排

　　乙方、丙方、丁方及戊方的出资安排：

　　乙方应于本协议签署后，在2024年12月31日前以银行转账方式向目标公司支付货币出资款人民币500万元。

　　丙方应于本协议签署后，在2025年12月31日前以银行转账方式向目标公司支付货币出资款人民币1000万元。

　　丁方应于本协议签署后，在2024年12月31日前以银行转账方式向目标公司支付货币出资款人民币500万元。

　　戊方应于本协议签署后，在2024年12月31日前以银行转账方式向目标公司支付货币出资款人民币200万元。

　　五、本次增资对公司的影响

　　本次子公司新材料公司增资事项符合公司可持续发展战略需要，有利于公司尽快布局废旧锂电池回收业务经营板块，扩充铁锂电池废旧回收业务，扩大市场范围。新材料公司已竞得新会区珠西新材料集聚区国有建设用地使用权，本次增资扩股有利于为新材料公司未来发展提供资金支持，有利于技术力量和市场资源整合，有利于尽快完成打造新材料公司的发展部署，加快推进“5万吨/年废旧锂离子电池电极粉再生利用及5万吨/年高镍三元锂电前驱体(NCA/NCM)项目”落地，配合公司控股子公司广东威玛完善废旧铁锂电池回收产业链，为公司增加经营收益，为公司打造综合经营经济实体打下夯实基础。

　　六、风险提示

　　本次新材料公司增资事项，未来在实际运营过程中可能面临宏观经济、市场环境及经营管理等方面不确定因素带来的风险，对此，公司将审慎、务实规划好项目的经营规划，严格规定子公司管理制度，加强对其运营过程的监管，加快整合与广东威玛新材料股份有限公司资源互补的力度，严格执行财务内控管理规定，避免风险，确保对外投资的安全性和收益性，本项目后续重大进度公司将及时履行信息披露义务，请投资者关注。

　　敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　广东迪生力汽配股份有限公司董事会

　　2024年10月16日