湖南梦洁家纺股份有限公司 第七届董事会第九次（临时）会议决议公告

　　证券代码：002397             证券简称：梦洁股份            公告编号：2024-040

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“公司”或“股份公司”） 第七届董事会第九次（临时）会议于2024年10月15日在湖南省长沙市麓谷高新区谷苑路168号3楼会议室召开，会议通知于2024年10月14日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达。本次会议由董事长姜天武先生主持，采取通讯表决的方式召开，应出席会议董事8人，实际出席会议董事8人。本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　经与会董事认真讨论审议，本次会议以记名投票表决方式通过如下决议：

　　一、 以7票赞成、1票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于审查2024年第一次临时股东大会临时提案的议案》。

　　2024年10月14日，公司董事会收到了股东许喆提交的《关于提请增加公司2024年第一次临时股东大会提案的函》，许喆提名郑鹏程先生增补为公司第七届董事会独立董事，简历详见附件。

　　经公司董事会核查，截至2024年10月14日，许喆单独持有公司股份8,190,000股，占公司总股本的1.10%，许喆具有提出临时提案的资格，临时提案于股东大会召开10天前提交召集人，临时提案内容属于股东大会职权范围，有明确的议题和具体决议事项，提案程序和内容等均符合《公司法》的相关规定。

　　郑鹏程先生的任职资格已经董事会提名委员会审查通过，董事会同意郑鹏程先生作为第七届董事会独立董事候选人提交2024年第一次临时股东大会选举。

　　董事陈洁对此议案投反对票，具体理由为：

　　“本人再次重申：第七届董事会董事产生的源头，按《股权转让协议》确定，本次新增独立董事中的2名人选理应由长沙金森新能源有限公司（以下简称“金森新能”）推荐，但是董事长姜天武及公司在董事会召开之前未曾告知金森新能及董事，自行推荐独立董事人选；这是董事长姜天武强行剥夺了金森新能董事的推荐权；这是对金森新能权益的损害；更是严重影响到金森新能在梦洁股份对董事会的控制权，同时违反了《提名委员会议事规则》第四章第十条第六款规定：在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关资料。

　　事实上，在10月8日下午梦洁股份第七届董事会第八次会议中，本人在会议中提出：本次独立董事提名及审议程序不规范：第七届董事会共11名董事，董事席位是依据2022年6月28日原控股股东董事长姜天武等五位股东与金森新能签订的转让公司控制权的《股权转让协议》确定的，其中独立董事4名，2名由金森新能推荐，至今金森新能推荐的2名独立董事全部辞职；非独立董事7名，4名由金森新能推荐，至今除本人之外其他3名非独立董事全部辞职，即第七届全部11名董事中6名是金森新能推荐的，由于梦洁股份一直被姜天武等管理层控制，公司治理严重不规范，导致金森新能推荐的董事因各种原因陆续辞职，尤其2024年8月23日，董事罗庚宝表示因无法对公司全面深入了解、无法履行董事职责而辞职。截至目前仅留本人一人在职。如果董事长姜天武把董事席位抢回去，可取消《股权转让协议》或把实控权出让的议价款近2亿元退回。独立董事胡型在会上也表明在召开提名委员会审议独立董事候选人之前胡型董事已向公司董秘办提出要事先通知金森新能及董事推选独立董事候选人才合规，但是公司未能接受其意见。

　　董秘李军在会上推说此次是监事会提出的增补独立董事候选人，因为公司在董事会的会议通知中没有说明此次的增补独立董事候选人是由监事会提议的，所以本人仍然认为增补独立董事的提名及审议程序是错误的。

　　梦洁股份公告10月25日召开临时股东大会，大会提案系第七届董事会第八次会议审议，因其增补独立董事的提名及审议程序是错误的，本人对相关议题投了反对票。

　　因此梦洁股份公告10月25日召开股东大会的议题应该重新履行合规的程序，之后再次提请召集临时股东大会。

　　同时，梦洁股份《股东大会议事规则》第四章第十六条规定:“单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案……”。

　　本次提请增加临时股东大会议案的股东单独持有公司8,190,000股，占公司总股本的1.10%，不及公司《股东大会议事规则》规定的提出临时提案的股份比例。公司应修改《股东大会议事规则》，在合规的情况下再召开会议。

　　因此，本人对第七届第九次董事会投反对票。”

　　公司说明：

　　公司已对上述部分内容进行了说明，详见公司于2024年10月10日在《证券时报》《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《第七届董事会第八次（临时）会议决议公告》（公告编号：2024-038）。

　　公司发出第七届董事会第八次（临时）会议通知时，提供的会议材料中，明确说明了“经公司监事会提名”，并将独立董事提名人声明与承诺函作为附件。

　　《公司法》（2023年修订）第一百一十五条第二款规定：“单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会会议召开十日前提出临时提案并书面提交董事会。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东会审议；但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。”

　　《公司章程》第五十四条第二款规定：“单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。”

　　《股东大会议事规则》第十六条规定：“单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。”

　　现行有效的《公司法》于2024年7月1日起施行，《公司章程》《股东大会议事规则》尚未做相应的修订，公司目前的《公司章程》《股东大会议事规则》与《公司法》关于提出临时提案股东的持股比例不一致，根据《公司法》“公司不得提高提出临时提案股东的持股比例”的规定，应当按照《公司法》关于提出临时提案股东的持股比例规定（单独或者合计持有公司百分之一）执行。另外，公司将根据法律规则的规定，尽快对《公司章程》《股东大会议事规则》等相关制度进行修订。

　　特此公告。

　　湖南梦洁家纺股份有限公司董事会

　　2024年10月16日

　　附件：独立董事候选人简历

　　郑鹏程，男，1966年出生，法学博士，湖南大学法学院二级教授、博士生导师，主要从事经济法教学与研究工作，获教育部新世纪优秀人才、湖南省“121人才工程”第一层次人才、湖南省芙蓉学者特聘教授等称号，兼任湖南省经济法学研究会名誉会长、湖南省反垄断与反不正当竞争执法研究会副会长、湖南省人民检察院专家咨询委员等职务。曾任湖南大学法学院副院长，长沙银行股份有限公司独立董事。现任湖南国科微电子股份有限公司独立董事。

　　截至本公告日，郑鹏程先生未持有公司股票；与公司董事、监事、高级管理人员及与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；不存在《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；最近三十六个月内未受到中国证监会行政处罚；最近三十六个月内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确意见；未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。

　　证券代码：002397           证券简称：梦洁股份           公告编号：2024-041

　　湖南梦洁家纺股份有限公司

　　关于2024年第一次临时股东大会增加临时提案暨股东大会的补充通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月10日披露了《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-039），公司定于2024年10月25日（星期五）召开2024年第一次临时股东大会。

　　2024年10月14日，公司董事会收到股东许喆提交的《关于提请增加公司2024年第一次临时股东大会提案的函》，许喆提名郑鹏程先生增补为公司第七届董事会独立董事。

　　2024年10月15日，公司第七届董事会第九次（临时）会议审议通过了《关于审查2024年第一次临时股东大会临时提案的议案》。经公司董事会核查，截至2024年10月14日，许喆单独持有公司股份8,190,000股，占公司总股本的1.10%，许喆具有提出临时提案的资格，临时提案于股东大会召开10天前提交召集人，临时提案内容属于股东大会职权范围，有明确的议题和具体决议事项，提案程序和内容等均符合《公司法》的相关规定。郑鹏程先生的任职资格已经董事会提名委员会审查通过，公司董事会同意郑鹏程先生作为第七届董事会独立董事候选人提交2024年第一次临时股东大会选举。具体内容详见公司于2024年10月16日在《证券时报》《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《第七届董事会第九次（临时）会议决议公告》（公告编号：2024-040）。

　　除上述增加临时提案外，《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-039）中其他事项无变化，公司董事会现将召开2024年第一次临时股东大会补充通知披露如下：

　　一、 会议召开基本情况

　　1、 股东大会届次：2024年第一次临时股东大会

　　2、 股东大会的召集人：公司董事会。公司第七届董事会第八次（临时）会议决议召开2024年第一次临时股东大会。

　　3、 会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。

　　4、 会议召开日期和时间：

　　现场会议召开时间：2024年10月25日（星期五）下午3:00

　　网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年10月25日（星期五）上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午1:00-3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2024年10月25日（星期五）上午9:15至下午3:00期间的任意时间。

　　5、 会议召开的方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、 会议的股权登记日：2024年10月21日（星期一）

　　7、 出席对象：

　　（1）于2024年10月21日（星期一）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书式样附后）。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、 会议地点：湖南省长沙市高新技术产业开发区麓谷产业基地谷苑路168号梦洁工业园3楼综合会议室。

　　二、 会议审议事项

　　1、提案内容

　　2、上述议案已经公司第七届董事会第八次（临时）会议以及第七届董事会第九次（临时）会议审议通过，内容详见2024年10月10日以及2024年10月16日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。

　　3、议案1采用累积投票的表决方式，独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后，股东大会方可进行表决。股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

　　4、根据《上市公司股东大会规则（2022年修订）》的规定，议案1属于涉及中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者即除公司董事、高级管理人员、监事及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。

　　根据股东姜天武先生与长沙金森新能源有限公司签署的《关于湖南梦洁家纺股份有限公司之股份转让协议》以及《关于湖南梦洁家纺股份有限公司之股份表决权委托和放弃协议》，姜天武先生放弃101,088,490股（占目前公司总股本的13.52%）公司股份对应的表决权。详见公司于2022年6月29日披露的《关于控制权拟发生变更暨权益变动的提示性公告》（公告编号：2022-043）以及2022年8月13日披露的《关于协议转让过户登记完成暨控制权发生变更的公告》（公告编号：2022-061）。姜天武先生不接受其他股东委托进行投票。

　　三、 会议登记等事项

　　1、 登记方式：

　　（1）自然人股东须持本人身份证和证券账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和委托人证券账户卡进行登记；

　　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡进行登记；

　　（3）异地股东可以书面信函或传真办理登记（信函或传真在2024年10月24日前送达或传真至公司证券部）。

　　2、 登记时间：2024年10月24日上午8:30-11:30，下午2:00-5:00；

　　3、 登记地点：湖南梦洁家纺股份有限公司证券部（信函请注明“股东大会”字样）

　　邮寄地址：湖南省长沙市高新技术产业开发区麓谷产业基地谷苑路168号

　　邮政编码：410205

　　4、 本次会议会期半天，出席会议股东住宿及交通费自理。

　　5、 会议联系电话：0731-82848012；传真：0731-82848945

　　6、 邮政编码：410205

　　7、 联系人：吴文文

　　四、 参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体流程见附件一。

　　五、 备查文件

　　1、 公司第七届董事会第八次（临时）会议决议；

　　2、 公司第七届董事会第九次（临时）会议决议；

　　3、 深交所要求的其他文件。

　　湖南梦洁家纺股份有限公司 董事会

　　二〇二四年十月十六日

　　附件一：

　　参与网络投票的具体操作流程

　　一、 网络投票的程序

　　1、 投票代码与投票简称：投票代码为“362397”，投票简称为“梦洁投票”。

　　2、 议案设置及意见表决。

　　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　　各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

　　① 选举独立董事（如提案1，采用差额选举，应选人数为3位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

　　股东可以将所拥有的选举票数在3位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　二、 通过深交所交易系统投票的程序

　　1、 投票时间：2024年10月25日的交易时间，即上午9:15—9:25，9:30—11:30和下午1:00—3:00。

　　2、 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、 互联网投票系统开始投票的时间为2024年10月25日上午9:15，结束时间为2024年10月25日下午3:00。

　　2、 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二

　　授 权 委 托 书

　　兹授权委托                  （先生/女士）代表本公司/本人出席于2024年10月25日召开的湖南梦洁家纺股份有限公司2024年第一次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，被委托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。有效期限：自本委托书签署日起至本次股东大会结束。

　　（说明：对于“累计投票提案”，请在“同意票数”栏目相对应的空格内填上具体的表决票数。）

　　被委托人身份证号码：

　　被委托人签字：

　　委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数：                  股

　　委托日期：      年     月     日

　　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。