北京中岩大地科技股份有限公司 关于持股5%以上股东协议转让部分股份 暨权益变动的提示性公告

　　证券代码：003001         证券简称：中岩大地         公告编号：2024-079

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、 2024年10月15日，吴剑波、武思宇、盐城中岩投资合伙企业（有限合伙）（原名：石家庄中岩投资管理中心（有限合伙））与易山签署了《股份转让协议》（以下简称“协议”），吴剑波、武思宇、盐城中岩投资合伙企业（有限合伙）拟将其所合计持有的北京中岩大地科技股份有限公司（以下简称“公司”或“中岩大地”）股份6,380,000股，占中岩大地总股本的5.03%（占剔除公司回购账户后总股本的5.13%）协议转让给易山；其中，吴剑波向易山拟转让2,810,000股，占中岩大地总股本的2.22%（占剔除公司回购账户后总股本的2.26%）；武思宇向易山拟转让2,270,000股，占中岩大地总股本的1.79%（占剔除公司回购账户后总股本的1.82%）；盐城中岩投资合伙企业（有限合伙）向易山拟转让1,300,000股，占中岩大地总股本的1.03%（占剔除公司回购账户后总股本的1.04%）。

　　2、 本次权益变动不触及要约收购，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　3、 本次权益变动中协议转让事项需经深圳证券交易所进行合规确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。

　　4、 若协议转让交易各方未按照协议严格履行各自的义务，本次协议转让事项最终是否能够完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、 本次权益变动的基本情况

　　（一） 本次权益变动的情况

　　2024年10月15日，公司收到持股5%以上股东吴剑波、武思宇、盐城中岩投资合伙企业（有限合伙）的通知，吴剑波、武思宇、盐城中岩投资合伙企业（有限合伙）拟以协议转让方式向易山转让其所合计持有的公司股份6,380,000股，占中岩大地总股本的5.03%（占剔除公司回购账户后总股本的5.13%）。

　　本次权益变动前，吴剑波先生、武思宇先生、盐城中岩投资合伙企业（有限合伙）在公司拥有的权益具体如下：

　　注：上表中吴剑波、武思宇的持股数量和持股占比为前次《简式权益变动报告书》披露中的持股数量和持股占比，具体内容详见公司于2024年10月14日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于股东一致行动协议到期终止暨权益变动的提示性公告》（公告编号：2024-078）、《简式权益变动报告书》；盐城中岩投资合伙企业（有限合伙）持股数量和持股占比为公司2020年10月12日披露的《首次公开发行股票之上市告知书》中的持股数量和持股占比。

　　自2020年10月13日公司披露《首次公开发行股票之上市公告书》后，由于权益分派、公司股权激励等，导致盐城中岩投资合伙企业（有限合伙）拥有上市公司权益发生如下变化：

　　（二） 本次权益变动前后各方持股情况如下：

　　注：上表权益变动前盐城中岩投资合伙企业（有限合伙）的持股数量和持股占比是公司披露《首次公开发行股票之上市公告书》后由于权益分派、公司股权激励等导致股份变化后的持股数量和比例。

　　二、 协议转让交易各方基本情况

　　（一） 转让方基本情况

　　1、吴剑波

　　中国籍自然人，身份证号码为142724197605******

　　住所地址：北京市石景山区**********

　　通讯地址：北京市石景山区苹果园路2号通景大厦12层

　　2、武思宇

　　中国籍自然人，身份证号码为230224197804******

　　住所地址：北京市海淀区**********

　　通讯地址：北京市石景山区苹果园路2号通景大厦12层

　　3、盐城中岩投资合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91130101336291673C

　　出资额：500万元人民币

　　执行事务合伙人：吴剑波

　　成立日期：2015年06月09日

　　企业类型：有限合伙企业

　　主要经营场所：东台市许河镇富许路69-8号

　　经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　（二） 受让方基本情况

　　1、易山

　　中国籍自然人，身份证号码为120106196801******

　　住所/通讯地址：北京市海淀区**********

　　三、 股份转让协议的主要内容

　　2024年10月15日，易山与吴剑波、武思宇、盐城中岩投资合伙企业（有限合伙）签署了《股份转让协议》，主要内容如下：

　　1、协议主体

　　甲方一（转让方）：吴剑波

　　甲方二（转让方）：武思宇

　　甲方三（转让方）：盐城中岩投资合伙企业（有限合伙）

　　乙方（受让方）：易山

　　2、转让股份的种类、数量、比例

　　根据双方达成的有关合意，甲方同意将其所合计持有的中岩大地公司6,380,000股股份（占中岩大地总股本的5.03%）（以下称“标的股份”）依据本协议的约定转让予乙方，其中甲方一转让2,810,000股、甲方二转让2,270,000股、甲方三转让1,300,000股；乙方同意依据本协议的约定自甲方受让目标公司的标的股份。

　　3、转让价格及支付

　　3.1本协议双方同意，本次标的股份的股份转让价为人民币23.63元/股，标的股份转让总价款为人民币150,759,400元（大写：壹亿伍仟零柒拾伍万玖仟肆佰元整）（以下称“转让价款”），其中应付甲方一转让价款为66,400,300元，应付甲方二转让价款为53,640,100元，应付甲方三转让价款为30,719,000元。

　　转让价款分两（2）次支付，其中首笔转让价款60,000,000元（应在收到股份协议转让确认意见书后五（5）个工作日内支付，剩余转让价款90,759,400元应在全部标的股份完成股份过户后30日内支付。

　　3.2各方确认并同意，转让价款是最终的，不因中国证监会、深圳证券交易所有关上市公司股份协议转让的相关规则确定的办理标的股份过户时的股份协议转让底价而变更。

　　除前款及本协议其他条款另有明确约定外，本协议项下本次股份转让所产生的交易费用及相关税费，由买卖双方依照法律、法规规定各自承担并缴纳，若法律、法规没有明确规定承担方的，则由双方应各自承担50%。

　　4、违约责任

　　4.1除非不可抗力因素或本协议另有明确约定，如发生以下任何一事件则构成该方在本协议项下之违约：（1）任何一方违反本协议的任何条款；（2）任何一方不履行、拒绝履行或迟延履行其于本协议项下的义务；或者（3）任何一方违反其在本协议中作出的任何声明、保证或承诺，或任何一方在本协议中作出的任何声明、保证或承诺被认定为不真实、不正确或有误导成分。

　　4.2如发生违约，未违约的一方有权要求违约方立即采取一切可能的措施予以补正，且未违约的一方有权要求违约方对其违约行为给未违约方所造成任何损害、增加的成本、资金利息等直接经济损失、预期可得利益损失以及因索赔所产生的费用（包括诉讼费、仲裁费、保全费、合理的律师费等）予以赔偿。若发生任何一方于本协议项下的付款义务时，而该方未按协议约定的时间支付的，则除了赔偿损失外，违约方还应按照延迟支付期间尚未支付款项的每日千分之一支付逾期违约金。

　　4.3本协议一方对其他方违约行为救济的弃权仅以书面形式做出方为有效。守约方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权，守约方部分行使权利或救济亦不妨碍其行使其他权利或救济。

　　5、生效、变更和解除

　　5.1本协议自双方签署之日（“生效日”）起成立并生效，对各方具有法律约束力。签署是指，如为法人，则由其法定代表人或授权代表签字并加盖公章，如为自然人，则由其本人签名。

　　5.2本协议的变更或补充，须经双方协商一致，并签署书面变更或补充协议。在变更或补充协议签署以前，仍按本协议执行。

　　5.3本协议签署之日至股份过户日之前，一方如发生任何可能对本协议项下拟进行的交易或对标的股份有重大影响的情况时，应及时书面通知对方，该等情况包括但不限于：

　　（1）任何可能对本协议项下拟进行的交易有重大不利影响的事件，如对任何一方提起诉讼、仲裁、调查或其他程序等；

　　（2）任何监管机构的批文或指示。

　　如出现上述情形，双方可根据具体情况，协商相应修改本协议。

　　四、 股东承诺及履行情况

　　1、 股份流通限制及自愿锁定承诺

　　公司股东盐城中岩投资合伙企业（有限合伙）承诺：“若公司完成本次发行上市，自公司股票在证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本次发行上市前本承诺人已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。若本承诺人违反上述承诺减持公司股份，违规减持所得归公司所有；如因本承诺人未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本承诺人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。”

　　公司股东吴剑波、武思宇承诺：“若公司完成本次发行上市，自公司股票在证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本次发行上市前本人已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。本人所持股份在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价。前述承诺锁定期届满后，在本人担任公司董事、监事、高级管理人员职务期间，将向公司申报所直接和间接持有的公司股份及变动情况，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%。本人离职后6个月内，不转让其所持有的公司股份；在申报离职6个月后的12个月内通过证券交易所出售公司股份数量占其直接和间接持有公司股份总数的比例不超过50%。在公司上市后6个月内如公司股份连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接所持有公司股份的锁定期限自动延长至少6个月（若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。若本人违反上述承诺减持公司股份，违规减持所得归公司所有；如因本人未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。”

　　2、 关于持股意向及减持意向的承诺

　　公司股东盐城中岩投资合伙企业（有限合伙）承诺：“本企业将严格根据相关法律法规及中国证监会、证券交易所等有权部门颁布的规范性文件的有关规定以及本企业就股份锁定出具的相关承诺执行有关股份限售事项，在锁定期内，本企业不会进行任何违反相关规定及股份锁定承诺的股份减持行为。在遵守股份转让相关法律法规及中国证监会、证券交易所以及本承诺函相关规定的前提下，锁定期结束之日起两年内，如本企业拟通过任何方式减持其在首次公开发行股票前直接或间接已持有的公司股份的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格。本企业承诺，如果未履行上述减持意向声明，本企业将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，违规减持所得归公司所有；如因本企业未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本企业将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。”

　　公司股东吴剑波、武思宇承诺：“本人将严格根据相关法律法规及中国证监会、证券交易所等有权部门颁布的规范性文件的有关规定以及本人就股份锁定出具的相关承诺执行有关股份限售事项，在锁定期内，本人不会进行任何违反相关规定及股份锁定承诺的股份减持行为。在遵守股份转让相关法律法规及中国证监会、证券交易所相关规定的前提下，锁定期结束之日起两年内，本人拟通过任何方式减持其在首次公开发行股票前直接或间接已持有的公司股份的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格。本人承诺，如果未履行上述减持意向声明，本人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，违规减持所得归公司所有；如因本人未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。”

　　截至本公告披露之日，吴剑波、武思宇、盐城中岩投资合伙企业（有限合伙）严格遵守了上述相关减持承诺，本次减持事项与已披露的意向、承诺一致，本次减持未违反上述承诺，后续将严格遵守减持规则的相关规定履行承诺。

　　五、 本次权益变动对公司的影响

　　本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，也不存在损害公司及其他股东利益的情形，亦不会对公司正常生产经营活动及经营业绩产生影响。

　　六、 其他相关说明

　　1、本次权益变动未违反《上市公司收购管理办法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定，也不存在因本次协议转让而违反承诺的情况。

　　2、本次协议转让完成后，转让方和受让方承诺其股份变动将严格按照证监会《上市公司股东减持股份管理暂行办法》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关规定执行。

　　3、根据《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规的要求，相关信息披露义务人已就本次权益变动履行了信息披露义务，详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《简式权益变动报告书（易山）》。

　　4、本次权益变动的协议转让股份尚需各方严格按照协议约定履行相关义务，并向深圳证券交易所申请合规性确认和向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户登记，本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　5、公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。

　　七、 备查文件

　　1、 《股份转让协议》；

　　2、 《简式权益变动报告书（易山）》；

　　3、 中国证监会或深圳证券交易所要求报送的其他备查文件。

　　特此公告。

　　北京中岩大地科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年10月16日