兴民智通（集团）股份有限公司关于 公司下属子公司签订重大日常经营合同的公告

　　证券代码：002355          证券简称：兴民智通       公告编号：2024-053

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　公司下属子公司安徽兴民海智股权投资有限公司（以下简称“兴民海智”）、安徽新扬帆船舶制造有限公司（以下简称“新扬帆”）与芜湖造船厂有限公司（以下简称“芜湖造船”）签订了《合作协议》。根据前述《合作协议》，各方将在2025年开展42,400万美元产值的业务合作。

　　一、合同风险提示

　　上述《合作协议》为各方推进合作事项而签署的框架协议，存在如公司未能取得浙江东海岸船业有限公司股权、航运与船舶市场变化的影响，导致协议部分或全部内容无法履行的风险。

　　上述《合作协议》涉及的金额均为预估数，存在不确定性，不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对投资者的业绩承诺。

　　由于《合作协议》履行期较长，公司将根据协议的实际履行情况及会计准则相关规定确认收入，最终利润贡献和相关财务数据的确认请以公司经审计的财务报告为准。

　　公司将严格按照法律、法规、规范性文件的有关规定，根据后续合作情况，及时履行相关决策审批程序和信息披露义务。公司郑重提醒投资者理性投资，注意投资风险。

　　二、合作方基本情况

　　1、名称：芜湖造船厂有限公司

　　2、性质：其他有限责任公司

　　3、法定代表人：张钊

　　4、注册资本：90,150万元人民币

　　5、住所：安徽省芜湖市三山经济开发区峨溪路1号

　　6、经营范围：造、修船，海洋工程、成套设备、方舱制造，水陆两栖装备的研制、生产、服务；机电产品、机械制造、桥梁工程、钢结构工程、房屋建筑工程、厂房工程；钢机构产品的研发、制造、销售；防火保温材料、彩板销售、建筑劳务分包；园林绿化；汽车与铸造类设备材料采购、改装与销售；各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；来料加工，有色金属铸造，船舶设计、船舶技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　7、公司与芜湖造船不存在关联关系。

　　三、《合作协议》的主要内容

　　船舶建造合作：芜湖造船同意将其已承接的或未来新承接的部分船舶制造订单业务，委托给兴民海智、新扬帆建造。订单的委托方式包括且不限于委托加工、联合制造、联合卖方合作等方式，订单价格随行就市。

　　船舶建造及物资采购合作：芜湖造船委托兴民海智、新扬帆船舶制造业务，建造所需的物料可交由兴民海智、新扬帆负责采购，采购的物料暂限于钢材、型材、管材、焊材、电缆、油漆。芜湖造船将根据三方合作的情况逐步向兴民海智、新扬帆开放物资采购范畴，包括主机及其他船载设备设施等，芜湖造船委托的船舶建造业务及船舶物资业务具体以三方签署相关合同为准。

　　合作期限：自《合作协议》签署生效之日起5年。

　　合作规模：各方同意将在2025年开展含8膄89K散货船、1膄7000PCTC（汽车滚装运输船）在内42,400万美元产值的业务合作。

　　协议生效：《合作协议》自各方盖章之日生效。

　　四、审议程序情况

　　鉴于该合同金额较大，根据《公司章程》的相关规定，公司出于谨慎性考虑，于2024年10月22日召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了相关议案。

　　五、协议履行对公司的影响

　　由于《合作协议》履行期较长，公司将根据协议的实际履行情况及会计准则相关规定确认收入，最终利润贡献和相关财务数据的确认请以公司经审计的财务报告为准。若上述《合作协议》顺利实施，将对公司未来的营业收入和利润产生积极影响，有利于提高公司中长期市场竞争力和盈利能力。

　　六、备查文件

　　1、《合作协议》及其加工订单明细

　　2、第六届董事会第十四次会议决议。

　　特此公告。

　　兴民智通（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2024年10月22日

　　证券代码：002355          证券简称：兴民智通       公告编号：2024-054

　　兴民智通（集团）股份有限公司

　　关于拟收购浙江东海岸船业有限公司

　　30%股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要风险提示：

　　截至本公告日，本次收购审计、评估工作尚未完成，审计、评估等数据均为预估数值，不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成公司对投资者的业绩承诺，敬请广大投资者关注并注意投资风险。

　　本次收购受相关政策、行业周期、市场环境、政府审批等多重因素影响，可能存在变更、延期、中止或终止等风险； 同时本次收购可能存在政策风险、行业环境及市场变化风险、运营管理风险、公司治理风险、不可抗力风险以及其他风险等，存在本次收购无法完成的风险， 敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　一、交易情况概述

　　(一)本次交易的背景及目的

　　兴民智通（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）根据战略规划，拟通过投资优质船厂，持有船坞、船台等战略资源，逐步布局船舶制造业，为公司的业务发展提供强有力支撑。浙江东海岸船业有限公司（以下简称“东海岸”）致力于高附加值、高技术含量出口船舶产品的研发和制造，配备中型船坞、舾装码各一座，具备10万吨以下各类船舶产品的建造能力。

　　(二)本次交易方案

　　公司控股子公司安徽兴民海智股权投资有限公司（“兴民海智”）拟采用现金方式收购扬帆集团股份有限公司全资子公司浙江东海岸船业有限公司30%股权。根据审计机构预审计、评估机构预评估的结果，东海岸30%股权的预估值约为3.6亿元，最终的交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易各方充分协商确定。本次交易资金的来源为兴民海智股东投入资本金/或通过银行贷款等合理方式自筹的资金。

　　（三）本次交易相关审议决策程序

　　公司于2024年10月 22日召开第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第八次会议，审议通过了本次交易相关的议案。鉴于本次交易的相关审计、评估等工作尚未完成，待本次交易涉及的审计、评估等事项完成后，公司将再次召开董事会，对本次交易相关事项作出决议，披露相关信息。

　　（四）本次交易不构成关联交易

　　本次交易的潜在交易对方为扬帆集团股份有限公司，其与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

　　五、本次交易预计不构成重大资产重组

　　根据东海岸预审计的财务数据，结合评估机构预评估的数据初步判断，预计本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，本次交易不构成上市公司重大资产重组。

　　二、交易对手方基本情况

　　（一）概况

　　（二）股东情况

　　三、交易标的的基本情况

　　（一）概况

　　（二）股东情况

　　（三）主要财务指标

　　东海岸最近两年一期主要财务数据如下：

　　（四）主营业务

　　东海岸致力于高附加值、高技术含量出口船舶产品的研发和制造。主要产品包括大中型汽车运输船（PCTC）、大中型集装箱船、大中型散货船、中小型化学品船、灵便型多用途船、超低温金枪鱼钓船、远洋捕捞船、中小型消拖两用船等。

　　（五）公司对东海岸未来订单安排

　　为了保障东海岸盈利和持续经营能力，兴民海智及其子公司安徽新扬帆船舶制造有限公司已与芜湖造船厂有限公司签订合作协议，三方约定未来五年内，芜湖造船厂有限公司将以委托加工、联合制造、联合卖方等形式，将其已承接的和未来新承接的部分船舶制造订单交由兴民海智完成。

　　四、交易定价情况

　　根据审计机构预审计、评估机构预评估的结果，东海岸30%股权的预估值约为3.6亿元，最终的交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易各方充分协商确定。

　　五、交易协议的主要内容

　　兴民海智与扬帆集团股份有限公司共同签署了《股权转让框架协议》，主要包括：

　　（一）标的股权定价及支付方式

　　标的股权的具体价格由各方认可的具有相应资质的审计机构、评估机构对标的资产进行审计、评估，出具相应的审计报告及资产评估报告。根据评估机构对标的资产的预评估情况，暂定股权的交易价格为36,000万元。最终标的股权的交易价格以评估结果作为定价参考依据由各方协商确定，各方将在资产评估报告出具后签署协议以确定标的股权的最终作价。各方同意，兴民海智以支付现金的方式购买扬帆集团持有东海岸船业30%股权。扬帆集团通过本次交易取得对价现金，在东海岸船业的审计、评估工作完成后，由交易各方另行签署协议予以约定。

　　六、本次交易对公司的影响

　　本次交易完成后，公司保持主营业务不改变的前提下，新增船舶制造业，有利于上市公司寻求新的利润增长点，进一步提高公司持续经营能力。

　　七、备查文件

　　1、《兴民智通（集团）股份有限公司第六届董事会第十四次会议决议》

　　2、《兴民智通（集团）股份有限公司第六届监事会第八次会议决议》

　　3、《关于浙江东海岸船业有限公司之股权转让框架协议》

　　特此公告。

　　兴民智通（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2024年10月22日

　　证券代码：002355            证券简称：兴民智通           公告编号：2024-052

　　兴民智通（集团）股份有限公司

　　关于第六届监事会第八次会议决议的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　兴民智通（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第八次会议（以下简称“会议”）的会议通知于2024年10月22日电话方式发出，会议于同日以通讯方式召开，会议应到监事3人，实到3人，本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》及有关法律、法规规定，会议由监事会主席徐桂兴先生召集并主持。本次会议经全体监事一致同意，豁免提前三天通知期限的规定，并确认对本次会议的召开时间、地点、方式和会议内容无异议。

　　本次会议以通讯表决方式形成了以下决议：

　　1、逐项审议通过《关于本次交易方案的议案》

　　公司拟定的本次交易的具体方案如下：

　　(一)方案概要

　　本次交易中，公司拟通过下属控股子公司安徽兴民海智股权投资有限公司以现金方式收购扬帆集团股份有限公司持有的浙江东海岸船业有限公司30%股权。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　(二)交易标的

　　本次交易标的为浙江东海岸船业有限公司30%的股权。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　(三)交易对方

　　本次交易对方为扬帆集团股份有限公司。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　(四)标的资产作价情况

　　根据审计机构预审计、资产评估机构预评估的结果，浙江东海岸船业有限公司30%股权的预估值约为3.6亿元，最终的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，公司控股子公司安徽兴民海智股权投资有限公司将与交易对方扬帆集团股份有限公司签署支付现金购买资产的正式协议，对交易价格和交易方案进行确认。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　(五)本次交易的资金来源

　　本次交易资金的来源为安徽兴民海智股权投资有限公司股东投入资本金或通过银行并购贷款等合理方式自筹的资金。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　(六)决议有效期

　　本次交易方案自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。若在上述有效期内公司已经取得的了本次交易的全部批准、许可或备案但本次交易尚未实施完毕，则决议有效期自动延长至本次交易实施完成日。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　2、审议通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》

　　根据本次交易方案，本次交易的交易对方扬帆集团股份有限公司与公司不存在关联关系，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易不构成关联交易。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　3、审议通过《关于公司与交易对方签署＜股权收购框架协议＞的议案》

　　为实施本次交易，同意公司与本次交易的交易对方扬帆集团股份有限公司签署《股权收购框架协议》。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告。

　　兴民智通（集团）股份有限公司监事会

　　2024年10月22日

　　证券代码：002355            证券简称：兴民智通          公告编号：2024-051

　　兴民智通（集团）股份有限公司关于

　　第六届董事会第十四次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　兴民智通（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十四次会议（以下简称“会议”）的会议通知于2024年10月22日以电话方式发出，会议同日以通讯方式召开，会议应到董事7人，实到7人，本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》及有关法律、法规规定，会议由董事长高赫男先生召集并主持。本次会议经全体董事一致同意，豁免提前三天通知期限的规定，并确认对本次会议的召开时间、地点、方式和会议内容无异议。

　　本次会议以通讯表决方式形成了以下决议：

　　1、逐项审议通过《关于本次交易方案的议案》

　　公司拟定的本次交易的具体方案如下：

　　(一)方案概要

　　本次交易中，公司拟通过下属控股子公司安徽兴民海智股权投资有限公司以现金方式收购扬帆集团股份有限公司持有的浙江东海岸船业有限公司30%股权。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　(二)交易标的

　　本次交易标的为浙江东海岸船业有限公司30%的股权。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　(三)交易对方

　　本次交易对方为扬帆集团股份有限公司。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　(四)标的资产作价情况

　　根据审计机构预审计、资产评估机构预评估的结果，浙江东海岸船业有限公司30%股权的预估值约为3.6亿元，最终的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，公司控股子公司安徽兴民海智股权投资有限公司将与交易对方扬帆集团股份有限公司签署支付现金购买资产的正式协议，对交易价格和交易方案进行确认。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　(五)本次交易的资金来源

　　本次交易资金的来源为安徽兴民海智股权投资有限公司股东投入资本金或通过银行并购贷款等合理方式自筹的资金。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　(六)决议有效期

　　本次交易方案自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。若在上述有效期内公司已经取得的了本次交易的全部批准、许可或备案但本次交易尚未实施完毕，则决议有效期自动延长至本次交易实施完成日。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案无需提交公司股东大会逐项审议。

　　2、审议通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》

　　根据本次交易方案，本次交易的交易对方扬帆集团股份有限公司与公司不存在关联关系，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易不构成关联交易。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　3、审议通过《关于公司与交易对方签署＜股权收购框架协议＞的议案》

　　为实施本次交易，同意公司与本次交易的交易对方扬帆集团股份有限公司签署《股权收购框架协议》。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　4、审议通过《关于公司下属子公司签订重大日常经营合同的议案》

　　具体议案内容详见详细内容请见公司刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司下属子公司签订重大日常经营合同的公告》。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告。

　　兴民智通（集团）股份有限公司董事会

　　2024年10月22日