塞力斯医疗科技集团股份有限公司关于 可转换公司债券债权清偿事项的实施公告

　　证券代码：603716          证券简称：塞力医疗         公告编号：2024-129

　　债券代码：113601          债券简称：塞力转债

　　重要内容提示:

　　● 债权清偿相关事宜：

　　塞力斯医疗科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“塞力医疗”）于2024年5月1日披露《关于注销部分回购股份减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-048），公司因回购专用证券账户中部分股份需注销并相应减少注册资本，公司债权人自本公告披露之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。截至2024年6月14日，债权申报登记期满，已有部分“塞力转债”债券持有人要求公司提前清偿，未收到债权人提出担保的要求。公司已正式启动清偿款项支付及相关债券注销工作，并严格履行清偿相关合规程序。

　　● 本次债权清偿的有关情况：

　　公司于2024年10月16日披露的《关于可转换公司债券债权清偿事项的公告》（公告编号：2024-128），预计对债权人清偿金额本金124,679,000元，清偿债券注销张数1,246,790张。因可转债处于持续交易状态，经与债券持有人沟通确认，部分债券持有人持仓存在变动的情况，公司根据《清偿协议》约定的方式调整清偿数量，最终清偿债券注销张数调整为1,239,070张。截至本公告披露日，公司预计清偿情况及时间安排如下：

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 本次债权清偿的决策程序与工作进展

　　1、 公司于2024年4月29日召开第四届董事会第三十九次会议和第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于注销回购专用证券账户部分股份的议案》：因公司回购专用证券账户部分股票有效期已满三年或即将满三年，由于作为可转债库存股这部分的回购股份并未完全被2020年公开发行可转换公司债券（以下简称“塞力转债”）转股使用，公司拟注销上述回购股份。根据《公司法》等相关法律法规的规定，公司减少注册资本，需通知债权人，债权人自通知公告发出之日起四十五日，有权要求公司清偿债务或提供相应担保。截至2024年6月14日债权申报登记期满，已有部分可转换债券持有人要求公司提前清偿，未收到债权人提出担保的要求。

　　2、2024年6月29日至今，公司持续按周披露相关清偿进展公告，本可转换公司债券发行保荐机构亦同步出具核查意见，相关清偿进展持续对外披露。截至目前，公司清偿资金已筹集完毕。

　　3、公司已根据清偿程序正式启动清偿款项支付及相关债券注销工作。因可转债处于持续交易状态，预计本次对债权人清偿金额为本金123,907,000元，债券清偿注销张数为1,239,070张。

　　二、 本次债权清偿情况

　　（一）本次债权清偿的原因及依据

　　因公司回购专用证券账户部分股票有效期已满三年，由于作为可转债库存股这部分的回购股份并未完全被可转债转股使用，公司拟注销上述回购股份。根据《公司法》等相关法律法规的规定，公司减少注册资本，需通知债权人，债权人自通知公告发出之日起四十五日，有权要求公司清偿债务或提供相应担保。截至2024年6月14日债权申报登记期满，已有部分可转换债券持有人要求公司提前清偿，未收到债权人提出担保的要求。

　　（二）本次债权清偿的数量、金额及计息期间的确定

　　根据已登记的清偿申报数据和申报人在办理清偿期间的持仓情况与交易流水信息，本次预计清偿的可转债张数为1,239,070张，清偿本金123,907,000元，利息以第五年票面利率2.5%计息，即每张债券利息为100×2.50%×t/365（t为计息天数，即自2024年8月21日至2024年10月25日注销完成日）。

　　在正式完成注销之前，已向公司申报债权且符合偿还条件的转债持有人所持可转换公司债券如发生交易、冻结、设立质权或其他导致转债持有人对申报债券拥有的权利发生变化的情况，可能会导致偿还数量发生变动，将按照《清偿协议》约定的清偿原则，并结合清偿注销时债券持有人实际持有数量予以清偿和注销。

　　（三）关于本次清偿对象缴纳公司债券利息所得税的征收

　　1、根据《中华人民共和国个人所得税法》以及其他相关税收法规和文件的规定，公司可转换公司债券个人投资者(含证券投资基金)应缴纳债券利息个人所 得税，征税税率为利息额的20%。可转换公司债券利息个人所得税将统一由各兑 付机构负责代扣代缴并直接向各兑付机构所在地的税务部门缴付。

　　2、根据《中华人民共和国企业所得税法》以及其他相关税收法规和文件的规定，对于持有可转换公司债券的居民企业，其债券利息所得税自行申报缴纳。

　　3、对于持有本期可转债的合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资 者等非居民企业，根据《关于延续境外机构投资境内债券市场企业所得税、增值税政策的公告》（财政部 税务总局公告2021年34号）规定，自 2021年11月7日起至2025年12月31日止，对境外机构投资境内债券市场取得的债券利息收入暂免征收企业所得税和增值税。

　　（四）关于本次清偿债券存放于信用交易担保证券账户的说明

　　因部分债券持有人申报的债券存放于证券公司客户信用交易担保证券账户，本次可转债清偿款将划拨到结算参与人，即提供融资融券服务的证券公司账户，划拨完成后，本公司清偿义务已告完成。请该部分债券持有人根据融资买入、融券卖出的不同情况与结算券商沟通融资融券的权益处置，本公司不再承担任何责任。

　　（五）偿还期限及方式

　　《清偿协议》约定：“清偿预计将于2024年10月14日前完成，最终清偿时间及方式以甲方（即塞力医疗）的相关公告内容为准”。

　　2024年10月16日，公司发布《关于可转换公司债券债权清偿事项的公告》（公告编号：2024-128）正式启动清偿支付工作及相关债券注销工作。公司通过公告形式确定了最终清偿时间及方式，符合《清偿协议》的约定。尽管《清偿协议》同时预计清偿“将于2024年10月14日前完成”，但考虑到确权工作的复杂程度以及清偿需要多方参与，亦约定最终清偿时间以甲方，即塞力医疗的相关公告为准，因此“清偿预计将于2024年10月14日前完成”条款不构成偿还期限承诺。

　　公司委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司以下简称（“上海中登”）统一代付清偿资金发放日为2024年10月25日。

　　三、 可转债清偿注销后公司可转债变动情况

　　公司本次清偿注销可转债后，可转债变动情况如下：

　　单位：元

　　注：以上本次变动数据为清偿后需注销的可转债数量，变动前总量以2024年10月21日发行人股本结构表为准，因可转债处于持续交易及转股状态，变动后总数量以注销完成后的具体数据为准。

　　四、 相关说明、承诺及风险提示

　　（一） 公司董事会说明：

　　本次清偿注销可转债事项涉及的决策程序、信息披露符合相关法律法规的规定，不存在损害债权人利益的情形。

　　（二） 公司承诺：

　　已核实并保证本次清偿注销可转债涉及的对象、持有数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关债券持有人本次清偿事宜，且相关清偿对象未就清偿注销事宜表示异议。如因本次清偿注销与有关转债持有人产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

　　（三） 风险提示：

　　公司在对转债持有人申报债权确权过程中，部分已申报债权的转债持有人不予配合提供资料或无法及时取得联系，公司对其所持债权的确权程序受限于客观因素无法顺利完成。已申报债权但尚未与公司签署《清偿协议》的转债持有人，经公司初步核查符合偿还条件的，公司也将按照公平原则，参照《清偿协议》确定的清偿安排进行清偿。尽管公司已参照上海中登定期发送的转债持有人名册对需偿还的债券数量进行了合理预计，但仍存在因信息差、时间差所导致的预计值与实际情况不一致的风险。

　　在正式完成注销之前，已向公司申报债权且符合偿还条件的转债持有人所持可转换公司债券如发生交易、冻结、设立质权或其他导致转债持有人对申报债券拥有的权利发生变化的情况，可能会导致偿还数量发生变动，也存在因转债持有人的上述行为导致其所持可转换公司债券不能完成注销而无法得到清偿的风险。 如发生此类情况，转债持有人对清偿存在异议或疑问可与公司联系，公司将积极协调处理。

　　五、 中介机构意见

　　（一） 保荐机构核查意见

　　经核查，信达证券股份有限公司认为：

　　1、塞力医疗因注销部分回购股份减资已按照《中华人民共和国公司法（2018修正）》第一百七十七条的规定履行通知债权人的义务，符合行为时有效的法律规定；

　　2、本次上市公司债权清偿事项已经“塞力转债”2024 年第一次债券持有人会议审议通过，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《塞力斯医疗科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》及《塞力斯医疗科技股份有限公司可转换公司债券债券持有人会议规则》等有关规定；

　　3、本次上市公司按照与转债持有人签署的《清偿协议》行使权利，履行义务，符合《清偿协议》相关约定。

　　综上所述，保荐机构同意上市公司本次减资涉及债权清偿事项，并将持续关注债权清偿事项的进展，切实履行保荐机构职责和义务。

　　（二） 法律意见书结论性意见

　　北京德恒（武汉）律师事务所认为：

　　塞力医疗因减资涉及的可转换公司债券债权清偿事项，已经“塞力转债”2024年第一次债券持有人会议审议通过，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》《塞力斯医疗科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》及《塞力斯医疗科技股份有限公司公开发行可转换公司债券持有人会议规则》等有关文件的规定。

　　特此公告。

　　塞力斯医疗科技集团股份有限公司董事会

　　2024年10月23日