永和流体智控股份有限公司 第五届董事会第十四次临时会议决议公告

　　证券代码：002795            证券简称：永和智控               公告编号：2024-043

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　永和流体智控股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2024年10月22日以电话及邮件方式向全体董事发出召开第五届董事会第十四次临时会议的通知。2024年10月22日，公司第五届董事会第十四次临时会议以通讯表决的方式召开。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。会议由董事长魏璞女士召集和主持。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　在保证全体董事充分发表意见的前提下，本次会议形成如下决议：

　　（一） 以7票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于豁免第五届董事会第十四次临时会议提前通知的议案》。

　　根据《公司章程》及公司《董事会议事规则》的有关规定：董事会召开临时董事会会议，应当于会议召开3日以前以电话、邮件（包括电子邮件）、传真或专人送达的方式通知全体董事。如遇紧急事项，在全体董事均能参加会议的前提下，可以在紧急事项发生后的最短时间内通知全体董事并召集会议，但召集人应当在会议上说明。

　　根据实际情况，同意尽快召开董事会临时会议，并提请豁免董事会临时会议提前三日通知的要求。

　　（二）以7票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于转让控股子公司股权及债权的议案》。

　　基于公司为进一步优化产业结构，实现公司资源的有效配置，提高上市公司发展质量的目标，同意公司按照一揽子交易的方式，以6,140.00万元对价将所持普乐新能源科技（泰兴）有限公司（以下简称“泰兴普乐”）51%股权及公司对泰兴普乐全部债权转让给深圳市凡荣实业有限公司。本次股权转让完成后，公司将不再持有泰兴普乐的股权，泰兴普乐不再纳入公司合并报表范围。本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易将导致公司在连续十二个月内累计出售资产金额超过公司最近一期经审计总资产30%，本议案尚需提交股东大会审议，并经由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于转让控股子公司股权及债权的公告》（公告编号：临2024-045）。

　　（三）以7票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于暂不召开临时股东大会的议案》

　　根据本次转让控股子公司股权及债权的总体工作安排，公司董事会决定暂不召开审议本次转让控股子公司股权及债权的临时股东大会。公司董事会将根据相关工作进度决定临时股东大会的具体召开时间，另行公告临时股东大会通知，适时召集临时股东大会审议与本次转让控股子公司股权及债权相关的议案。

　　三、备查文件

　　《永和智控第五届董事会第十四次临时会议决议》

　　特此公告。

　　永和流体智控股份有限公司董事会

　　2024年10月23日

　　证券代码：002795            证券简称：永和智控             公告编号：2024-044

　　永和流体智控股份有限公司

　　第五届监事会第十二次临时会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　永和流体智控股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2024年10月22日以电话及邮件方式向全体监事发出召开第五届监事会第十二次临时会议的通知。2024年10月22日，公司第五届监事会第十二次临时会议以通讯表决的方式召开。本次会议应出席会议监事3名，实际出席会议监事3名，董事会秘书列席会议。会议由监事会主席仲恒女士召集和主持，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《永和流体智控股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一） 以3票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于豁免第五届监事会第十二次临时会议提前通知的议案》。

　　根据《公司章程》及公司《监事会议事规则》的有关规定：监事会召开临时监事会会议，应当于会议召开3日以前以电话、邮件（包括电子邮件）、传真或专人送达的方式通知全体监事。如遇紧急事项，在全体监事均能参加会议的前提下，可以在紧急事项发生后的最短时间内通知全体监事并召集会议，但召集人应当在会议上说明。

　　根据实际情况，同意尽快召开监事会临时会议，并提请豁免监事会临时会议提前三日通知的要求。

　　（二）以3票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关于转让控股子公司股权及债权的议案》，并发表如下审核意见：

　　监事会认为：公司转让控股子公司普乐新能源科技（泰兴）有限公司（以下简称“泰兴普乐”）全部股权及公司对泰兴普乐全部债权事项（以下简称“本次交易”）有利于公司进一步优化产业结构，实现公司资源的有效配置，提高上市公司发展质量。本次交易是在平等互利原则上进行的，符合相关法律、法规和《公司章程》等的有关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易将导致公司在连续十二个月内累计出售资产金额超过公司最近一期经审计总资产30%，本议案尚需提交股东大会审议，并经由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于转让控股子公司股权及债权的公告》（公告编号：临2024-045）。

　　三、 备查文件

　　《永和智控第五届监事会第十二次临时会议决议》

　　特此公告。

　　永和流体智控股份有限公司监事会

　　2024年10月23日

　　证券代码：002795                           证券简称：永和智控                       公告编号：2024-045

　　永和流体智控股份有限公司

　　关于转让控股子公司股权及债权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　1、为进一步优化永和流体智控股份有限公司（以下简称“公司”、“永和智控”）产业结构，实现公司资源的有效配置，提高上市公司发展质量，公司与上海国晟旭升能源科技有限公司（以下简称“国晟旭升”）、普乐新能源科技（泰兴）有限公司（以下简称“泰兴普乐”）于2024年5月3日签署了《上海国晟旭升能源科技有限公司与永和流体智控股份有限公司关于普乐新能源科技（泰兴）有限公司股权收购意向协议》，公司拟将持有的泰兴普乐51%股权转让给国晟旭升或国晟旭升指定的第三方。具体内容详见公司2024年5月7日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于转让普乐新能源科技（泰兴）有限公司51%股权的公告》（公告编号：2024-022）。

　　2、2024年10月22日，公司与国晟旭升指定的第三方深圳市凡荣实业有限公司（以下简称“凡荣实业”）签署了《关于普乐新能源科技（泰兴）有限公司股权收购及债权转让协议》，公司拟将持有的泰兴普乐51%股权及公司对泰兴普乐的全部债权按照一揽子交易的方式，以6,140.00万元交易对价转让给凡荣实业。本次股权转让完成后，公司将不再持有泰兴普乐股权，泰兴普乐不再纳入公司合并报表范围。

　　本次交易已经公司第五届董事会第十四次临时会议、第五届监事会第十二次临时会议审议通过，该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　本次交易前十二个月内，公司出售资产情况如下：（1）2024年9月24日，公司全资子公司成都永和成医疗科技有限公司（以下简称“成都永和成”）以76万元的交易价格出售成都永和成的闲置资产；（2）2024年10月17日，公司召开第五届董事会第十三次临时会议、第五届监事会第十一次临时会议，审议通过了《关于拟公开挂牌转让全资孙公司成都山水上酒店有限公司100%股权及债权的议案》，同意公司在产权交易所公开挂牌转让公司全资孙公司成都山水上酒店有限公司（以下简称“成都山水上”）100%股权及成都永和成对成都山水上的全部债权，具体内容详见公司2024年10月18日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于拟公开挂牌转让全资孙公司成都山水上酒店有限公司100%股权及债权的公告》（公告编号：临2024-042）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易将导致公司在连续十二个月内累计出售资产金额超过公司最近一期经审计总资产30%，本次交易尚需提交股东大会审议，并经由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方的基本情况

　　1、公司名称：深圳市凡荣实业有限公司

　　2、统一社会信用代码：91440300MA5G2FDT2G

　　3、公司类型：有限责任公司（自然人独资）

　　4、注册地址：深圳市宝安区航城街道三围社区三围工业路25号厂房2栋306

　　5、成立日期：2020年2月20日

　　6、注册资本：3000万人民币

　　7、法定代表人：骆帆

　　8、经营范围：物业管理；物业租售；投资兴办实业（具体项目另行申报）；市场营销策划；消防安全及公共设施设备上门维修、保养。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；劳务服务（不含劳务派遣）；普通机械设备安装服务；消防技术服务；显示器件销售；智能车载设备销售。新兴能源技术研发；光伏设备及元器件销售；太阳能热利用产品销售；太阳能热发电产品销售；太阳能热发电装备销售；太阳能发电技术服务；普通机械设备安装服务；住房租赁；非居住房地产租赁；信息技术咨询服务；贸易经纪；农作物栽培服务；农林牧渔业废弃物综合利用；渔业机械销售；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）室内建筑装饰工程；园林绿化工程；机动车停车服务；金属门窗工程施工；土石方工程施工；园林绿化工程施工；体育场地设施工程施工；显示器件制造；智能车载设备制造。建设工程设计；发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；水产养殖。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　9、主要股东和实际控制人：骆帆持有凡荣实业100%股权，骆帆为凡荣实业实际控制人。

　　10、财务情况：截至2023年12月31日，凡荣实业的资产总额为1,662.53万元、负债总额为1,380.49万元、净资产为282.04万元；2023年度，凡荣实业实现营业收入857.58万元，营业利润137.95万元，净利润137.02万元，经营活动产生的现金流量净额-442.83万元。（以上数据未经审计）

　　11、是否为失信被执行人：否

　　12、关联关系说明：公司与交易对方不存在关联关系。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的情况

　　1、公司名称：普乐新能源科技（泰兴）有限公司

　　2、统一社会信用代码：91321283MA27QNPT8E

　　3、公司类型：有限责任公司

　　4、注册地址：泰兴市高新技术产业开发区科创路西侧168号

　　5、成立日期：2022年9月19日

　　6、注册资本：6122.449万人民币

　　7、法定代表人：欧文凯

　　8、经营范围：一般项目：技术进出口；进出口代理；货物进出口；新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电池销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；太阳能发电技术服务；家用电器研发；家用电器制造；家用电器销售；家用电器零配件销售；电子产品销售；电子元器件制造；电子元器件批发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　9、历史沿革

　　（1）泰兴普乐成立于2022年9月19日，初始注册资金3,000.00万元，由自然人欧文凯和自然人向亮睿共同投资设立，初始设立时泰兴普乐股权结构如下：

　　（2）2023年1月3日，公司对泰兴普乐增资3,122.4490万元，增资后的股东出资及持股比例情况如下表：

　　10、是否为失信被执行人：否

　　11、公司、泰兴普乐、泰兴普乐股东于2022年11月25日签署《关于普乐新能源科技（泰兴）有限公司之增资协议》，公司、泰兴普乐、泰兴普乐股东及公司控股股东于2022年12月15日签署《关于普乐新能源科技（泰兴）有限公司之增资协议之补充协议》，约定增资与借款事项；进而公司与泰兴普乐再次签订并确认两份《借款合同》，合同编号：YHZK20230105与合同编号：YHZK20230222。

　　上述借款合同总金额合计为人民币16,877.5510万元，且截至评估基准日：2024年4月30日，泰兴普乐对公司负债本金人民币：16,877.5510万元，利息人民币：714.951809万元。

　　12、交易标的权属情况：本次交易标的为公司持有的泰兴普乐51%股权及公司对泰兴普乐的全部债权，交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在债权债务转移情况，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（二） 主要财务数据

　　单位：万元

　　注：上述主要财务数据均经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具审计报告。

　　（三） 审计情况

　　符合《证券法》规定的、从事过证券服务业务的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对泰兴普乐2024年1-4月的财务数据进行了审计，并出具了无保留意见的信会师报字[2024]第ZF11030号审计报告。

　　（四） 评估情况

　　上海众华资产评估有限公司出具了资产评估报告（沪众评报字〔2024〕第0492号），评估基准日为2024年4月30日，评估范围为泰兴普乐的全部资产和负债，评估方法为资产基础法和收益法，最终选用资产基础法评估结果作为评估结论。截至评估基准日2024年4月30日，泰兴普乐的股东全部权益价值评估结果如下：

　　（1）资产基础法评估结论

　　普乐新能源科技（泰兴）有限公司在评估基准日2024年4月30日的总资产账面价值为41,572.52万元，评估价值为42,555.76万元，评估增值983.25万元，增值率为2.37%；

　　总负债账面价值为50,827.36万元，评估价值为50,827.36万元，无增减值变动；

　　股东全部权益账面价值为-9,254.84万元，评估价值为-8,271.59万元，评估增值983.25万元，增值率为10.62%，资产基础法具体评估结果详见下表：

　　资产基础法评估结果汇总表

　　评估基准日：2024年4月30日

　　金额单位：人民币万元

　　（2）评估结论

　　采用资产基础法评估， 普乐新能源科技（泰兴）有限公司的股东全部权益价值为-8,271.59万元（人民币大写金额为：负捌仟贰佰柒拾壹万伍仟玖佰元整）。

　　（五） 公司对泰兴普乐的债权情况

　　2022年12月15日，公司、曹德莅、欧文凯、向亮睿、泰兴普乐签署了《关于普乐新能源科技（泰兴）有限公司之增资协议之补充协议》，公司向泰兴普乐提供2亿元资金，其中3,122.4490万元作为注册资本，对泰兴普乐进行增资，持股比例为51%，剩余16,877.5510万元作为企业借款，借款利率5%。截至2024年4月30日，泰兴普乐对公司的债务金额为17,592.502809万元，其中本金16,877.5510万元，应付利息714.951809万元。

　　上海众华资产评估有限公司就公司持有的对泰兴普乐的债权出具了债权价值分析报告（沪众评咨字（2024）第0077号），分析范围为泰兴普乐的全部资产及负债，分析基准日为2024年4月30日，价值分析结论是：截止分析基准日2024年4月30日，普乐新能源科技（泰兴）有限公司对公司债务的可偿还金额最可能实现的下限金额是6,140.00万元（大写金额：陆仟壹佰肆拾万元整）。

　　（六） 其他情况说明

　　出售泰兴普乐股权将导致公司合并报表范围变更，截至目前公司不存在为泰兴普乐提供担保、委托其理财的情况。交易完成后，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为泰兴普乐经营提供财务资助的情形。

　　四、《关于普乐新能源科技（泰兴）有限公司股权收购及债权转让协议》的主要内容

　　甲方（受让方）：深圳市凡荣实业有限公司

　　法定代表人：骆帆

　　乙方（转让方）：永和流体智控股份有限公司

　　法定代表人：魏璞

　　丙方：普乐新能源科技（泰兴）有限公司

　　法定代表人：欧文凯

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《中华人民共和国民法典》等法律法规的规定，为明确本次交易中各方的权利义务关系，经各方友好协商，达成如下协议：

　　一、交易标的概况

　　1.1股权：

　　普乐新能源科技（泰兴）有限公司（以下简称“目标公司”或“丙方”）是一家从事【超高效太阳能电池片生产及销售】的公司，为乙方控股的子公司，其股权结构为：

　　乙方持有目标公司51%的股权（认缴出资3,122.449万元，实缴出资3,122.449万元）

　　1.2债权：

　　乙方、目标公司、目标公司股东及乙方控股股东等于2022年11月25日签署《关于普乐新能源科技（泰兴）有限公司之增资协议》（以下简称“增资协议”）、于2022年12月15日签署《关于普乐新能源科技（泰兴）有限公司之增资协议之补充协议》（以下简称“增资补充协议”），约定增资与借款事项；进而乙方与目标公司再次签订并确认两份《借款合同》，合同编号：YHZK20230105与合同编号：YHZK20230222。

　　上述合同总金额合计为人民币：2亿元，大写人民币：贰亿元，其中增资款项为人民币：3,122.449万元，借款为人民币：16,877.5510万元，且截至评估基准日：2024年4月30日，各方确认：目标公司仅对乙方负债本金人民币：16,877.5510万元，利息人民币：714.951809万元。

　　乙方持有目标公司的全部债权（本息）合计：175,925,028.09元。

　　二、权属情况

　　本次交易标的类别为股权类及债权类资产，交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在债权债务转移情况，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　三、本次交易的方案

　　3.1甲方向乙方收购乙方持有目标公司51%的股权（以下简称：标的股权）。

　　收购后的股权结构为：

　　3.2乙方持有目标公司截至评估基准日2024年4月30日的全部债权合计：175,925,028.09元（以下简称：标的债权），乙方将持有该标的债权向甲方进行转让，甲方受让该标的债权的实际价值以上海众华资产评估有限公司出具的《普乐新能源科技（泰兴）有限公司债权价值分析报告》（沪众评咨字[2024]第0077号）为准。

　　四、定价情况、交易价款

　　4.1定价依据及定价的公允性

　　（1）根据上海众华资产评估有限公司于2024年8月12日出具的《普乐新能源科技（泰兴）有限公司股东拟股权转让涉及的普乐新能源科技（泰兴）有限公司股东全部权益项目资产评估报告》-（沪众评报字〔2024〕第0492号），截至评估基准日2024年4月30日，目标公司51%股权的评估价值为：-4,218.5109万元,大写人民币：负肆仟贰佰壹拾捌万伍仟壹佰零玖元整。

　　（2）根据上海众华资产评估有限公司于2024年8月12日出具的《普乐新能源科技（泰兴）有限公司债权价值分析报告》（沪众评咨字[2024]第0077号），标的债权的评估价值为：6,140.00万元，大写人民币：陆仟壹佰肆拾万元整。

　　结合评估结论，经甲乙双方友好协商，标的股权及标的债权的转让价款合计为：6,140.00万元，大写人民币：陆仟壹佰肆拾万元整。三方认可该最终结果，且对本次评估结果无任何异议。

　　4.2交易价款及交易方式

　　自本协议生效后分三期支付转让价款,甲方以现金方式购买标的股权和标的债权，支付安排如下：

　　（1）第一期转让价款：自本协议生效之日起5日内，甲方向乙方支付第一期标的股权及标的债权转让价款：614万元（大写人民币：陆佰壹拾肆万元整），占总转让价款的10%；

　　（2）第二期转让价款：自本协议生效之日起至2024年12月10日内，甲方向乙方支付第二期标的股权及标的债权转让价款：2,517.4万元（大写人民币：贰仟伍佰壹拾柒万肆仟元整），占总转让价款的41%；

　　（3）第三期转让价款：自本协议生效之日满6个月（同时标的股权转让的工商变更登记需完成）起的18个月内，甲方向乙方支付第三期转让价款：3,008.6万元（大写人民币：叁仟零捌万陆仟元整），占总转让价款的49%。

　　4.3税费承担

　　标的股权及债权转让涉及的相关税金和费用，除本协议另有约定外，各方应按中国法律法规的规定各自承担因本次交易而产生的应由其缴纳和支付的税费。

　　4.4股权交割及过渡期

　　（1）标的股权交割完成（标的股权完成工商变更登记手续且登记至甲方名下视为标的股权交割完成）后，甲方作为丙方股东，行使股东权利，丙方应根据甲方要求提交目标公司的资料文件，包括但不仅限于证照、印章、银行账户资料、财务资料、合同、权利证书等（如有）。

　　（2）甲乙双方确认：乙方收到甲方足额支付的第一期和第二期转让价款且办理完毕股权工商变更之日为交割日。自交割日起，甲方即依据本协议成为标的股权的合法所有者，对标的股权依法享有完整的权利，并承担相应的义务，不因本协议发生任何其他情形而发生权属变更或发生异议。

　　（3）第一期与第二期转让价款支付完毕之日起10个工作日内，乙方应按丙方的要求提交办理标的股权有关的文件资料，将所持标的股权变更登记至甲方名下，丙方负责目标公司办理完毕含工商登记在内的所有变更登记手续，甲方、乙方应根据需要予以配合。如为办理标的股权变更登记至甲方名下的相关登记、备案手续之需要，甲乙双方可按照公司登记机关的要求另行签署简式股权转让协议，该等另行签署的简式股权转让协议内容与本协议不一致的，以本协议为准。

　　（4）本协议生效且标的股权交割完成后，由甲方行使目标股权在目标公司中的股东权益，标的股权产生的盈利或亏损均由甲方享有或承担。

　　（5）评估基准日至标的股权交割日为过渡期，过渡期内丙方根据正常、惯例的方式进行经营管理。在此期间产生的损益由丙方承担，甲方不得以该期间内丙方及标的股权所产生的损益要求乙方给予任何补偿或赔偿。

　　（6）过渡期内，即使乙方发生任何重大事项，本协议依然有效，各方仍应按本协议履行各方义务。

　　4.5标的债权交割

　　自本协议价款支付完毕后，债权人乙方即将标的债权及相关权利转让给甲方，甲方即依据本协议成为标的债权的合法所有者，债务人丙方同意且无异议，乙方无须另行向丙方发出债权转让通知，丙方不再向乙方偿还债务。

　　五、甲、乙、丙三方的声明、承诺与保证

　　5.1甲方的声明、承诺与保证

　　（1）甲方具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格，本协议系甲方真实的意思表示；

　　（2）甲方签署及履行本协议不会导致甲方违反有关法律法规、规范性文件，也不存在与甲方既往已签订的协议或已经向其他第三方所做出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；

　　（3）甲方将按照有关法律法规及规范性文件的规定，与乙方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜；

　　（4）甲方保证在本协议签署后积极推进交易进程，如约履行。

　　5.2乙方的声明、承诺与保证

　　（1）乙方为依法设立有效存在的股份有限公司，具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格，本协议系乙方真实的意思表示；

　　（2）乙方签署及履行本协议不会导致乙方违反有关法律法规、规范性文件以及乙方的组织文件，也不存在与乙方既往已签订的协议或已经向其他第三方所做出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；

　　（3）乙方为标的股权和标的债权的实际持有人，标的股权不存在信托、代持等安排，标的债权不存在权利瑕疵的问题；乙方未在标的股权或标的债权上设定质押及其他限制性权利；

　　（4）乙方应配合甲方完成本次交易所需要的必要手续；

　　（5）自本协议签署之日起，乙方不与甲方（含甲方指定第三方）之外的任何第三方沟通、协商、洽谈任何关于出售、转让、质押目标公司股权/债权/资产的事宜。

　　5.3丙方的声明、承诺与保证

　　（1）丙方具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格，本协议系丙方真实的意思表示；

　　（2）丙方签署及履行本协议不会导致丙方违反有关法律法规、规范性文件，也不存在与丙方既往已签订的协议或已经向其他第三方所做出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；

　　（3）丙方将按照有关法律法规及规范性文件的规定，与丙方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜；

　　（4）丙方应配合甲方、乙方完成本次交易工作，及协助甲乙双方办理股权转让等手续。

　　六、目标公司债务及其他

　　6.1乙方承诺，无论何种形式的债务清理，在本协议如约履行期间，为保障丙方的正常经营和不影响财务状况的前提下，乙方不对丙方对乙方所负债权本息予以清收。

　　6.2乙方已向甲方披露已知的目标公司所有债务情况，并在股权转让前向甲方提供相关债权债务明细、证明文件及解决方案，甲方对此无异议。甲方确认已明确知悉丙方的债务状况，包括丙方的或有或潜在债务风险，甲方承诺标的股权交割完成后不以乙方未尽到真实、准确、完整的披露义务为由要求乙方就丙方或有或潜在的债务承担任何责任。

　　6.3本协议约定的各项承诺等，甲乙双方确认同等对目标公司具有法律效力。

　　6.4甲乙双方确认，本次交易完成后，目标公司与其员工的劳动关系及相互之间的权利义务不因本次交易而发生改变，本次交易不涉及人员安置。

　　6.5在标的股权变更完毕的过渡期内，非经甲方同意，乙方保证作为标的公司股东对标的公司不行使下列股东权利：

　　（1）进行利润分配、资产处置等行为；

　　（2）为其股东或其他关联方、第三人提供资金或担保；

　　（3）从事任何导致其财务状况、经营状况发生任何重大不利变化的任何交易或行为；

　　（4）发生其他不利于目标公司的行为。

　　如因乙方原因发生上述或其他不利于目标公司的行为或导致损失的，乙方承担赔偿责任，甲方有权向乙方进行追索。

　　非因乙方原因发生上述或其他不利于目标公司的行为或导致损失的，由责任方承担。

　　七、保密

　　本协议任何一方不得在未经对方同意的情况下将本协议之内容向本协议各方之外的第三方披露，本协议一方应对本协议另一方的商业资料予以保密，除非为遵守中国法律要求或有关监管机构要求所需或向各自的顾问机构披露（该方应确保其顾问机构对所获得的信息履行同样的保密义务）或者有关内容已在非因违反本条的情况下为公众知悉。

　　八、违约责任

　　8.1各方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议。

　　8.2本协议签署后且本协议履行期间，乙方不得以任何理由要求目标公司偿还债务或变相阻碍目标公司的日常经营管理，如发生，则乙方每次需支付违约金2000万元给甲方。

　　8.3本协议签署后且本协议履行期间，因乙方原因导致标的股权或标的债权无法变更至甲方（包括乙方不配合提交变更资料、乙方对标的股权或标的债权设置他项权以及其他因乙方原因导致甲方无法获取标的股权或标的债权的情形）且逾期超过30日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方按照已支付价款的30%支付违约金。

　　8.4因甲方原因导致甲方未能按照协议约定履行转让款支付义务的，逾期超过30日的，乙方有权要求甲方以逾期付款金额为基数按本协议签署时的LPR标准向乙方支付逾期付款违约金，同时乙方有权解除本协议，并要求甲方按照当期应支付价款的30%支付违约金。

　　8.5在甲方按照本协议如约履行期间，如因乙方原因发生乙方股东（包括但不限于个别或群体性中小投资者）或乙方债权人等就本次交易对甲方、丙方、丙方其他股东等采取诉讼、仲裁、行政措施、刑事措施、阻碍生产经营等措施进而给甲方、甲方股东、丙方、丙方其他股东造成损失的，该损失由乙方承担，甲方、甲方股东、丙方、丙方其他股东有权就该等损失向乙方进行追偿。

　　8.6在甲方按照本协议如约履行期间，乙方承诺不会发生乙方、乙方管理人员、乙方控股股东及控股股东的关联方等针对甲方、甲方股东、丙方、丙方其他股东的个体/群体性维权、散布不实信息或其他影响生产经营的不法事件，如有发生的，乙方应对该等不法事件对损失方所造成的损失予以全额赔偿。

　　8.7任何一方对因其违反本协议或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。

　　九、适用法律和争议解决

　　9.1本协议受中华人民共和国有关法律法规的管辖并据其进行解释。

　　9.2各方在履行本协议过程中的一切争议，均应通过友好协商解决，如协商不成，任何一方均有权向目标公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　十、本协议的生效、解除或终止

　　10.1本协议自各方签章之日起成立，自乙方履行完毕的内部决策程序之日起生效。

　　10.2本协议因下列原因而终止或解除：

　　（1）因不可抗力致使本协议不可履行，经各方书面确认后本协议终止；

　　（2）各方协商一致终止本协议；

　　（3）本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现协议目的，守约方有权解除本协议，协议有特别约定的除外；

　　（4）如因国家或中国证监会、交易所政策调整导致本次收购事项暂停或终止；

　　（5）本协议的解除，不影响守约方向违约方追究违约责任。

　　十一、其他

　　11.1根据相关规则，因本次交易需要进行补充审计工作，且本协议的生效需经过乙方股东会审议通过后方可生效；如后续补充审计工作完成并出具符合规定的审计报告且乙方针对本次交易所进行的股东会审议通过后至本协议第二期转让价款的支付时间少于20日的，则本协议的第二期转让价款支付时间自补充审计工作完成并出具符合规定的审计报告且乙方股东大会审议通过后20日内支付。

　　11.2本次交易完成后不会导致甲方与乙方或目标公司形成同业竞争。

　　11.3本协议各方应当严格按照中国相关法律法规和规章的规定，就本协议履行相关的信息披露义务。

　　11.4未经对方事先书面同意，任何一方均不得将本协议或其在本协议项下的任何权利和义务予以转让。

　　11.5本协议一式八份，甲方执两份，乙方执两份，丙方执两份，其余留作与本次交易有关的各项审批、登记所需，各份具有相同之法律效力。

　　五、涉及出售资产的其他安排

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生关联交易、不会与关联人产生同业竞争，本次出售资产所得款项将用于公司日常生产经营。

　　六、出售资产的目的和对公司的影响

　　为优化公司产业结构，实现公司资源的有效配置，提高上市公司发展质量，回笼资金，公司拟将持有的泰兴普乐51%股权及公司对泰兴普乐的全部债权按照一揽子交易的方式，以6,140.00万元交易对价转让给凡荣实业。本次交易不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，股权转让完成后，公司将不再持有泰兴普乐股权。

　　七、风险提示

　　1、本次交易存在交易成功与否的风险。

　　2、本次交易尚需提交股东大会审议，并经由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，存在公司股东大会审议不通过的风险。

　　3、公司将按照《公司章程》及相关法律法规的规定，根据项目进展情况，及时履行信息披露的义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　八、备查文件

　　1、《永和智控第五届董事会第十四次临时会议决议》；

　　2、《永和智控第五届监事会第十二次临时会议决议》；

　　3、《关于普乐新能源科技（泰兴）有限公司股权收购及债权转让协议》；

　　4、《普乐新能源科技（泰兴）有限公司审计报告》（信会师报字[2024]第ZF11030号）；

　　5、《普乐新能源科技（泰兴）有限公司股东拟股权转让涉及的普乐新能源科技（泰兴）有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（沪众评报字〔2024〕第0492号）；

　　6、《普乐新能源科技（泰兴）有限公司债权价值分析报告》（沪众评咨字[2024]第0077号）；

　　7、《上市公司交易情况概述表》。

　　特此公告。

　　永和流体智控股份有限公司董事会

　　2024年10月23日