南京伟思医疗科技股份有限公司 第三届董事会第二十次会议决议公告

　　证券代码：688580         证券简称：伟思医疗        公告编号：2024-052

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　南京伟思医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次会议通知于2024年10月21日以书面方式向全体董事发出。会议于2024年10月24日以现场结合通讯方式在公司会议室召开。

　　本次会议由董事长王志愚先生召集并主持，会议应到董事7人，实到董事7人，公司全体监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、规范性文件及《南京伟思医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司2024年第三季度报告的议案》

　　经审议，董事会认为：公司2024年第三季度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司2024年第三季度报告的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2024年第三季度的财务状况和经营成果等事项；第三季度报告编制过程中，未发现公司参与第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；董事会全体成员保证公司2024年第三季度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：获全体董事一致通过。

　　（二）审议通过《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》

　　根据公司2022年年度股东大会授权，董事会认为：根据2023年限制性股票激励计划的规定，公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为81,690股（经调整后）。同意公司按照2023年限制性股票激励计划的相关规定为符合条件的32名激励对象办理归属相关事宜。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：获参与表决的全体董事一致通过。

　　本议案已经第三届董事会薪酬与考核委员会第十次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京伟思医疗科技股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2024-050）。

　　（三）审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》

　　1、作废2023年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的具体情况

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及《公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定和公司2022年年度股东大会的授权，作废部分已授予尚未归属的限制性股票的情况如下：

　　（1）鉴于2023年限制性股票激励计划预留部分的激励对象中有10名激励对象离职或降职，上述人员已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并由公司作废。本激励计划预留授予激励对象由49人调整为39人，作废处理限制性股票60,900股（经调整后）。

　　（2）鉴于2023年限制性股票激励计划预留部分的激励对象中有7名激励对象因第一个归属期对应的个人业绩表现不达标，绩效考核评分对应个人层面归属比例为0%，故作废其当期不得归属的限制性股票合计16,100股（经调整后）。

　　（3）鉴于2023年限制性股票激励计划预留部分的激励对象中有2名激励对象因第一个归属期对应的业绩表现“部分达标”，绩效考核评分对应个人层面归属比例为40%，故作废其当期不得归属的剩余60%限制性股票合计3,360股（经调整后）。

　　综上，本次合计作废失效的2023年限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量为80,360股（经调整后）。

　　2、作废2022年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的具体情况

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等相关规定和公司2022年第二次临时股东大会的授权，作废部分已授予尚未归属的限制性股票的情况如下：

　　鉴于2022年限制性股票激励计划预留部分授予的激励对象中有3名激励对象离职或降职，上述人员已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并由公司作废。本激励计划首次授予激励对象由3人调整为0人，作废处理限制性股票25,200股（经调整后）。

　　综上，本次合计作废失效的2022年限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量为25,200股（经调整后）。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：获参与表决的全体董事一致通过。

　　本议案已经第三届董事会薪酬与考核委员会第十次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京伟思医疗科技股份有限公司关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2024-051）。

　　（四）审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事的议案》

　　鉴于公司第三届董事会非独立董事任期将于2024年11月11日届满，根据《公司法》及公司章程的规定，董事会提名王志愚先生、许金国先生、陈莉莉女士、张辉先生为公司第四届董事会非独立董事，任期自公司股东大会审议通过之日起三年。

　　4.01《关于提名王志愚先生为公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　4.02《关于提名许金国先生为公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　4.03《关于提名陈莉莉女士为公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　4.04《关于提名张辉先生为公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司董事会提名委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

　　本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

　　具体内容详见公司于2024年10月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京伟思医疗科技股份有限公司关于公司董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2024-049）。

　　（五）审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事的议案》

　　鉴于公司第三届董事会独立董事任期将于2024年11月11日届满，根据《公司法》及公司章程的规定，董事会提名肖俊方先生、蔡卫华先生、吴家璐先生为公司第四届董事会独立董事，任期自公司股东大会审议通过之日起三年。

　　5.01《关于提名肖俊方先生为公司第四届董事会独立董事候选人的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　5.02《关于提名蔡卫华先生为公司第四届董事会独立董事候选人的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　5.03《关于提名吴家璐先生为公司第四届董事会独立董事候选人的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司董事会提名委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

　　本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

　　具体内容详见公司于2024年10月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京伟思医疗科技股份有限公司关于公司董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2024-049）。

　　（六）审议通过《关于制定公司＜舆情管理制度＞的议案》

　　为提高公司应对各类舆情的能力，建立快速反应和应急处置机制，及时、妥善处理各类舆情对公司品牌形象、商业信誉、股价及正常生产经营活动造成的影响，切实保护投资者合法权益，根据相关法律、法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，制订公司《舆情管理制度》。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：获参与表决的全体董事一致通过。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的披露的《南京伟思医疗科技股份有限公司舆情管理制度（2024年10月）》。

　　（七）审议通过《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》

　　公司计划于2024年11月11日召开公司2024年第一次临时股东大会。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：获参与表决的全体董事一致通过。

　　本议案所述具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京伟思医疗科技股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-054）。

　　特此公告。

　　南京伟思医疗科技股份有限公司董事会

　　2024年10月25日

　　证券代码：688580        证券简称：伟思医疗        公告编号：2024-050

　　南京伟思医疗科技股份有限公司

　　关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票拟归属数量：81,690股

　　● 归属股票来源：南京伟思医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票

　　公司于2024年10月24日召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，现将具体情况公告如下：

　　一、公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）批准及实施情况

　　（一）本激励计划方案及履行的程序

　　1、本激励计划主要内容

　　（1）股权激励方式：第二类限制性股票。

　　（2）授予数量（调整后）：首次授予1,486,100股，占目前公司股本总额95,771,288股的1.55%；预留授予263,200股，占目前公司股本总额95,771,288股的0.27%。

　　（3）授予价格（调整后）：17.36元/股，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股17.36元的获得公司A股普通股股票。

　　（4）激励人数：首次授予118人，为公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员；预留授予49人，为董事会认为需要激励的其他人员。

　　（5）具体归属安排如下：

　　本激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

　　本激励计划预留授予的限制性股票归属安排如下表所示：

　　（6）任职期限和业绩考核要求

　　①激励对象归属权益的任职期限要求：

　　激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。

　　②公司层面的业绩考核要求：

　　本激励计划在2023年-2024年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：

　　注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；上述“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其他股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

　　归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部不得归属，并作废失效。

　　③激励对象个人层面的绩效考核要求：

　　激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，根据激励对象的绩效考核评分（S）确定归属比例，具体如下：

　　在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。

　　激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

　　2、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　（1）2023年4月25日，公司召开第三届董事会第十二次会议，会议审议通过《关于＜公司2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第三届监事会第十一次会议，会议审议通过《关于＜公司2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于核实＜公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单＞的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　（2）2023年4月26日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-033），根据公司其他独立董事的委托，独立董事何益民先生作为征集人就2023年5月16日召开的2022年年度股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　（3）2023年4月26日至2023年5月5日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本激励计划拟激励对象名单提出的异议。2023年5月6日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2023-040）。

　　（4）2023年5月16日，公司召开2022年年度股东大会，会议审议通过《关于＜公司2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2023年5月17日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-042）。

　　（5）2023年6月7日，公司召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

　　（6）2023年10月25日，公司召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

　　（7）2024年6月12日，公司召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2022年与2023年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

　　（8）2024年10月24日，公司召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

　　（二）限制性股票历次授予情况

　　首次授予限制性股票情况如下：

　　预留授予限制性股票情况如下：

　　（三）本激励计划各期限制性股票归属情况

　　注：上述“归属日期”指公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日。

　　二、限制性股票归属条件说明

　　（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

　　公司2024年10月24日召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2022年年度股东大会授权，董事会认为：根据本激励计划的规定，本激励计划预留授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为81,690股（经调整后）。同意公司按照本激励计划的相关规定为符合条件的32名激励对象办理归属相关事宜。

　　（二）关于本激励计划预留授予激励对象第一个归属期符合归属条件的说明

　　1、根据归属时间安排，预留授予激励对象已进入第一个归属期

　　根据本激励计划的相关规定，预留授予部分激励对象的第一个归属期为“自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止”。

　　本激励计划预留授予日为2023年10月25日，因此激励对象预留授予的第一个归属期为2024年10月25日至2025年10月24日。

　　2、符合归属条件的说明

　　本激励计划预留授予部分第一个归属期，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

　　本激励计划预留授予的49名激励对象中，10名激励对象因离职或降职不符合归属条件；7名激励对象因个人层面绩效考核未达标绩效考核评分对应个人层面归属比例为0%；2名激励对象因业绩表现“部分达标”，绩效考核评分对应个人层面归属比例为40%，上述作废失效的限制性股票数量为80,360股。

　　综上所述，本激励计划预留授予第一个归属期共计32名激励对象达到归属条件，可归属限制性股票数量共计81,690股（经调整后）。

　　（三）对部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法

　　公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京伟思医疗科技股份有限公司关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2024-051）。

　　（四）监事会意见

　　公司监事会认为：根据本激励计划的规定，本激励计划预留授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为81,690股（经调整后）。同意公司按照本激励计划的相关规定为符合条件的32名激励对象办理归属相关事宜。该事项的审议和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，公司监事会同意公司在归属期内实施本次限制性股票的归属登记。

　　三、本次归属的具体情况

　　（一）预留部分授予日：2023年10月25日

　　（二）归属数量（调整后）：81,690股

　　（三）归属人数：32人

　　（四）授予价格（调整后）：17.36元/股（公司2022年度、2023年度权益分派实施方案已实施完毕，因此授予价格由26.50元/股调整为17.36元/股）

　　（五）股票来源：公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票

　　（六）激励对象名单及归属情况

　　预留授予部分第一个归属期可归属具体情况（调整后）：

　　注：①上表已剔除因离职或降职不符合归属条件的10名激励对象以及因个人层面绩效考核未达标，绩效考核评分对应个人层面归属比例为0%的7名激励对象；

　　②本次预留部分归属对象，无董事、高级管理人员、核心技术人员参与。

　　四、监事会对激励对象名单的核实情况

　　监事会核查后认为：本激励计划预留授予的激励对象共49名，除10名激励对象因个人原因离职或降职不符合归属条件以及7名激励对象因个人层面绩效考核未达标，绩效考核评分对应个人层面归属比例为0%外，本次拟归属的32名激励对象符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。综上，公司监事会同意本激励计划预留授予部分第一个归属期归属名单。

　　五、归属日及买卖公司股票情况的说明

　　公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

　　本次预留部分归属对象，无董事、高级管理人员、核心技术人员参与。

　　六、限制性股票费用的核算及说明

　　（一）公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　（二）公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　江苏世纪同仁律师事务所认为：

　　（一）截至本法律意见书出具日，公司就本次作废及归属相关事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《2022年激励计划》《2023年激励计划》的相关规定。

　　（二）公司2022年限制性股票激励计划和2023年限制性股票激励计划作废部分限制性股票的原因和数量符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《2022年激励计划》《2023年激励计划》的相关规定。

　　（三）公司2023年限制性股票激励计划所涉预留授予的限制性股票已进入第一个归属期，截至本法律意见书出具日，2023年激励计划第一个归属期部分激励对象的归属条件已经成就，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《2023年激励计划》的相关规定。

　　（四）公司已按照《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第4号》及《2022年激励计划》《2023年激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

　　特此公告。

　　南京伟思医疗科技股份有限公司董事会

　　2024年10月25日

　　证券代码：688580        证券简称：伟思医疗        公告编号：2024-051

　　南京伟思医疗科技股份有限公司

　　关于作废部分已授予尚未归属的限制性

　　股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　南京伟思医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）2024年10月24日召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下：

　　一、公司2023年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　（一）2023年4月25日，公司召开第三届董事会第十二次会议，会议审议通过《关于＜公司2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就公司2023年限制性股票激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第三届监事会第十一次会议，会议审议通过《关于＜公司2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于核实＜公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单＞的议案》，公司监事会对公司2023年限制性股票激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　（二）2023年4月26日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-033），根据公司其他独立董事的委托，独立董事何益民先生作为征集人就2023年5月16日召开的2022年年度股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　（三）2023年4月26日至2023年5月5日，公司对公司2023年限制性股票激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对公司2023年限制性股票激励计划拟激励对象名单提出的异议。2023年5月6日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2023-040）。

　　（四）2023年5月16日，公司召开2022年年度股东大会，会议审议通过《关于＜公司2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2023年5月17日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-042）。

　　（五）2023年6月7日，公司召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

　　（六）2023年10月25日，公司召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

　　（七）2024年6月12日，公司召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2022年与2023年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

　　（八）2024年10月24日，公司召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

　　二、作废公司2023年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的具体情况

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及《公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定和公司2022年年度股东大会的授权，作废部分已授予尚未归属的限制性股票的情况如下：

　　（一）鉴于公司2023年限制性股票激励计划预留部分的激励对象中有10名激励对象离职或降职，上述人员已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并由公司作废。公司2023年限制性股票激励计划预留授予激励对象由49人调整为39人，作废处理限制性股票60,900股（经调整后）。

　　（二）鉴于公司2023年限制性股票激励计划预留部分的激励对象中有7名激励对象因第一个归属期对应的个人业绩表现不达标，绩效考核评分对应个人层面归属比例为0%，故作废其当期不得归属的限制性股票合计16,100股（经调整后）。

　　（三）鉴于公司2023年限制性股票激励计划预留部分的激励对象中有2名激励对象因第一个归属期对应的业绩表现“部分达标”，绩效考核评分对应个人层面归属比例为40%，故作废其当期不得归属的剩余60%限制性股票合计3,360股（经调整后）。

　　综上，本次合计作废失效的公司2023年限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量为80,360股（经调整后）。

　　三、公司2022年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　（一）2022年6月27日，公司召开第三届董事会第七次会议，会议审议通过《关于＜公司2022年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就公司2022年限制性股票激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第三届监事会第六次会议，会议审议通过《关于＜公司2022年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于核实＜公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单＞的议案》，公司监事会对公司2022年限制性股票激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　（二）2022年6月28日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-049），根据公司其他独立董事的委托，独立董事何益民先生作为征集人就2022年7月13日召开的2022年第二次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　（三）2022年6月28日至2022年7月7日，公司对公司2022年限制性股票激励计划首次授予拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对公司2022年限制性股票激励计划首次授予拟激励对象名单提出的异议。2022年7月8日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2022-053）。

　　（四）2022年7月13日，公司召开2022年第二次临时股东大会，会议审议通过《关于＜公司2022年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2022年7月14日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-056）。

　　（五）2022年8月26日，公司召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

　　（六）2022年10月28日，公司召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

　　（七）2023年4月25日，公司召开了第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于＜公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）＞及其摘要的议案》及《关于＜公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）＞的议案》，董事会同意对公司2022年限制性股票激励计划的公司层面的业绩考核目标进行调整。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

　　（八）2023年8月28日，公司召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司独立董事对前述议案发表了明确同意的独立意见。2023年8月29日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2023-051）。

　　（九）2024年6月12日，公司召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2022年与2023年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》。

　　（十）2024年8月28日，公司于2024年8月28日召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》,监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

　　（十一）2024年10月24日，公司召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

　　四、作废公司2022年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的具体情况

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等相关规定和公司2022年第二次临时股东大会的授权，作废部分已授予尚未归属的限制性股票的情况如下：

　　鉴于公司2022年限制性股票激励计划预留部分授予的激励对象中有3名激励对象离职或降职，上述人员已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并由公司作废。本激励计划预留授予激励对象由3人调整为0人，作废处理限制性股票25,200股（经调整后）。

　　综上，本次合计作废失效的2022年限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量为25,200股（经调整后）。

　　五、本次作废部分限制性股票对公司的影响

　　公司本次作废部分限制性股票不会对公司经营情况产生重大影响，离职人员中不涉及核心技术人员，不影响公司技术团队及管理团队的稳定性，也不会影响本激励计划继续实施。

　　六、监事会意见

　　公司监事会认为：公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及本激励计划的相关规定，相关事项的审议和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　江苏世纪同仁律师事务所认为：

　　（一）截至本法律意见书出具日，公司就本次作废及归属相关事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《2022年激励计划》《2023年激励计划》的相关规定。

　　（二）公司2022年限制性股票激励计划和2023年限制性股票激励计划作废部分限制性股票的原因和数量符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《2022年激励计划》《2023年激励计划》的相关规定。

　　（三）公司2023年限制性股票激励计划所涉预留授予的限制性股票已进入第一个归属期，截至本法律意见书出具日，2023年激励计划第一个归属期部分激励对象的归属条件已经成就，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《2023年激励计划》的相关规定。

　　（四）公司已按照《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第4号》及《2022年激励计划》《2023年激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

　　特此公告。

　　南京伟思医疗科技股份有限公司董事会

　　2024年10月25日