深圳王子新材料股份有限公司 第五届董事会第二十二次会议决议公告

　　股票代码：002735            股票简称：王子新材            公告编号：2024-061

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会2024年10月22日以书面、电子邮件和电话方式发出召开公司第五届董事会第二十二次会议通知。会议于2024年10月25日上午9时30分在深圳市龙华区龙华街道奋进路4号王子工业园深圳王子新材料股份有限公司一楼大会议室以现场及通讯表决方式召开，应参加表决7人，实际参加表决7人，分别为王进军、王武军、程刚、刘大成、王竞达、曹跃云、孙蓟沙。其中，董事王进军、王武军、程刚现场出席本次会议，其他董事以通讯方式参加会议。会议由公司董事长兼总裁王进军先生主持，公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。

　　本次会议的通知及召开均符合《公司法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等公司制度的规定。会议经审议做出了如下决议：

　　一、审议通过关于公司《2024年第三季度报告》的议案

　　具体内容详见公司于2024年10月26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年第三季度报告》（公告编号：2024-063）。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。

　　公司监事会对该事项发表了同意意见。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

　　二、审议通过关于子公司股权转让的议案

　　为进一步调整和优化子公司的资本结构与资源配置，公司控股子公司东莞群赞电子开发有限公司（以下简称“东莞群赞”）的股东东莞市倍明实业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“东莞倍明”）与公司签署相关股权转让协议，拟将其持有的东莞群赞15%股权以人民币33.327万元的价格转让给公司。上述股权转让完成后，公司将持有东莞群赞100%的股权，东莞群赞变为公司全资子公司。 同时授权管理层处理上述股权转让有关事宜。

　　具体内容详见公司于2024年10月26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于子公司股权转让的公告》（公告编号：2024-064）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

　　三、备查文件

　　1、第五届董事会第二十二次会议决议。

　　2、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　深圳王子新材料股份有限公司董事会

　　2024年10月26日

　　股票代码：002735        股票简称：王子新材         公告编号：2024-062

　　深圳王子新材料股份有限公司

　　第五届监事会第二十一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“公司”）监事会2024年10月22日以书面、电子邮件和电话方式发出召开公司第五届监事会第二十一次会议通知。会议于2024年10月25日上午11时00分在深圳市龙华区龙华街道奋进路4号王子工业园深圳王子新材料股份有限公司一楼大会议室以现场及通讯表决方式召开，应参加表决3人，实际参加表决3人，分别为任兰洞、李智、匡光辉，所有监事均以通讯方式参加会议。会议由公司监事会主席任兰洞先生主持，公司高级管理人员列席了会议。

　　本次会议的通知及召开均符合《公司法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等公司制度的规定。会议经审议做出了如下决议：

　　一、审议通过关于公司《2024年第三季度报告》的议案

　　经审核，监事会认为公司2024年第三季度报告的编制和审核程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，报告内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、业务发展情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见公司于2024年10月26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年第三季度报告》（公告编号：2024-063）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

　　二、备查文件

　　1、第五届监事会第二十一次会议决议；

　　2、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　深圳王子新材料股份有限公司监事会

　　2024年10月26日

　　股票代码：002735        股票简称：王子新材        公告编号：2024-064

　　深圳王子新材料股份有限公司

　　关于子公司股权转让的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“王子新材”）于2024年10月25日召开了第五届董事会第二十二次会议，审议并通过了关于子公司股权转让的议案，具体情况如下：

　　一、交易概述

　　公司控股子公司东莞群赞电子开发有限公司（以下简称“东莞群赞”）的股东东莞市倍明实业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“东莞倍明”）与公司签署相关股权转让协议，拟将其持有的东莞群赞15%股权以人民币33.327万元的价格转让给公司。上述股权转让完成后，公司将持有东莞群赞100%的股权，东莞群赞变为公司全资子公司。同时授权管理层处理上述股权转让有关事宜。

　　根据有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等公司制度的规定，本次股权转让事项属于公司董事会决策权限，无需提交公司股东大会审议。本次股权转让事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

　　2024年10月25日，公司与东莞倍明完成了相关股权转让协议的签署。

　　二、交易对方的基本情况

　　公司名称：东莞市倍明实业投资合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91441900MA51EU0138

　　类型：外商投资有限合伙企业

　　住所：东莞市黄江镇田心村蝴蝶一路9号A幢2F

　　执行事务合伙人：戴德平

　　注册资本：人民币662.40万元

　　成立日期：2018年3月21日

　　营业期限：2018年3月21日至无固定期限

　　经营范围：实业投资、股权投资。（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　股权结构：

　　东莞倍明除部分股东任职于东莞群赞外，其与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务等方面均无关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，东莞倍明与公司不存在关联关系。

　　经中国执行信息公开网查询，东莞倍明不是失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）基本情况

　　公司名称：东莞群赞电子开发有限公司

　　统一社会信用代码：91441900MA4UJN964B

　　类型：其他有限责任公司

　　住所：广东省东莞市塘厦镇沙湖二路8号2栋301室

　　法定代表人：王峰

　　注册资本：人民币4,429.80万元

　　成立日期：2015年11月06日

　　营业期限：2015年11月06日至无固定期限

　　经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子产品销售；电子元器件制造；电池销售；电池制造；电动自行车销售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　东莞群赞为公司控股子公司，经中国执行信息公开网查询，不是失信被执行人。

　　（二）最近一年又一期主要财务数据

　　单位：元

　　（三）股权权属情况

　　东莞群赞股权权属清晰，不存在质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（四）本次股权转让前后股本情况

　　单位：万元

　　四、股权转让协议的主要内容

　　转让方：东莞市倍明实业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“甲方”）

　　受让方：深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“乙方”）

　　甲乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，达成如下协议：

　　（一）股权转让的约定：

　　1、甲方占有公司15%的股权，认缴出资664.47万元人民币，已实缴出资333.27万元人民币。现甲方将其持有的公司15%的股权，对应公司664.47万元人民币的认缴出资及333.27万元人民币的实缴出资，以33.327万元人民币转让给乙方，并由乙方承担并履行剩余认缴出资331.2万元人民币的实缴出资义务。由此上述15%的股权的权利与义务全部一并转让给乙方，甲方作为公司股东的权利义务就此终结。

　　甲、乙双方确认，上述股权转让价款为含税价格，乙方应当根据中国法律法规的规定代扣代缴甲方就本次股权转让应当缴纳的个人所得税（具体的所得税金额以税务主管机关确定的金额为准），并将上述股权转让价款扣除甲方应当缴纳所得税之后的金额支付到甲方指定账户，甲方指定账户接收该笔股权转让款。

　　2、甲乙双方应于本协议书生效后1个月内，办理工商变更登记手续。

　　3、上述股权变更工商登记备案后5个工作日，乙方按前款规定的币种和金额将股权转让款以银行转帐方式支付到甲方指定账户。

　　（二）甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，否则甲方应当承担由此引起一切经济和法律责任。

　　（三）有关公司盈亏（含债权债务）的分担：

　　工商变更登记完成后，乙方按受让股权的比例接受与之相适应的权利与义务，分享公司的利润，分担相应的风险及亏损。

　　（四）违约责任：

　　本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任，并违约方向守约方支付10万元违约金。

　　（五）协议书的变更或解除:

　　甲乙双方经协商一致，可以变更或解除本协议书。经协商变更或解除本协议书的，双方应另签订变更或解除协议书。

　　（六）有关费用的负担：

　　在本次股权转让过程中发生的有关费用（如公证、评估或审计等费用），由双方按中国法律的规定自行承担。

　　（七）争议解决方式：

　　与本合同有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。如果协商不成，则任何一方均可向本协议签订地人民法院起诉。

　　（八）生效条件：

　　本协议书经甲乙双方签署后生效。

　　（九）本协议书一式肆份，甲乙双方、公司各执壹份，其余报有关部门。

　　五、股权转让目的与影响

　　本次变更后，东莞群赞变为公司全资子公司，有利于公司进一步调整和优化子公司的资本结构与资源配置。本次股权转让不涉及合并报表范围变化，也不会对公司生产经营和财务状况产生重大不利影响，有利于提升公司管理效率，降低管理成本，增强子公司升级转型能力，整体改善上市公司资产质量，从而更好地完成公司的区域发展战略。

　　本次股权转让事项严格遵循了公平、公正、公允、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况。本次事项尚需工商行政部门审批，未来东莞群赞的经营和业绩可能面临经济环境、行业周期、运营管理、内部控制等方面的风险，公司将通过采取积极的经营策略、有效的内控机制和管理体系来预防和控制上述可能存在的风险。

　　六、备查文件

　　1、第五届董事会第二十二次会议决议；

　　2、股权转让协议书。

　　特此公告。

　　深圳王子新材料股份有限公司董事会

　　2024年10月26日

　　证券代码：002735              证券简称：王子新材            公告编号：2024-063

　　深圳王子新材料股份有限公司

　　2024年第三季度报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第三季度报告是否经过审计

　　□是 R否

　　一、主要财务数据

　　（一） 主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 R否

　　（二） 非经常性损益项目和金额

　　R适用 □不适用

　　单位：元

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

　　□适用 R不适用

　　公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用 R不适用

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　R适用 □不适用

　　二、股东信息

　　（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用 不适用

　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

　　□适用 不适用

　　（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 不适用

　　三、其他重要事项

　　适用 □不适用

　　公司于2024年8月29日召开第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第二十次会议，于2024年9月19日召开2024年第三次临时股东大会，分别审议通过了关于变更部分募投项目实施方式及增加实施地点的议案，同意将“中电华瑞研发中心建设项目”募集资金的实施方式由公司向该募投项目实施主体武汉中电华瑞科技发展有限公司（以下简称“中电华瑞”）提供借款5,834.44万元变更为由公司向中电华瑞进行增资5,834.44万元，增资完成后，中电华瑞注册资本变更为10,834.44万元；同意在“中电华瑞研发中心建设项目”原有实施地点，即“湖北省武汉市东湖新技术开发区武大园四路3号国家地球空间信息产业基地Ⅱ区(七期)B-3栋3层02、03室”的基础上，新增租赁子公司武汉王子新材料有限公司自有园区二期工程场地。上述变更完成后，该项目募集资金总投资金额保持不变（即人民币5,834.44万元），具体投资明细将根据实施地点变更后的实际情况进行调整。公司董事会授权公司管理层全权办理与本次变更部分募投项目实施方式及增加实施地点的相关事宜并签署相关文件。具体内容详见公司于2024年8月31日在指定信息披露媒体上披露的《关于变更部分募投项目实施方式及增加实施地点的公告》（公告编号：2024-056）。

　　四、季度财务报表

　　（一） 财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：深圳王子新材料股份有限公司

　　2024年09月30日

　　单位：元

　　法定代表人：王进军    主管会计工作负责人：屈乐明      会计机构负责人：渠晓芬

　　2、合并年初到报告期末利润表

　　单位：元

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。

　　法定代表人：王进军    主管会计工作负责人：屈乐明    会计机构负责人：渠晓芬

　　3、合并年初到报告期末现金流量表

　　单位：元

　　（二） 2024年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

　　□适用 R不适用

　　（三） 审计报告

　　第三季度报告是否经过审计

　　□是 R否

　　公司第三季度报告未经审计。

　　深圳王子新材料股份有限公司董事会

　　2024年10月26日