中山大洋电机股份有限公司 关于调整公司2024年股票期权激励计划 激励对象名单及授予数量的公告

　　证券代码：002249         证券简称： 大洋电机        公告编号： 2024-096

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月28日召开第六届董事会第二十三次会议和第六届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司2024年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》。鉴于公司在2024年股票期权激励计划草案公告后，存在部分激励对象离职、已提交离职申请或自愿放弃拟获授股票期权资格的情形，根据2024年股票期权激励计划的相关规定，现决定对本次股票期权激励计划激励对象名单及授予数量进行调整，具体情况如下：

　　一、2024年股票期权激励计划已履行的决策程序和批准情况

　　1．2024年8月2日，公司召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于＜中山大洋电机股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜中山大洋电机股份有限公司2024年股权激励计划实施考核管理办法＞的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年股权激励计划相关事宜的议案》。律师等中介机构出具相应报告。同日，公司召开第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于＜中山大洋电机股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜中山大洋电机股份有限公司2024年股权激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于核实＜中山大洋电机股份有限公司2024年股票期权激励计划激励对象名单＞的议案》。

　　2．2024年8月7日至2024年8月16日，公司对2024年股票期权激励计划的激励对象姓名和职务在公司内部办公系统公告栏进行了公示。公示期满，除2名拟激励对象因离职不再符合激励条件外，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2024年8月20日，公司监事会做出《关于2024年股权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。监事会经核查认为，本次列入激励计划的激励对象（除因个人原因离职不再满足参与2024年股票期权激励计划资格的2人以外）均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效。

　　3．2024年9月13日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于＜中山大洋电机股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜中山大洋电机股份有限公司2024年股权激励计划实施考核管理办法＞的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年股权激励计划相关事宜的议案》，律师出具相应法律意见书。

　　4．2024年10月16日，公司召开第六届董事会第二十二次会议和第六届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司2024年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意将2024年股票期权激励计划的行权价格由4.61元/份调整为4.55元/份。律师事务所出具法律意见书。

　　5．2024年10月28日，公司召开第六届董事会第二十三次会议和第六届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司2024年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》和《关于2024年股票期权激励计划向激励对象授予股票期权的议案》，律师等中介机构出具相应报告。

　　二、本次调整股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的说明

　　鉴于2024年股票期权激励计划所确定的激励对象中，有22名激励对象已离职或已提交离职申请，不满足成为激励对象的条件，有23名激励对象因自身原因，自愿放弃本次拟获授股票期权的资格，共计取消拟授予以上45名激励对象的股票期权10.54万份。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2024年股票期权激励计划（草案）》的规定和2024年第一次临时股东大会的授权，公司决定对2024年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量进行调整。调整后，激励对象由1,017人调整为972人，拟授予的股票期权总数由2,220万份调整为2,209.46万份。本激励计划调整后授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　除上述调整外，公司2024年股票期权激励计划授予的激励对象及其所获授股票期权的数量与公司2024年第一次临时股东大会审议通过的一致。公司监事会对调整后的2024年股票期权激励计划激励对象名单进行了核实，律师出具了法律意见书。

　　三、本次调整股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的影响

　　本次对公司2024年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的调整符合《管理办法》以及公司《2024年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、监事会意见

　　公司监事会对本次股票期权激励计划的调整事项进行了核查，监事会认为：

　　鉴于公司2024年股票期权激励计划所确定的激励对象中，有22名激励对象已离职或已提交离职申请，不再满足成为激励对象的条件，有23名激励对象因自身原因，自愿放弃本次拟获授股票期权的资格，根据《2024年股票期权激励计划（草案）》和2024年第一次临时股东大会的授权，公司决定对2024年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量进行调整。调整后，激励对象由1,017人调整为972人，拟授予的股票期权总数由2,220万份调整为2,209.46万份。

　　以上调整符合公司《2024年股票期权激励计划（草案）》及相关法律法规要求，不存在损害股东利益的情况。

　　五、独立财务顾问意见

　　上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至报告出具日，本激励计划激励对象名单及股票期权数量的调整符合公司《2024年股票期权激励计划（草案）》及《管理办法》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形，调整后的激励对象名单均符合《2024年股票期权激励计划（草案）》及《管理办法》规定的激励对象条件，其作为本激励计划的激励对象资格合法、有效。

　　六、法律意见书结论性意见

　　北京市竞天公诚律师事务所律师认为：本次激励计划的调整系按照《2024年股票期权激励计划（草案）》的相关规定所进行，该等调整已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》《公司章程》以及《2024年股票期权激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划的调整尚需按照《管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》以及深圳证券交易所的相关规定履行信息披露手续。

　　七、备查文件

　　1．中山大洋电机股份有限公司第六届董事会第二十三次会议决议；

　　2．中山大洋电机股份有限公司第六届监事会第二十次会议决议；

　　3．上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司《关于中山大洋电机股份有限公司2024年股票期权激励计划调整及授予相关事项之独立财务顾问报告》；

　　4．北京市竞天公诚律师事务所《关于中山大洋电机股份有限公司2024年股票期权激励计划的调整与授予相关事项的法律意见书》。

　　特此公告。

　　中山大洋电机股份有限公司

　　董 事 会

　　2024年10月29日

　　证券代码：002249          证券简称： 大洋电机         公告编号： 2024-097

　　中山大洋电机股份有限公司

　　关于2024年股票期权激励计划

　　向激励对象授予股票期权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月28日召开第六届董事会第二十三次会议和第六届监事会第二十次会议，审议通过了《关于2024年股票期权激励计划向激励对象授予股票期权的议案》，公司2024年股票期权激励计划授予日为2024年10月28日。现将有关事项说明如下：

　　一、2024年股票期权激励计划已履行的决策程序和批准情况

　　1．2024年8月2日，公司召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于＜中山大洋电机股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜中山大洋电机股份有限公司2024年股权激励计划实施考核管理办法＞的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年股权激励计划相关事宜的议案》。律师等中介机构出具相应报告。同日，公司召开第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于＜中山大洋电机股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜中山大洋电机股份有限公司2024年股权激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于核实＜中山大洋电机股份有限公司2024年股票期权激励计划激励对象名单＞的议案》。

　　2．2024年8月7日至2024年8月16日，公司对2024年股票期权激励计划的激励对象姓名和职务在公司内部办公系统公告栏进行了公示。公示期满，除2名拟激励对象因离职不再符合激励条件外，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2024年8月20日，公司监事会做出《关于2024年股权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。监事会经核查认为，本次列入激励计划的激励对象（除因个人原因离职不再满足参与2024年股票期权激励计划资格的2人以外）均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效。

　　3．2024年9月13日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于＜中山大洋电机股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜中山大洋电机股份有限公司2024年股权激励计划实施考核管理办法＞的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年股权激励计划相关事宜的议案》，律师出具相应法律意见书。

　　4．2024年10月16日，公司召开第六届董事会第二十二次会议和第六届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司2024年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意将2024年股票期权激励计划的行权价格由4.61元/份调整为4.55元/份。律师事务所出具法律意见书。

　　5．2024年10月28日，公司召开第六届董事会第二十三次会议和第六届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司2024年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》和《关于2024年股票期权激励计划向激励对象授予股票期权的议案》，律师等中介机构出具相应报告。

　　二、本次实施的2024年股票期权激励计划与股东大会审议通过的激励计划差异情况

　　（一）行权价格的调整

　　公司2024年半年度权益分派方案已于2024年10月16日执行完成，根据公司《2024年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应调整。根据本次股票期权激励计划规定的调整方法，行权价格由4.61元/份调整为4.55元/份。上述行权价格调整事宜已于2024年10月18日办理完毕。

　　（二）激励对象名单及授予数量的调整

　　鉴于2024年股票期权激励计划所确定的激励对象中，有22名激励对象已离职或已提交离职申请，不满足成为激励对象的条件，有23名激励对象因自身原因，自愿放弃本次拟获授股票期权的资格，共计取消拟授予以上45名激励对象的股票期权10.54万份。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2024年股票期权激励计划（草案）》的规定和2024年第一次临时股东大会的授权，公司决定对2024年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量进行调整。调整后，激励对象由1,017人调整为972人，拟授予的股票期权总数由2,220万份调整为2,209.46万份。相关议案已同步提交公司第六届董事会第二十三次会议和第六届监事会第二十次会议审议通过，根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，以上调整无需提交股东大会审议。公司监事会对调整后的2024年股票期权激励计划激励对象名单进行了核实，律师出具了法律意见书。

　　除上述调整内容外，本次实施的2024年股票期权激励计划其他内容与公司2024年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

　　三、2024年股票期权激励计划授予条件成就情况的说明

　　1．公司2024年股票期权激励计划关于股票期权的授予条件规定如下：

　　同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

　　（1）公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　2．董事会关于授予条件已成就的说明

　　公司及激励对象未发生上述所示情形，董事会认为本次股票期权激励计划的授予条件已经成就，决定向符合授予条件的972名激励对象授予2,209.46万份股票期权。

　　四、2024年股票期权激励计划授予情况

　　1．本激励计划拟授予给激励对象的激励工具为股票期权；

　　2．本激励计划所涉标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股；

　　3．本激励计划授予股票期权的授予日为2024年10月28日；

　　4．本次授予涉及的激励对象共计972名，包括在公司（含全资及控股子公司，下同）任职的中层管理人员、核心骨干（技术/业务）人员。具体分配情况如下：

　　5．本次授予的股票期权的行权价格为4.55元/份（调整后）；

　　6．本激励计划授予的股票期权自相应授予日起满12个月后可以开始行权。授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

　　在上述约定期间内因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

　　7．本次授予股票期权的行权条件

　　（1）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划授予的股票期权，在行权期的三个会计年度中，分年度进行业绩考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。各年度公司层面业绩考核目标分别如下：

　　注：1．上述“营业收入”是指公司经审计后的合并报表营业收入；

　　2．上述“净利润”是指公司经审计后的归属于上市公司股东的净利润，但剔除考核期内公司存续的股权激励计划和员工持股计划实施产生的股份支付费用；

　　3．在本激励计划有效期内通过收购行为新增纳入合并报表范围的公司，其经营结果不纳入业绩考核范围，需剔除相关公司的经营结果对公司营业收入及净利润的影响。

　　股票期权的行权条件达成，则激励对象按照本激励计划规定比例行权。如公司未达到上述业绩考核目标时，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权不得行权，由公司注销。

　　（2）个人层面绩效考核要求

　　个人考核D-待改进及以上，则激励对象按照本激励计划规定比例行权；若个人考核不合格，则激励对象所获授的股票期权当期可行权份额由公司注销。

　　8．本次授予完成后将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

　　五、激励对象为董事、高级管理人员的，在股票期权授予日前6个月买卖公司股份情况的说明

　　公司本次授予股票期权激励对象不含公司董事、高级管理人员。

　　六、2024年股票期权激励计划授予对公司经营能力和财务状况的影响

　　按照财政部于2006年发布的《企业会计准则第11号——股份支付》和2017年发布的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，企业需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司本次激励计划股票期权的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2024年10月28日，根据授予日股票期权的公允价值，确认本次授予股票期权的激励成本。

　　经测算，本次授予股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：

　　注：上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述费用摊销对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　七、激励对象获取权益及缴纳个人所得税的资金安排说明

　　激励对象认购股票期权及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　八、监事会意见

　　公司监事会对本次股票期权激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行了核实，监事会认为：

　　列入公司本次股票期权激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形，不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形，不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2024年股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

　　同意以2024年10月28日为授予日，向972名激励对象授予股票期权2,209.46万份。

　　九、独立财务顾问意见

　　上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至报告出具日，公司本次股票期权激励计划已取得了必要的批准与授权，本次对2024年股票期权激励计划授予的股票期权的授予日、行权价格、激励对象、授予数量等的确定事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司2024年股票期权激励计划规定的授予条件已经成就。公司本次授予尚需按照《管理办法》及本激励计划的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。

　　十、法律意见书结论性意见

　　北京市竞天公诚律师事务所律师认为：公司本次激励计划的授予条件已经满足，授予日的确定、授予价格、激励对象及授予数量、行权时间安排和行权条件符合《管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》及《2024年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，且截至本法律意见书出具之日，公司为进行本次激励计划的授予已取得现阶段必要的批准和授权，已履行的程序合法、合规；本次激励计划的授予尚需按照《管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》以及深圳证券交易所的相关规定履行信息披露手续以及相应的授予登记手续。

　　十一、备查文件

　　1．中山大洋电机股份有限公司第六届董事会第二十三次会议决议；

　　2．中山大洋电机股份有限公司第六届监事会第二十次会议决议；

　　3．上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司《关于中山大洋电机股份有限公司2024年股票期权激励计划调整及授予相关事项之独立财务顾问报告》；

　　4．北京市竞天公诚律师事务所《关于中山大洋电机股份有限公司2024年股票期权激励计划的调整与授予相关事项的法律意见书》。

　　特此公告。

　　中山大洋电机股份有限公司董事会

　　2024年10月29日