新疆立新能源股份有限公司 第二届董事会第五次会议决议公告

　　证券代码：001258         证券简称：立新能源       公告编号：2024-063

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　新疆立新能源股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五次会议于2024年10月25日以通讯表决的方式召开，会议通知以电话及邮件方式于2024年10月15日向全体董事发出。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由公司董事长范兵先生主持，会议的召集程序、审议程序和表决方式符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于审议＜新疆立新能源股份有限公司2024年第三季度

　　报告＞的议案》

　　经与会董事审议，公司董事会审议通过了《2024年第三季度报告》，该报告符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2024年第三季度的经营管理情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和经济参考网（www.jjckb.cn）的《新疆立新能源股份有限公司2024年第三季度报告》（公告编号：2024-064）。

　　本议案已经审计委员会审议通过。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　（二）逐项审议通过《新疆立新能源股份有限公司关于＜2023年度向特定对象发行A股股票方案（修订稿）＞的议案》

　　公司董事会逐项审议通过了本次向特定对象发行股票的发行方案（修订稿），具体如下：

　　（1）发行股票的种类和面值

　　本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　关联董事王博、李克海回避表决。

　　（2）发行方式和发行时间

　　本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在经过深圳证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复有效期内选择适当时机实施。若国家法律、法规等制度对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　关联董事王博、李克海回避表决。

　　（3）发行对象和认购方式

　　本次向特定对象发行股票的发行对象为包括控股股东新疆新能源（集团）有限责任公司（以下简称“新能源集团”）、持股5%以上股东新疆国有资本产业投资基金有限合伙企业（以下简称“国有基金”）在内的不超过35名特定投资者。其中，新能源集团拟认购比例不低于本次向特定对象发行A股股票发行数量的10%，国有基金拟认购比例不低于本次向特定对象发行A股股票发行数量的2%，其余股份由其他发行对象以现金方式认购。新能源集团、国有基金最终认购股份数由新能源集团、国有基金和公司在发行价格确定后签订补充协议确定，新能源集团、国有基金不参与市场竞价过程，但接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次向特定对象发行的A股股票。

　　除新能源集团、国有基金之外的其他发行对象包括：符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　在上述范围内，由公司股东大会授权董事会在本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定除新能源集团、国有基金之外的其他发行对象。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行的发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行股票。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　关联董事王博、李克海回避表决。

　　（4）定价原则及发行价格

　　本次发行采用竞价方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量，即发行底价）。

　　本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，以竞价方式确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：

　　派发现金股利：P1 = P0 - D

　　送红股或转增股本：P1 = P0 / (1+N)

　　两项同时进行：P1 = (P0-D) / (1+N)

　　其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　关联董事王博、李克海回避表决。

　　（5）发行数量

　　本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即本次发行不超过280,000,000股（含本数）。最终发行数量将在本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量作相应调整。调整公式为：

　　Q1 = Q0 × (1+n)

　　其中：Q0为调整前的本次发行股票数量；n为每股的送股、资本公积转增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1为调整后的本次发行股票数量。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　关联董事王博、李克海回避表决。

　　（6）限售期

　　本次发行完成后，公司控股股东新能源集团认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让，国有基金认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让。其他发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

　　发行对象应按照适用法律法规的有关规定和中国证监会、深交所的有关要求，就认购股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。若中国证监会、深交所后续对限售期的规定进行修订，则本次发行股票之限售期将相应进行调整。

　　本次发行股票结束后，由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所的相关规定。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　关联董事王博、李克海回避表决。

　　（7）募集资金金额及用途

　　本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过198,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

　　单位：万元

　　若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司将根据实际募集资金净额，按照轻重缓急的原则，调整并最终决定募集资金投入优先顺序及各项目具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。

　　本次发行募集资金到位前，公司将根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹资金择机先行投入募集资金投资项目。募集资金到位后，依照相关法律法规要求和程序置换先期投入。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　关联董事王博、李克海回避表决。

　　（8）本次发行前滚存未分配利润的安排

　　本次向特定对象发行完成前公司滚存的未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东共享。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　关联董事王博、李克海回避表决。

　　（9）上市地点

　　本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　关联董事王博、李克海回避表决。

　　（10）本次发行股东大会决议有效期

　　本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　关联董事王博、李克海回避表决。

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和经济参考网（www.jjckb.cn）的公司《关于2023年向特定对象发行股票预案及相关文件修订情况说明的公告》（公告编号：2024-067）。

　　本议案已经审计委员会及独立董事专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　（三）审议通过《新疆立新能源股份有限公司关于＜2023年度向特定对象发行A股股票预案（第二次修订稿）＞的议案》

　　经与会董事审议，公司董事会审议通过了《新疆立新能源股份有限公司关于＜2023年度向特定对象发行A股股票预案（第二次修订稿）＞的议案》，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《2023年度向特定对象发行A股股票预案（第二次修订稿）》。

　　本议案已经审计委员会及独立董事专门会议审议通过。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　关联董事王博、李克海回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　（四）审议通过《新疆立新能源股份有限公司关于＜2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（第二次修订稿）＞的议案》

　　经与会董事审议，公司董事会审议通过了《新疆立新能源股份有限公司关于＜2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（第二次修订稿）＞的议案》，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（第二次修订稿）》。

　　本议案已经审计委员会及独立董事专门会议审议通过。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　关联董事王博、李克海回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　（五）审议通过《新疆立新能源股份有限公司关于＜2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（第二次修订稿）＞的议案》

　　经与会董事审议，公司董事会审议通过了《新疆立新能源股份有限公司关于＜2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（第二次修订稿）＞的议案》。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（第二次修订稿）》。

　　本议案已经审计委员会及独立董事专门会议审议通过。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　关联董事王博、李克海回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　（六）审议通过《新疆立新能源股份有限公司关于＜前次募集资金使用情况的专项报告＞的议案》

　　经与会董事审议，公司董事会审议通过了《新疆立新能源股份有限公司关于＜前次募集资金使用情况的专项报告＞的议案》，公司聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于新疆立新能源股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》中兴华核字（2024）第011482号，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和经济参考网（www.jjckb.cn）的公司《前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：2024-066）。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过《新疆立新能源股份有限公司关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报分析、填补措施及相关主体承诺（第二次修订稿）的议案》

　　经与会董事审议，公司董事会审议通过了《新疆立新能源股份有限公司关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报分析、填补措施及相关主体承诺（第二次修订稿）的议案》，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《新疆立新能源股份有限公司关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施（第二次修订稿）》。

　　本议案已经审计委员会及独立董事专门会议审议通过。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　关联董事王博、李克海回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　（八）审议通过《新疆立新能源股份有限公司关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》

　　经与会董事审议，同意公司董事会提请股东大会延长授权董事会及管理层全权办理2023年度向特定对象发行股票具体事宜的有效期，有效期自原期限届满之日起延长12个月，即延长至2026年1月15日。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和经济参考网（www.jjckb.cn）的公司《关于2023年向特定对象发行股票预案及相关文件修订情况说明的公告》（公告编号：2024-067）。

　　本议案已经审计委员会及独立董事专门会议审议通过。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　关联董事王博、李克海回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　（九）审议通过《关于提请召开新疆立新能源股份有限公司2024年第五次临时股东大会的议案》

　　经与会董事审议，董事会同意公司于2024年11月27日召开2024年第五次临时股东大会。

　　公司《关于召开2024年第五次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-069）同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和经济参考网（www.jjckb.cn）。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票

　　三、备查文件

　　1.《新疆立新能源股份有限公司第二届董事会第五次会议决议》；

　　2.《新疆立新能源股份有限公司第二届董事会2024年第3次独立董事专门会议决议》；

　　3.《新疆立新能源股份有限公司第二届董事会审计委员会2024年第5次会议决议》。

　　特此公告。

　　新疆立新能源股份有限公司董事会

　　2024年10月29日