山东黄金矿业股份有限公司 第六届董事会第六十七次会议决议公告

　　证券代码：600547       证券简称：山东黄金        编号：临2024-086

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第六十七次会议于2024年10月28日以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议应参会董事8人，实际参会董事8人。会议的召开符合《公司法》《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、香港《公司条例》等监管规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议以记名投票表决方式，形成如下决议：

　　（一）审议通过了《公司2024年第三季度报告》

　　董事、高管人员对公司2024年第三季度报告签署了书面确认意见。2024年第三季度报告详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　本议案提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过了《关于香港全资子公司向银行申请贷款的议案》

　　山东黄金矿业(香港)有限公司(以下简称“山东黄金香港公司”)为公司在香港设立的全资子公司，为满足山东黄金香港公司及其子公司生产运营、存量融资到期置换等资金需求，有效利用境外资金市场，拟向东方汇理银行香港分行申请1.5亿美元贷款，期限不超过12个月，并根据资金使用情况进行提款。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（三）审议通过了《关于为香港全资子公司融资提供担保的议案》

　　具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于为香港全资子公司融资提供担保的公告》（临2024-088号）。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（四）审议通过了《关于卡蒂诺纳穆蒂尼矿业有限公司向银行申请融资的议案》

　　卡蒂诺纳穆蒂尼矿业有限公司（以下简称“纳穆蒂尼公司”）系公司在加纳的在建黄金矿山，为缴纳土地复垦保证金及补充项目建设资金，保障项目建设顺利进行，拟向渣打银行加纳有限公司和渣打银行毛里求斯有限公司申请共计2000万美元的银行授信，用于开展如下业务：1.保函业务，金额1,533.75万美元，期限12个月；2.剩余额度内开展发票融资业务，期限6个月。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（五）审议通过了《关于为卡蒂诺纳穆蒂尼矿业有限公司融资提供担保的议案》

　　具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于为卡蒂诺纳穆蒂尼矿业有限公司融资提供担保的公告》（临2024-089号）。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（六）审议通过了《关于召开2024年第六次临时股东大会的议案》

　　同意公司于2024年11月21日10:00以现场和网络投票相结合的方式召开公司2024年第六次临时股东大会，审议《关于为卡蒂诺纳穆蒂尼矿业有限公司融资提供担保的议案》。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　山东黄金矿业股份有限公司董事会

　　2024年10月28日

　　证券代码：600547         证券简称：山东黄金         编号：临2024-089

　　山东黄金矿业股份有限公司

　　关于为控股子公司卡蒂诺纳穆蒂尼矿业

　　有限公司融资提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称：卡蒂诺纳穆蒂尼矿业有限公司（以下简称“纳穆蒂尼公司”）。

　　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）拟向控股子公司纳穆蒂尼公司提供2,000万美元的担保，拟与渣打银行加纳有限公司、渣打银行毛里求斯有限公司签署《保证担保合同》。截至本公告日，公司累计为纳穆蒂尼公司提供的担保余额为零。

　　● 本次担保是否有反担保：中铁建国际投资有限公司按照持股纳穆蒂尼公司15%的部分，向公司提供反担保。

　　● 对外担保逾期的累计数量：无。

　　● 特别风险提示：被担保人纳穆蒂尼公司为在建黄金矿山，处于基建期，尚未生产。截至2024年9月底的资产负债率为87.33%，超过70%，敬请投资者注意相关风险。

　　一、 担保情况概述

　　纳穆蒂尼公司系公司位于加纳的在建黄金矿山，为缴纳土地复垦保证金及补充项目建设资金，保障项目建设顺利进行，拟向渣打银行加纳有限公司和渣打银行毛里求斯有限公司申请共计2,000万美元的融资，用于开展如下业务：1.保函业务，金额1,533.75万美元，期限12个月；2.剩余额度内开展发票融资业务，期限6个月。公司拟为上述融资提供连带责任担保。

　　二、被担保人基本情况

　　1. 被担保人基本信息

　　被担保人名称：卡蒂诺纳穆蒂尼矿业有限公司

　　成立日期：2016年5月30日

　　注册地点：非洲加纳[House Number 4. Luanda Close adjacent Webster University Accra Campus, East Legon, Accra. Ghana]

　　注册资本（认缴）：4,941,176加纳塞地

　　经营范围：采矿、探矿。

　　2. 与公司存在的关联关系或其他业务联系：公司通过全资子公司山东黄金矿业(香港)有限公司持有纳穆蒂尼公司85%股权，另15%股权由中铁建国际投资有限公司通过其全资下属公司香港创金矿业有限公司持有。

　　3. 被担保人主要财务状况

　　单位：美元

　　注：纳穆蒂尼公司金矿项目尚处于基建期，无经营收入及利润。

　　纳穆蒂尼公司不是失信被执行人。

　　三、担保协议的主要内容

　　（一）公司与渣打银行加纳有限公司和渣打银行毛里求斯有限公司签署《保证担保合同》

　　被担保人：卡蒂诺纳穆蒂尼矿业有限公司

　　债权人：渣打银行加纳有限公司、渣打银行毛里求斯有限公司

　　保证人：山东黄金矿业股份有限公司

　　担保范围：

　　1. 根据渣打银行加纳有限公司、渣打银行毛里求斯有限公司和纳穆蒂尼公司签署的主合同的约定，渣打银行加纳有限公司、渣打银行毛里求斯有限公司向纳穆蒂尼公司提供保函及发票融资共计2,000万美元，用途为纳穆蒂尼公司缴纳土地复垦保证金及补充项目建设资金。

　　2. 保证人愿意就借款人偿付以下债务（合称“被担保债务”）向被担保人提供担保：

　　主协议下借款人应偿付的所有贷款本金、应收账款购买或回购金额或其他金额、利息、罚息、违约金、损害赔偿金以及银行行使其在主协议下权利所遭受的各种费用和花费以及所采取的任何行权行动所导致的任何数额（包括但不限于合理的律师费）等合同义务；在主协议项下的任何付款义务因任何原因（无论银行是否知晓该原因）成为无效、不合法、可以撤销或不可执行而导致的客户应付的返还和/或在缔约过失原则下应付的赔偿数额；以及/或银行实现其本保证下的权利所遭受的费用和花费以及所采取的任何行权行动所导致的任何数额（包括但不限于合理的律师费）。

　　担保金额：2,000万美元

　　保证方式：连带责任保证

　　保证期间：主合同项下债务履行期届满之日起三（3）年

　　是否提供反担保：中铁建国际投资有限公司将按照对纳穆蒂尼公司持股比例15%部分，向公司提供反担保。

　　四、担保的必要性和合理性

　　本次担保能够扩大纳穆蒂尼公司融资途径，降低融资成本，满足纳穆蒂尼公司的项目建设需要，符合公司整体利益和发展战略。被担保人纳穆蒂尼公司为公司持股85%的控股子公司，公司对其具有控制权，且目前项目建设正常，资信状况良好，具备债务偿还能力，公司为其提供担保的风险处于公司可控的范围之内，不会损害公司及中小股东的合法权益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。

　　五、董事会意见

　　公司于2024年10月28日召开了第六届董事会第六十七次会议，审议通过了《关于为卡蒂诺纳穆蒂尼矿业有限公司融资提供担保的议案》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　公司董事会认为：上述担保事项主要为满足纳穆蒂尼公司项目建设需要，有利于公司的良性发展，符合公司整体利益，被担保方财务状况稳定，资信情况良好，担保风险可控。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告日，公司为全资子公司香港公司提供的担保余额为129,400.00万美元（折合人民币922,712.58万元）；公司为全资子公司山东黄金矿业（莱州）有限公司并购贷款提供的担保余额为259,475.00万元；公司控股子公司山金国际黄金股份有限公司（原“银泰黄金股份有限公司”）为其全资及控股子公司提供的担保余额为63,600.00万元；以上担保余额合计1,245,787.58万元，占公司2023年度资产总额的9.26%，占归属于上市公司股东净资产的37.65%。

　　公司未对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保。

　　公司及控股子公司无逾期担保。

　　特此公告。

　　山东黄金矿业股份有限公司

　　董事会

　　2024年10月28日

　　证券代码：600547         证券简称：山东黄金       公告编号：临2024-090

　　山东黄金矿业股份有限公司

　　关于召开2024年第三季度

　　业绩说明会的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　会议召开时间：2024年11月4日（星期一）上午9:00-10:00

　　会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com）

　　会议召开方式：网络文字互动

　　投资者可于2024年10月29日（星期二）至11月3日（星期日）16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）邮箱hj600547@163.com进行提问。公司将在2024年第三季度业绩说明会（以下简称“本次业绩说明会”）上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　公司于2024年10月29日发布公司2024年第三季度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司生产经营状况，公司计划于2024年11月4日上午9:00-10:00举行2024年第三季度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。

　　一、说明会类型

　　本次业绩说明会以网络文字互动形式召开，公司将针对2024年第三季度的经营成果及财务指标与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

　　二、说明会召开的时间、地点

　　（一） 会议召开时间：2024年11月4日   上午9:00-10:00

　　（二） 会议召开地点：上证路演中心平台（http://roadshow.sseinfo.com）

　　（三） 会议召开方式：网络文字互动

　　三、参加人员

　　公司董事会秘书、财务负责人、董事会办公室负责人。

　　四、投资者参加方式

　　（一）投资者可在2024年11月4日（星期一）上午9:00-10:00，通过互联网登录上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

　　（二）投资者可于2024年10月29日（星期二）至11月3日（星期日）16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（http://roadshow.sseinfo.com/questionCollection.do），根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱hj600547@163.com向公司提问，公司将在本次业绩说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　五、联系人及咨询办法

　　联系部门：董事会办公室

　　联系电话：0531-67710376

　　电子邮箱：hj600547@163.com

　　六、其他事项

　　本次业绩说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com）查看本次业绩说明会的召开情况及主要内容。

　　特此公告。

　　山东黄金矿业股份有限公司

　　董事会

　　2024年10月28日