北海国发川山生物股份有限公司 关于控股股东部分股份拍卖成交确认 暨权益变动的提示性公告

　　证券代码：600538            证券简称：国发股份            公告编号：临2024-054

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●2024年10月28日，公司控股股东朱蓉娟持有的公司2,070.5657万股无限售流通股已过户至买受人深圳启宏汇兴管理咨询合伙企业（有限合伙）名下。

　　●公司控股股东朱蓉娟持有公司股份的比例由11.52%下降到7.57%，持股比例下降了3.95%。

　　●本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

　　北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公司”）2024年10月10日在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于控股股东所持的公司部分股份司法拍卖结果的公告》（临2024-047），2024年10月9日，深圳启宏汇兴管理咨询合伙企业（有限合伙）通过阿里司法拍卖网站成功竞买了朱蓉娟持有公司的2,070.5657万股股份（占公司总股本的比例为3.95%）。

　　近日，公司通过中国证券登记结算有限公司上海分公司的PROP系统查询并向控股股东核实，上述股份已于2024年10月28日办理完成司法过户手续。现将相关事项公告如下：

　　一、证券解除质押情况

　　公司通过中国证券登记结算有限公司上海分公司PROP系统查询获悉，朱蓉娟质押给海南润泰欣茂小额贷款有限公司（以下简称“海南润泰”）的公司1,410万股股份于2024年10月25日解除了质押，朱蓉娟质押给东营容德企业管理咨询有限公司（以下简称“东营容德”）的公司234万股股份于2024年10月25日解除了质押。本次解除质押的1,644万股股份占朱蓉娟2024年10月25日持有公司股份的比例为27.22%，占公司总股本的比例为3.14%。截至2024年10月25日，朱蓉娟质押给海南润泰的公司股份余额为0万股，质押给东营容德的公司股份余额为316万股。

　　二、控股股东及一致行动人股份质押情况

　　截至2024年10月28日，朱蓉娟持有公司股份39,694,885股，占公司总股本的比例为7.57%，其质押的股份数为2,100万股，质押股份的数量占其所持股份的比例为52.9%，占公司总股本的比例为4.01%。截至2024年10月28日，朱蓉娟及其一致行动人合计质押的股份占其所持股份的比例为61.35%。具体情况如下：

　　单位：股

　　三、控股股东朱蓉娟持有公司的股份司法过户情况

　　2024年10月9日，深圳启宏汇兴管理咨询合伙企业（有限合伙）通过阿里司法拍卖网站成功竞买了朱蓉娟持有公司的2,070.5657万股股票。

　　近日，公司通过中国证券登记结算有限公司上海分公司的PROP系统查询并向控股股东核实，2024年10月28日朱蓉娟持有的公司2,070.5657万股无限售流通股已过户至买受人深圳启宏汇兴管理咨询合伙企业（有限合伙）名下。

　　四、本次权益变动基本情况

　　五、本次权益变动前后控股股东持股情况

　　六、其他事项

　　1、本次权益变动系法院司法拍卖过户，朱蓉娟持有公司的股份比例由11.52%减少到7.57%，持股比例下降3.95%。截至2024年10月28日，控股股东及一致行动人合计持有公司11.03%的股份，本次权益变动尚未导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

　　2、本次权益变动，信息披露义务人朱蓉娟及其一致行动人不涉及披露权益变动报告书。

　　3、公司控股股东及一致行动人不存在非经营性资金占用、违规担保等侵害公司利益的情况。公司与控股股东及一致行动人在资产、业务、财务等方面保持独立。目前公司生产经营活动正常，控股股东所持有的公司部分股份被司法拍卖划转，不会对公司的治理和持续生产经营产生直接重大影响。

　　公司指定信息披露媒体为《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司披露的信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的内容为准，敬请广大投资者关注公司公告、理性投资并注意投资风险。

　　特此公告。

　　北海国发川山生物股份有限公司

　　董事会

　　2024年10月30日

　　证券代码：600538         证券简称：国发股份            公告编号：临2024-052

　　北海国发川山生物股份有限公司

　　第十一届董事会第十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月24日以电话及邮件方式发出了关于召开公司第十一届董事会第十次会议的通知及会议资料，本次会议于2024年10月29日以通讯表决方式召开，会议应出席董事8人，实际出席会议的董事8人，会议的召集、召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《2024年第三季度报告》

　　本议案事前经公司第十一届董事会审计委员会2024年第四次会议全票审议通过。

　　内容详见公司同日披露的《2024年第三季度报告》。

　　表决结果：同意【8】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。

　　2、审议通过《关于聘任公司高级顾问暨关联交易的议案》

　　潘利斌先生原任公司第十一届董事会董事长、总裁，于2024年10月15日辞去前述职务。潘利斌先生自2009年9月先后担任公司总裁、董事长职务达15年有余，任职期间勤勉尽责、恪尽职守、开拓创新，在推动公司重大转型发展、战略规划、公司治理、经营管理、资本运作、企业文化建设等方面做出了重大贡献。

　　为了保持公司发展战略和生产经营的稳定，充分发挥潘利斌先生多年积累的管理经验和智慧，同意聘任潘利斌先生为公司高级顾问，聘期自2024年11月1日至2026年5月30日（聘期至本届董事会届满），顾问费为176万元/年（含税）并按月支付。其提供顾问服务主要包括：（1）结合公司实际情况，从战略高度提出企业发展的方向、重点和对策措施等，为公司总体发展目标、发展战略、经营战略、资本运作、重大经济活动以及具体项目建设、合作、合资、谈判、可行性研究等建言献策；（2）利用和发挥自身优势，协助公司引进资金、技术、人才、项目等重点产业和资源要素，以期实现公司的可持续发展；（3）围绕战略方案的实施落地，指导公司制定关键职能支撑措施，包括公司组织管理优化、子公司管控建议等，以及就需政府支持的事项提供个人顾问意见等。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，由于潘利斌先生在最近12个月内担任公司董事长、总裁职务，潘利斌先生为公司的关联自然人。公司聘请潘利斌先生为公司高级顾问事宜构成关联交易。

　　截至本次关联交易为止（不包含本次交易），过去12个月内，除潘利斌先生在公司领取薪酬外，公司未与潘利斌先生发生其他关联交易。本次关联交易的金额在公司董事会权限范围内。

　　本议案事前经公司独立董事专门会议2024年第二次会议全票审议通过。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于聘任公司高级顾问暨关联交易公告》。

　　表决结果：同意【8】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。

　　特此公告。

　　北海国发川山生物股份有限公司

　　董事会

　　2024年10月30日

　　证券代码：600538         证券简称：国发股份            公告编号：临2024-053

　　北海国发川山生物股份有限公司

　　关于聘任高级顾问暨关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公司”）拟聘请潘利斌先生为公司高级顾问。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，由于潘利斌先生在最近12个月内担任公司董事长、总裁职务，潘利斌先生为公司的关联自然人。公司聘请潘利斌先生为公司高级顾问事宜构成关联交易，但未构成重大资产重组。

　　●公司第十一届董事会第十次会议审议通过了本次交易，本次交易无关联董事需要回避表决。本次关联交易事项在公司董事会的审批权限内，无需提交公司股东大会审议。

　　●本次交易实施不存在重大法律障碍。

　　一、关联交易概述

　　2024年10月29日，公司第十一届董事会第十次会议审议通过了《关于聘任高级顾问暨关联交易的议案》，同意聘任潘利斌先生为公司高级顾问，为公司战略规划、经营管理、资本运作等方面提供指导建议。聘期自2024年11月1日至2026年5月30日（聘期至本届董事会届满），顾问费为176万元/年（含税）并按月支付。

　　由于潘利斌先生在最近12个月内担任公司董事长、总裁职务，潘利斌先生为公司的关联自然人。公司聘请潘利斌先生为公司高级顾问事宜构成关联交易。

　　截至本次关联交易为止（不包含本次交易），过去12个月内，除潘利斌先生在公司领取薪酬外，公司未与潘利斌先生发生其他关联交易。本次关联交易的金额在公司董事会权限范围内。

　　本次关联交易事项已经公司独立董事专门会议及公司第十一届董事会第十次会议审议通过，无关联董事需要回避表决。

　　二、关联人介绍

　　（一）关联关系说明

　　潘利斌先生自2009年9月至2024年10月15日先后担任公司总裁、董事长职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，潘利斌先生为公司的关联自然人。

　　（二）关联人情况说明

　　潘利斌：男，1964年5月出生，中国国籍，博士。2009年9月至2024年10月15日任北海国发川山生物股份有限公司总裁、董事长。

　　潘利斌先生曾于原第一军医大学南方医院从事医教研工作，曾为特大型央企三九集团（现华润三九）核心骨干，曾共同创建和运营大型民企广东三正集团，入围2019年度中国新经济人物评选，担任2020全球资本促进国产医疗器械产业发展论坛、2023及2024中国生物经济50人论坛的主要嘉宾。现任北京智慧联合科技有限公司董事，深圳信为投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人，深圳呈乾科技有限公司执行董事。

　　截至2024年10月28日，潘利斌先生持有公司1.64%的股份。

　　三、关联交易标的基本情况及定价情况

　　本次关联交易为潘利斌先生利用其专业知识、信息和经验为公司战略规划、规范经营管理、重大经济活动等方面提供咨询及顾问服务。

　　公司本次与潘利斌先生签订高级顾问聘用协议，是在遵循市场化原则的前提下，经双方友好协商一致确定的交易价格，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

　　四、高级顾问聘用协议的主要内容

　　（一）协议主体

　　甲方：北海国发川山生物股份有限公司

　　乙方：潘利斌

　　（二）顾问服务范围

　　甲方根据经营发展需要，聘用乙方为公司高级顾问，乙方受聘为甲方高级顾问。乙方顾问服务范围如下：

　　1、根据甲方发展需要，结合公司实际情况，从战略高度为甲方发展的方向、重点和对策措施等提出个人顾问意见和建议；根据甲方需要，为甲方总体发展目标、发展战略、经营战略、资本运作、重大经济活动以及具体项目建设、合作、合资、谈判、可行性研究等建言献策。

　　2、根据甲方需要，充分发挥自身优势，为甲方在引进优质项目以及资金、技术、人才等方面提供协助，以期实现公司的可持续健康发展。

　　3、根据甲方实际需要，围绕战略方案的实施落地，协助指导甲方制定关键职能支撑措施，包括公司组织管理优化、子公司管控等，以及就需政府支持的事项提供个人顾问意见和建议。

　　（三）聘用期限

　　自2024年11月1日起至2026年5月30日止（聘期至本届董事会届满）。

　　（四）费用及支付

　　甲方同意按如下约定向乙方支付高级顾问费：

　　1、高级顾问费用金额为含税价每年人民币1,760,000元（人民币大写：壹佰柒拾陆万元整），按月支付。

　　2、甲方应于每月15日前向乙方支付当月顾问费，并代扣代缴个人所得税。

　　3、除上述顾问费以外，甲方同意向乙方支付在担任高级顾问中实际发生的全部费用（包括但不限于差旅、通讯、文件制作等）。

　　（五）争议的解决

　　如双方有争议的协商解决，协商不成的，提交原告方所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。

　　五、关联交易对公司的影响

　　潘利斌先生在资本市场运营、企业管理、项目投资及运作等拥有多年的行业经验，有较好的行业影响力和行业资源，曾任公司董事长及总裁职务，了解公司所处行业的市场运作逻辑，曾在推动公司重大转型发展、战略规划、公司治理、经营管理、资本运作、企业文化建设等方面做出了重大贡献。

　　公司聘任潘利斌先生为高级顾问，将充分发挥潘利斌先生的深厚资源，助力公司的经营发展，为公司提供有力的支持和指导，符合公司战略和可持续性发展需要，符合公司及全体股东的长远利益。

　　本次关联交易遵循协商一致、公平交易的原则，根据市场价格确定交易价格，价格公允，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

　　六、该关联交易应当履行的审议程序

　　2024年10月28日，独立董事专门会议2024年第二次会议审议通过《关于聘任公司高级顾问暨关联交易的议案》，独立董事一致同意本次关联交易事项。

　　2024年10月29日，公司第十一届董事会第十次会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于聘请高级顾问暨关联交易的议案》。无关联董事需要回避表决。

　　特此公告。

　　北海国发川山生物股份有限公司

　　董事会

　　2024年10月30日

　　证券代码：600538                                            证券简称：国发股份

　　北海国发川山生物股份有限公司

　　2024年第三季度报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人姜烨，主管会计工作负责人尹志波及会计机构负责人（会计主管人员）李斌斌保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　第三季度财务报表是否经审计

　　□是     √否

　　一、 主要财务数据

　　（一） 主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　注：“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。

　　（二） 非经常性损益项目和金额

　　√适用     □不适用

　　单位:元  币种:人民币

　　对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为的非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

　　□适用     √不适用

　　（三） 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用     □不适用

　　二、 股东信息

　　（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用     √不适用

　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

　　□适用     √不适用

　　三、 其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　√适用     □不适用

　　（一）公司董事人员的变化情况

　　2024年7月19日，喻陆先生因个人原因辞去公司董事职务后，公司董事会的成员为8名。

　　2024年7月24日，公司召开第十一届董事会第七次会议，审议通过了《关于提名公司第十一届董事会董事候选人的议案》，同意提名姜烨先生为公司第十一届董事会董事候选人。

　　2024年8月9日，公司召开了2024年第一次临时股东大会，姜烨先生当选为公司第十一届董事会董事。

　　2024年10月15日，潘利斌先生因个人原因申请辞去公司第十一届董事会董事长、董事职务和公司总裁职务。

　　具体详见公司2024年7月20日、2024年7月25日、2024年8月10日、2024年10月17日在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　（二）推选代理董事长职务的董事

　　鉴于潘利斌先生辞去公司董事长职务后新任董事长的选举工作尚需经过相应程序，根据公司经营管理需要，公司2024年10月26日召开了第十一届董事会第九次会议，审议通过了《关于推选现任董事代理董事长职务的议案》。经公司半数以上董事同意，推选姜烨先生为公司代理董事长，代为履行董事长职务。

　　（三）聘任公司高级顾问

　　经公司2024年10月29日召开的第十一届董事会第十次会议审议通过，同意聘任潘利斌先生为公司高级顾问，聘期至本届董事会届满之日。

　　（四）公司控股股东朱蓉娟及其一致行动人持有公司的股份被司法拍卖的情况

　　1、彭韬股份被司法拍卖的情况

　　2024年7月24日，成都市青羊区人民法院在淘宝网司法拍卖网络平台上对股东彭韬持有的公司1,380万股股票进行了第二次公开拍卖，郭焕珍在网络拍卖中竞买成功。2024年8月23日，公司实际控制人彭韬持有的公司1,380万股无限售流通股已过户至买受人郭焕珍名下。本报告期内，彭韬持有公司的股份比例由3.30%下降至0.66%。

　　2、朱蓉娟股份被司法拍卖的情况

　　2024年9月11日，南宁市江南区人民法院对朱蓉娟持有的公司900万股股票（占公司总股本的比例为1.72%）进行公开司法拍卖，上海楷巨信息科技有限公司在网络拍卖中竞买成功。2024年10月15日，朱蓉娟持有的公司900万股无限售流通股已过户至买受人上海楷巨信息科技有限公司名下，朱蓉娟持有公司股份的比例由13.24%下降到11.52%，持股比例下降了1.72%。

　　2024年10月9日，南宁市青秀区人民法院对朱蓉娟持有的公司2,070.5657万股股票（占公司总股本的比例为3.95%）进行公开司法拍卖，深圳启宏汇兴管理咨询合伙企业（有限合伙）在网络拍卖中竞买成功。上述被拍卖的股份于2024年10月28日完成了过户，朱蓉娟持有公司股份的比例由11.52%下降到7.57%，持股比例下降了3.95%。

　　3、截至2024年10月28日，控股股东朱蓉娟及其一致行动人股份被司法冻结的情况如下：

　　单位：股

　　（五）全资子公司北京香雅终止重庆项目服务协议

　　全资子公司北京香雅医疗技术有限公司（以下简称“北京香雅”）于2019年4月19日与重庆三博江陵医院有限公司（以下简称“重庆三博”）签署了《医疗设备采购合同》（重庆三博向北京香雅采购一套头部γ射线立体定向放射治疗系统设备，分10年支付设备款）和《关于重庆三博江陵医院伽玛刀放疗中心之技术服务协议》（以下简称《技术服务协议》，北京香雅向重庆三博提供10年相关支持性技术服务）。

　　由于受市场竞争加剧及缺乏专业人才等因素的影响，项目的运营不达预期。根据公司章程的相关规定，公司董事长2024年8月26日作出董事长决定（2024年2号），同意北京香雅提前终止《技术服务协议》，并同意北京香雅少收取重庆三博《医疗设备采购合同》项下的250万元设备款。

　　报告期内，北京香雅已与重庆三博签订了《关于重庆三博伽玛刀放疗中心项目医疗设备采购合同及技术服务协议之终止协议》，北京香雅已收回了全部的技术服务费及经减免后剩余的设备款。

　　北京香雅终止重庆项目服务协议对公司当期损益的影响为-486万元。

　　四、 季度财务报表

　　（一） 审计意见类型

　　□适用     √不适用

　　（二） 财务报表

　　合并资产负债表

　　2024年9月30日

　　编制单位：北海国发川山生物股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：姜烨       主管会计工作负责人：尹志波        会计机构负责人：李斌斌

　　合并利润表

　　2024年1—9月

　　编制单位：北海国发川山生物股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：姜烨        主管会计工作负责人：尹志波        会计机构负责人：李斌斌

　　合并现金流量表

　　2024年1—9月

　　编制单位：北海国发川山生物股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：姜烨        主管会计工作负责人：尹志波        会计机构负责人：李斌斌

　　2024年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

　　□适用     √不适用

　　特此公告。

　　北海国发川山生物股份有限公司董事会

　　2024年10月29日