北京长久物流股份有限公司 第五届监事会第五次会议决议公告

　　证券代码：603569         证券简称：长久物流         公告编号：2024-112

　　债券代码：113519         债券简称：长久转债

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　北京长久物流股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第五次会议于2024年10月29日以现场表决方式召开，监事会会议通知2024年10月25日以书面通知加电话确认的方式通知全体监事。本次会议应参加表决的监事3人，出席会议的监事3名。会议由公司监事会召集，符合《公司法》和本公司章程的有关规定，合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于公司与广东迪度及其创始人签署补充协议的议案》

　　表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：审议通过

　　具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的2024-110号公告。

　　2、审议通过《关于同意对外披露公司2024年第三季度报告的议案》

　　表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：审议通过

　　具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的长久物流2024年第三季度报告。

　　特此公告

　　北京长久物流股份有限公司监事会

　　2024年10月30日

　　证券代码：603569           股票简称：长久物流           编号：2024-110

　　转债代码：113519           转债简称：长久转债

　　北京长久物流股份有限公司

　　关于公司与广东迪度及其创始人

　　签署补充协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 北京长久物流股份有限公司（以下简称“公司”）拟与控股子公司广东迪度新能源有限公司（以下简称“广东迪度”）及广东迪度创始人曾庆前就前期达成的投资协议签署一份补充协议，对广东迪度2024-2026年的经营业绩做出相关承诺。上述事项已经公司第五届董事会第八次会议及第五届监事会第五次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

　　● 本次补充协议的签署不会对公司的经营、财务产生重大影响，不构成盈利预测，公司经营情况以披露的定期报告为准，另外，广东迪度的业务发展情况存在一定的不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　　一、本次交易概述

　　基于公司新能源业务开展的需要，在新能源汽车发展浪潮下，结合公司退役动力电池回收渠道的建设，为完成正逆向物流、梯次利用的布局，打造退役动力电池回收综合利用生态闭环，经公司第四届董事会第二十三次会议及2022年年度股东大会审议通过，公司通过股权转让及增资取得广东迪度51.00%的股权，合计转让价格为12,592.00万元。广东迪度是一家专注储能产品的研发、生产和销售的广东省专精特新制造企业，创始团队拥有十多年的生产经验。上述投资事项具体内容详见公司于2023年5月20日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上的《长久物流关于收购广东迪度新能源有限公司部分股权的公告》（公告编号：2023-046）。

　　受海外户储市场的波动影响，广东迪度2023年度经营业绩不及预期，但公司与广东迪度创始人曾庆前均对广东迪度已布局的工商业储能业务未来的发展前景保持积极的态度。为维护股东的共同权益，公司、广东迪度与曾庆前经过协商，拟签署一份补充协议，对广东迪度2024-2026年的经营业绩做出承诺。

　　上述事项已经公司第五届董事会第八次会议及第五届监事会第五次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

　　二、补充协议主要内容

　　投资方：北京长久物流股份有限公司

　　被投资方/目标公司：广东迪度新能源有限公司

　　原股东及创始人：曾庆前

　　1、被投资方、创始人共同及连带地承诺，以2024年、2025年和2026年作为业绩承诺期，在此期间目标公司每年经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后的净利润（以下所述“净利润”计算口径应与本条一致）应分别不低于2,000万元、3,010万元和3,010万元，且各年度单纯电芯贸易收入（指不经过任何加工环节的纯贸易行为）及其他非主营业务收入合计占对应年度营业收入比例均不高于10%，否则超过10%部分不计算。

　　若上述业绩承诺总金额8,020万元在考核期内经投资方确认提前完成，则视为业绩承诺条款履行完毕。未经双方协商一致，剩余考核期不再进行业绩承诺。

　　2、若目标公司在业绩承诺期内未能完成上述任一年度业绩承诺，则，投资方有权选择要求任何一方或多方，且目标公司、创始人应按照如下方式向投资方共同及连带地作出补偿或回购投资方股权：

　　（1）若业绩承诺期内任一年度实际净利润低于该年度承诺净利润但高于该年度承诺净利润60%（不含本数），则该年度应补偿金额按下述公式进行计算：（该年度承诺净利润金额－该年度实际净利润金额）/三年承诺净利润累计金额8,020万元*本次投资后估值24,690万元*投资方本次投资所获得的目标公司股权比例51%；

　　如某一年度应付业绩补偿款金额小于对应年度投资方应付的股权转让款金额，则投资方有权将对应年度股权转让款在抵扣同年应付业绩补偿款后，向创始人支付差额部分；

　　如某一年度应付业绩补偿款金额大于对应年度投资方应付的股权转让款金额，则投资方无需支付对应年度的股权转让款，且就该等差额款项部分，投资方有权选择以下一种或多种方式处理：

　　①目标公司及/或创始人（投资人选择任何一方或多方）以现金方式向投资方补偿；以及

　　②目标公司及/或创始人（投资人选择任何一方或多方）以股权方式（包括但不限于增资、转让等方式）向投资方补偿，应补偿的股权比例=上述差额款项金额/本次投资后估值24,690万元。

　　虽然有前款约定，各方同意，如在业绩承诺期间目标公司存在任一年度实际净利润低于该年度承诺净利润但高于该年度承诺净利润60%（不含本数）且相关补偿义务方按前款约定及时履行了现金或股权补偿义务，但在三年业绩承诺期满后，三个年度累计完成净利润金额之和仍达到8,020万元，则前期已补偿的业绩补偿款或补偿股权可退回给当时的实际补偿义务承担方。

　　各方同意，虽然三个年度（2024、2025、2026）分别进行考核，但投资方亦可根据目标公司实际经营情况选择于三年业绩承诺期满后按照三个年度的累计净利润完成情况，要求目标公司、创始人履行补偿或回购义务。如业绩承诺期内发生任一年度实际净利润低于该年度承诺净利润但高于该年度承诺净利润60%（不含本数），但投资方选择于三年业绩承诺期满后根据三个年度累计净利润完成情况确定是否适用补偿或回购条款的，各方确认，该等安排不影响投资方根据该年度的净利润完成情况计算并相应抵扣对应年度股权转让款（如涉及）以及要求创始人配合按照《投资协议》约定解除对应比例标的股权质押的权利，该等安排亦不得视为投资方就该对应年度补偿或回购权利的豁免或放弃。

　　三年业绩承诺期届满后，如存在任一年度或三个年度累计净利润情况触发上述补偿或回购安排的，投资方有权选择：①要求目标公司、创始人于2026年年度审计报告出具后根据本款前述计算方式就该对应年度或三个年度累计净利润的差额作出补偿或回购；目标公司、创始人以现金或股权方式补偿或回购投资方股权的，应根据投资方要求的方式及时间作出，但相关补偿或回购应不晚于2026年年度审计报告出具之日起12个月内，或者②要求目标公司、创始人在该等情形发生之日起12个月内，提出其他投资方认可且具有执行性的解决方案或者配合投资方重新签署补偿或回购安排协议。

　　（2）若业绩承诺期内任一年度实际净利润在该年度承诺净利润的60%以下（含本数），则说明本次交易的基础发生了重大变化，投资方有权向目标公司及/或创始人发出书面通知（“回购通知”），要求目标公司及/或创始人按照本条约定的价格（“回购价”）购买投资方所持有的目标公司的全部或部分股权（“回购股权”）。

　　其中，回购价=投资方已向目标公司及原股东（包括曾庆前及徐湘平）支付的本次投资的投资款*（1+6%*n）*回购股权占投资方持有目标公司全部股权的比例-目标公司或创始人已按照本协议约定向投资方支付的现金补偿款（如有），其中，n=投资方支付投资款之日起至目标公司或创始人向投资方支付全部回购价款期间的天数/365天，如投资方分笔支付投资款的，则前述期间相应分段计算。

　　目标公司及/或创始人有义务在收到投资方回购通知后的10日内以回购价从投资方购买和受让回购股权（包括但不限于在该期限内全额支付投资方回购价并完成股权转让所需的一切变更登记、备案、批准等法律手续）。投资方亦有权选择于三年业绩承诺期满后按照三个年度的累计净利润完成情况，要求目标公司、创始人履行回购义务，投资方在本协议项下回购权利的行使期限不晚于2026年年度审计报告出具之日起12个月内。

　　若投资方选择继续持有股权，则目标公司、创始人应继续履行业绩承诺，按照本协议约定向投资方做出补偿。

　　3、若目标公司、原股东（包括曾庆前及徐湘平）及创始人出现实质性地违反《投资协议》、本协议或股东协议及其他交易文件的重大违约行为，则投资方有权向目标公司及/或创始人发出回购通知，要求目标公司及/或创始人按照约定的回购价购买投资方所持有的目标公司的全部或部分股权。相关回购权利的行使期限不晚于投资方知悉相关违约行为发生之日起12个月内。同时，投资方有权要求目标公司或创始人在本协议本款或前款约定的回购情形发生之日起12个月内，提出其他投资方认可且具有执行性的解决方案或者配合投资方重新签署回购安排协议。

　　4、创始人及目标公司在《投资协议》及本协议项下的业绩承诺及补偿义务履行期限届满及/或履行完毕（以孰晚为准）之日起两年后，如创始人（或创始人提名人选）届时不再担任目标公司总经理，创始人可按照公司法及公司章程相关程序自行出售或处分其持有的目标公司股权，长久物流亦可按照目标公司届时最近一年经审计的资产状况并按照公允价格及其适用的监管规则优先收购创始人持有的目标公司股权。

　　5、对于因本协议任何一方违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证、承诺、约定或义务或由于前述违反事项发生的针对其他非违约方提起的（无论是第三方索赔、本协议各方之间的索赔还是其他索赔）任何全部损害、损失、权利要求、诉讼、付款要求、判决、和解、税费、利息、费用和开支（包括但不限于合理的律师费），该违约方应向非违约方进行赔偿、提供辩护并使其免受损害。

　　6、创始人同意以其直接及间接持有的目标公司全部股权（紧随完成本次投资后其持有的目标公司49%股权）为其在《投资协议》及其补充协议、本协议及其他交易文件项下相关陈述、保证和承诺、应承担的全部义务及责任，包括但不限于本协议业绩承诺相关补偿及回购义务以及产生的其他应付款项共同及连带地向投资方提供担保。

　　7、原股东及创始人承诺，除本协议另有约定外，在业绩承诺期内，就一方在本协议项下的义务向投资方提供连带保证责任担保；如创始人在业绩承诺期内将持有目标公司的股权全部或部分转让给第三方，则受让方按所受让股权比例等比例承继其在本协议项下的义务。

　　三、对上市公司的影响

　　本次签署的补充协议是协议各方依据目标公司所处行业环境及其实际经营的情况作出的，符合公司在新能源业务布局的长远发展战略目标及规划，不存在损害公司及公司股东利益，尤其是中小股东利益的情形，亦不会对公司的日常生产经营带来不利影响。

　　公司将持续关注协议中约定的业绩承诺履行进展情况，并根据相关法律法规履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告

　　北京长久物流股份有限公司董事会

　　2024年10月30日

　　证券代码:603569          证券简称:长久物流          公告编号：2024-111

　　债券代码:113519          债券简称:长久转债

　　北京长久物流股份有限公司

　　第五届董事会第八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　北京长久物流股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次会议于2024年10月29日以现场表决方式召开，董事会会议通知及相关文件已于2024年10月25日以书面通知加电话确认的方式通知全体董事。公司董事会现有成员7名，出席会议的董事7名。会议由公司董事会召集，符合《公司法》和本公司章程的有关规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、 审议通过《关于公司与广东迪度及其创始人签署补充协议的议案》

　　表决情况：赞成7票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：审议通过

　　具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的2024-110号公告。

　　2、 审议通过《关于修订公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度的议案》

　　表决情况：赞成7票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：审议通过

　　根据《上市公司股东减持股份管理暂行办法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2024修订）》、《公司章程》等有关规定，为进一步规范公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动管理工作，结合公司实际情况，公司修订《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》。

　　修订后的制度全文已于同日在上海证券交易所网站披露。

　　3、 审议通过《关于同意对外披露公司2024年第三季度报告的议案》

　　表决情况：赞成7票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：审议通过

　　上述议案已经公司董事会审计委员会审议通过，具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的长久物流2024年第三季度报告。

　　特此公告

　　北京长久物流股份有限公司董事会

　　2024年10月30日

　　证券代码：603569                                                 证券简称：长久物流

　　债券代码：113519                                                 债券简称：长久转债

　　北京长久物流股份有限公司

　　2024年第三季度报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　第三季度财务报表是否经审计

　　□是     √否

　　一、 主要财务数据

　　（一） 主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　注：“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。

　　追溯调整或重述的原因说明

　　公司执行《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（2023年修订）对可比会计期间非经常性损益进行调整；同时本期同一控制合并范围增加领动启恒数据科技（北京）有限公司。

　　（二） 非经常性损益项目和金额

　　√适用     □不适用

　　单位:元  币种:人民币

　　对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为的非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

　　□适用     √不适用

　　（三） 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用     □不适用

　　二、 股东信息

　　（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用     √不适用

　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

　　□适用     √不适用

　　三、 其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　□适用     √不适用

　　四、 季度财务报表

　　（一） 审计意见类型

　　□适用     √不适用

　　（二） 财务报表

　　合并资产负债表

　　2024年9月30日

　　编制单位：北京长久物流股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：薄世久          主管会计工作负责人：靳婷          会计机构负责人：靳婷

　　合并利润表

　　2024年1—9月

　　编制单位：北京长久物流股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：-44,543.87元, 上期被合并方实现的净利润为：-8,697.29元。

　　公司负责人：薄世久          主管会计工作负责人：靳婷          会计机构负责人：靳婷

　　合并现金流量表

　　2024年1—9月

　　编制单位：北京长久物流股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：薄世久          主管会计工作负责人：靳婷          会计机构负责人：靳婷

　　2024年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

　　□适用     √不适用

　　特此公告。

　　北京长久物流股份有限公司董事会

　　2024年10月29日