浙江永和制冷股份有限公司 第四届董事会第十四次会议决议公告

　　证券代码：605020        证券简称：永和股份       公告编号：2024-098

　　债券代码：111007        债券简称：永和转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　浙江永和制冷股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次会议于2024年10月29日（星期二）以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2024年10月25日以电子邮件方式送达各位董事、监事和高级管理人员。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。

　　会议由董事长童建国先生主持，公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议召集、召开符合有关法律法规、规章和《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司2024年第三季度报告的议案》

　　根据《上市公司信息披露管理办法（2021年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第六号——定期报告》等有关规定，公司编制了2024年第三季度报告。

　　本议案已经董事会审计委员会以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过，并同意提交公司董事会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江永和制冷股份有限公司2024年第三季度报告》。

　　（二）审议通过《关于全资子公司租赁房产暨关联交易的议案》

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过.

　　全体独立董事认为：公司全资子公司内蒙永和向关联方租赁房屋用作员工宿舍，是为了满足其日常管理需要，保障员工日常生活的正常进行，有利于公司经营活动开展，双方依照“自愿、平等、等价”原则，按照市场公允价格协商确定租金，对公司的独立性不会造成损害和影响，亦不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。独立董事同意提交公司董事会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事童建国、童嘉成对本议案回避表决。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江永和制冷股份有限公司关于全资子公司租赁房产暨关联交易的公告》（公告编号：2024-100）。

　　（三）审议通过《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》

　　根据《公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及《公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司预留授予部分限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已成就，公司董事会同意对符合条件的激励对象进行解除限售，预留授予部分第二个解除限售期可解除限售人员合计51名，可解除限售的限制性股票合计258,061股。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。董事徐水土先生、余锋先生、陈文亮先生作为本激励计划的激励对象，对本议案回避表决。

　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过，并同意提交公司董事会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江永和制冷股份有限公司关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2024-101）。

　　（四）审议通过《关于选举公司副董事长的议案》

　　为进一步完善公司治理机制，加强董事会决策核心作用，提高董事会的运作水平和工作效率，经董事会提名委员会资格审查，公司董事会同意选举徐水土先生为公司副董事长，协助董事长履行各项职责并开展相关工作，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第四届董事会任期届满之日止。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经公司董事会提名委员会以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过，并同意提交公司董事会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江永和制冷股份有限公司关于选举副董事长及公司高级管理人员变动的公告》（公告编号：2024-102）。

　　（五）审议通过《关于聘任公司总经理的议案》

　　根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的规定，结合公司实际经营管理需要，经董事长童建国先生提名，董事会提名委员会资格审查，公司董事会同意聘任童嘉成先生为公司总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第四届董事会任期届满之日止。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经公司董事会提名委员会以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过，并同意提交公司董事会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江永和制冷股份有限公司关于选举副董事长及公司高级管理人员变动的公告》（公告编号：2024-102）。

　　（六）审议通过《关于聘任公司常务副总经理、副总经理的议案》

　　为进一步完善公司治理结构，提升管理组织活力，推动管理梯队年轻化、专业化和体系化建设，经董事长童建国先生提名，董事会提名委员会资格审查，公司董事会同意聘任赵景平先生为公司常务副总经理，聘任谢东颖先生、程文霞女士为公司副总经理，前述人员任期自本次董事会审议通过之日起至公司第四届董事会任期届满之日止。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经公司董事会提名委员会以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过，并同意提交公司董事会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江永和制冷股份有限公司关于选举副董事长及公司高级管理人员变动的公告》（公告编号：2024-102）。

　　（七）审议通过《关于优化调整公司组织架构的议案》

　　为更好地整合资源配置，明确权责体系，进一步提高公司运营效率和优化业务管理流程，构建适应公司战略发展要求的组织体系，公司对原有组织架构进行了优化和调整，并授权公司管理层负责公司组织架构调整后的具体实施及进一步优化等相关事宜。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江永和制冷股份有限公司关于优化调整公司组织架构的公告》（公告编号：2024-104）。

　　特此公告。

　　浙江永和制冷股份有限公司董事会

　　2024年10月30日

　　证券代码：605020          证券简称：永和股份         公告编号：2024-099

　　债券代码：111007          债券简称：永和转债

　　浙江永和制冷股份有限公司

　　第四届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　浙江永和制冷股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十一次会议于2024年10月29日（星期二）以现场结合通讯方式召开。本次会议通知于2024年10月25日以电子邮件方式送达各位监事，本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

　　会议由监事会主席黄国栋先生主持，本次会议的召集、召开符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　二、 监事会会议审议情况

　　（一） 审议通过《关于公司2024年第三季度报告的议案》

　　监事会经核查认为：

　　1． 公司2024年第三季度报告的编制和审议程序符合有关法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　　2． 公司2024年第三季度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实、准确、完整反映出本公司报告期内的经营管理情况和财务状况等事项，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

　　3． 监事会在提出本意见前，未发现参与2024年第三季度报告的编制和审议人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江永和制冷股份有限公司2024年第三季度报告》。

　　（二） 审议通过《关于全资子公司租赁房产暨关联交易的议案》

　　监事会经核查认为：内蒙永和本次向关联方租赁房屋是为了满足其日常经营管理需要，有利于稳定公司优秀人才队伍，符合公司及全体股东的利益。本次交易属于正常商业行为，不会对公司独立性产生影响，对关联方不会形成依赖。本次交易遵循了市场原则，定价公允、合理，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。公司监事会同意本次交易事项。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江永和制冷股份有限公司关于全资子公司租赁房产暨关联交易的公告》（公告编号：2024-100）。

　　（三）审议通过《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》

　　监事会经核查认为：公司2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，本次限制性股票解除限售条件符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》等的相关规定，且公司及激励对象均未发生不得解除限售的情形；该事项决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。综上所述，公司监事会同意符合条件的51名激励对象解除限售，可解除限售数量合计258,061股。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事胡永忠回避表决。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江永和制冷股份有限公司关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2024-101）。

　　特此公告。

　　浙江永和制冷股份有限公司监事会

　　2024年10月30日

　　证券代码：605020         证券简称：永和股份        公告编号：2024-100

　　债券代码：111007         债券简称：永和转债

　　浙江永和制冷股份有限公司关于

　　全资子公司租赁房产暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 浙江永和制冷股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司内蒙古永和氟化工有限公司（以下简称“内蒙永和”）拟向关联方童嘉成先生续租位于内蒙古自治区四子王旗乌兰花镇晟泰新村相关房产作为员工公寓，租赁房屋面积共计4,342.98平方米，租赁期限为3年，租金共计1,548,000元。

　　● 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 本次关联交易已经公司第四届董事会独立董事专门会议第一次会议、第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　● 截至本公告日，过去12个月内公司及子公司与上述同一关联人的交易次数为1次，累计交易金额为516,000元；未与不同关联人进行过与本次关联交易类别相关的交易。

　　一、 关联交易概述

　　1． 为满足公司全资子公司内蒙永和的日常经营管理需要，拟与公司实际控制人童嘉成先生续签《房屋租赁合同》，承租童嘉成先生位于内蒙古自治区四子王旗乌兰花镇晟泰新村的43套房屋作为员工公寓，租赁房屋面积共计4,342.98平方米，租赁期限为3年，自2024年11月1日至2027年10月31日，年租金为516,000元，租金共计1,548,000元。

　　2． 童嘉成先生为公司实际控制人之一，现任公司董事、总经理，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，童嘉成先生为公司的关联自然人，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　3． 本次关联交易事项已经公司第四届董事会独立董事专门会议第一次会议、第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过，关联董事童建国先生、童嘉成先生回避表决。

　　4． 截至本公告日，公司过去十二个月与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3,000万元以上及占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。本次关联交易事项审批权限在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　二、 关联方介绍

　　（一） 关联方基本情况

　　童嘉成先生，男，1992年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2016年12月至今，历任公司采购中心总经理助理、副总经理和总经理；2019年1月至今，历任邵武永和金塘新材料有限公司执行董事、总经理；2022年4月至2024年10月，任公司副总经理；2017年8月至2018年9月和2019年5月至今，任公司董事；2024年10月29日至今，任公司总经理。

　　（二） 关联人关系介绍

　　童嘉成先生为公司实际控制人之一，现任公司董事、总经理，截至目前直接及间接持有公司股份合计16,014,950股，占公司股份总数的4.22%。

　　三、 关联交易标的基本情况

　　（一） 交易标的

　　本次交易标的位于内蒙古自治区四子王旗乌兰花镇晟泰新村，拟用作公司员工宿舍，租赁房屋共计43套，租赁面积合计4,342.98平方米。

　　内蒙永和本次向关联方租赁的房产为童嘉成先生自购的商品住房，使用状态良好，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

　　（二） 定价原则

　　本次交易的租赁价格根据所租房屋所在地的市场价格，经双方协商确定，实行市场定价，遵守了“自愿、平等、等价”原则，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，亦不存在损害公司合法利益及向关联方输送利益的情形。

　　四、 关联交易的主要内容

　　公司拟与童嘉成先生签署《房屋租赁合同》，主要内容如下：

　　1． 房屋租赁合同主体：

　　出租方（甲方）：童嘉成

　　承租方（乙方）：内蒙古永和氟化工有限公司

　　2． 出租房屋地址：内蒙古自治区四子王旗乌兰花镇晟泰新村

　　3． 房屋面积：共计租赁43套，总面积为4,342.98平方米

　　4． 租赁期限：2024年11月1日至2027年10月31日，共计36个月。

　　5． 租金标准及支付方式：租金每套每年人民币12,000元，共计租赁43套，租金按年支付，年租金为人民币516,000元，租金共计人民币1,548,000元。

　　本租赁合同自双方签字盖章之日起生效。

　　五、 关联交易的目的及对上市公司的影响

　　内蒙永和本次向关联方租赁房屋是为了满足其日常经营管理需要，优化员工住宿环境，有利于稳定公司优秀人才队伍，符合公司及全体股东的利益。本次交易属于正常商业行为，不会对公司独立性产生影响，对关联方不会形成依赖。本次交易遵循了市场原则，定价公允、合理，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

　　六、 关联交易履行的审议程序

　　2024年10月29日，公司第四届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过《关于全资子公司租赁房产暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。全体独立董事认为：公司全资子公司内蒙永和向关联方租赁房屋用作员工宿舍，是为了满足其日常管理需要，保障员工日常生活的正常进行，有利于公司经营活动开展，双方依照“自愿、平等、等价”原则，按照市场公允价格协商确定租金，对公司的独立性不会造成损害和影响，亦不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。

　　同日，公司召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于全资子公司租赁房产暨关联交易的议案》，关联董事童建国先生、童嘉成先生回避表决。

　　七、 历史关联交易情况

　　从本年年初至本公告日，公司与该关联人累计已经发生的各类关联交易的总金额为0元，过去十二个月内，上市公司与同一关联人发生关联交易事项的进展情况如下：

　　2021年10月28日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于全资子公司租赁房产暨关联交易的议案》。内蒙永和与关联方童嘉成先生签订《房屋租赁合同》，向童嘉成先生租赁位于内蒙古自治区四子王旗乌兰花镇晟泰新村相关房产作为员工公寓，租赁房屋面积共计4,342.98平方米，租赁期限为2021年11月1日至2024年10月31日，租金共计1,548,000元，按年支付，年租金为人民币516,000元。2023年12月，内蒙永和向童嘉成先生支付了第三个租赁年度租金人民币516,000元。

　　特此公告。

　　浙江永和制冷股份有限公司董事会

　　2024年10月30日