中国铝业股份有限公司 关于拟增加与中国铝业集团有限公司在 《产品和服务互供总协议》项下支出交易 2024年和2025年年度上限的公告

　　股票代码：601600         股票简称：中国铝业        公告编号：临2024-056

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1.本事项已经中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十七次会议审议通过，尚待提交公司股东会审议、批准。

　　2．本次增加日常关联交易额度为公司正常生产经营所需，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，也不会形成对关联方的依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　公司于2023年3月21日召开的第八届董事会第十次会议及于2023年6月20日召开的2022年度股东大会审议通过了《关于公司拟与中国铝业集团有限公司重新签订持续关联交易相关协议及该等交易于2023年-2025年三个年度交易上限额度的议案》，同意公司与中国铝业集团有限公司（以下简称“中铝集团”）重新签订有关持续关联交易的《补充协议》，将《产品和服务互供总协议》《社会和生活后勤服务供应协议》《工程设计、施工和监理服务供应协议》等协议的有效期续展至2025年12月31日，并通过了相关持续关联交易于2023年-2025年三个年度的交易上限额度，具体如下：

　　单位：人民币 亿元

　　有关上述事项详情请见公司于2023年3月22日披露的《中国铝业股份有限公司关于拟与中国铝业集团有限公司重签订持续关联交易相关协议及该等交易于2023年-2025年三个年度交易上限额度的公告》（公告编号：临2023-006）。

　　根据公司战略发展规划以及产品营销及物流方案，为更好地规避公司内部企业在外部市场的相互竞争，公司将全资子公司中铝国际贸易集团有限公司（以下简称“中铝国贸集团”）作为未来公司铝产品的主要对外销售主体，公司内部企业的铝锭原则上由中铝国贸集团买断经营，据此，中铝国贸集团将从云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”）及内蒙古华云新材料有限公司（以下简称“内蒙古华云”）采购铝锭后再统一对外销售。鉴于云铝股份、内蒙古华云均为《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“香港上市规则”）下中铝集团的30%受控公司，为中铝集团的联系人，因此，中铝国贸集团向云铝股份和内蒙古华云采购铝锭产品亦构成公司与中铝集团的持续关联交易，并被纳入《产品和服务互供总协议》项下管理。基于前述原因，《产品和服务互供总协议》项下支出交易现有2024年和2025年年度上限已不能满足业务需求，因此，公司拟增加《产品和服务互供总协议》项下支出交易2024年和2025年年度上限。

　　（一）本次交易履行的审议程序

　　1.董事会审议情况

　　公司于2024年10月29日召开的第八届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司拟增加与中国铝业集团有限公司在＜产品和服务互供总协议＞项下支出交易2024年和2025年年度上限的议案》，关联董事史志荣先生回避表决，其余非关联董事一致通过本议案。

　　本议案尚需提交公司股东会审议批准，关联股东中铝集团及其附属公司包头铝业（集团）有限责任公司、中铝资产经营管理有限公司、中铝海外控股有限公司将对本议案回避表决。

　　2.独立董事专门会议审议情况

　　公司于2024年10月29日召开独立董事专门会议，审议通过了《关于公司拟增加与中国铝业集团有限公司在＜产品和服务互供总协议＞项下支出交易2024年和2025年年度上限的议案》。公司全体独立董事认为，本次增加持续关联交易上限额度乃公司实际业务所需，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况，也不会对公司的独立性造成影响；公司对该事项的审议程序符合境内外上市规则及《中国铝业股份有限公司章程》的规定。基于前述意见，公司独立董事一致同意本次增加持续关联交易上限额度的议案，并同意将该议案提公司董事会和股东会审议。

　　3.董事会审核委员会审议情况

　　2024年10月29日，公司召开第八届董事会审核委员会第十六次会议，审议通过了《关于公司拟增加与中国铝业集团有限公司在＜产品和服务互供总协议＞项下支出交易2024年和2025年年度上限的议案》。审核委员会认为，本次增加持续关联交易上限额度为公司正常经营业务所需，不会损害公司及股东，特别是中小股东的利益，也不会影响公司的独立性，因此，同意将本议案提交公司董事会审议。

　　（二）现有《产品和服务互供总协议》项下支出交易的年度上限和执行情况

　　经公司董事会及股东会批准，公司与中铝集团在《产品和服务互供总协议》项下现有2023年-2025年三个年度的交易上限额度及实际执行情况如下：

　　单位：人民币 亿元

　　截至本公告日，公司与中铝集团在《产品和服务互供总协议》项下支出交易的实际发生金额未超过原定交易上限金额。

　　（三）本次增加《产品和服务互供总协议》项下支出交易年度上限预计金额

　　如本公告前文所述，根据香港上市规则，中铝国贸集团从云铝股份、内蒙古华云采购铝产品将构成公司与中铝集团的持续关联交易，并纳入《产品和服务互供总协议》项下管理，因此，《产品和服务互供总协议》项下支出交易2024年和2025年交易金额预计将显著增加。公司预计中铝国贸集团2024年、2025年向云铝股份、内蒙古华云采购产品数量将新增51万吨和67万吨，导致2024年和2025年交易金额分别增加人民币91亿元和人民币120亿元；同时，由于2024年上半年铝产品价格整体上涨，且美联储降息可能进一步推高铝价，公司预测因前述价格波动因素将导致2024年和2025年交易金额分别增加人民币16亿元和人民币27亿元。经综合考虑上述因素，公司拟将《产品和服务互供总协议》项下支出交易2024年和2025年年度上限分别增加至人民币336亿元和389亿元，如下：

　　单位：人民币 亿元

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方的基本情况

　　1.中铝集团

　　关联方名称：中国铝业集团有限公司

　　统一社会信用代码：911100007109279199

　　注册资本：人民币252亿元

　　法定代表人：段向东

　　注册地址：北京市海淀区西直门北大街62号18、22、28层

　　经营范围：许可项目：矿产资源勘查；金属与非金属矿产资源地质勘探；国营贸易管理货物的进出口；出口监管仓库经营；建设工程勘察；建设工程设计；建设工程施工；电气安装服务。一般项目：常用有色金属冶炼；企业总部管理；控股公司服务；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；地质勘查技术服务；选矿；矿物洗选加工；金属矿石销售；有色金属铸造；有色金属压延加工；锻件及粉末冶金制品制造；有色金属合金制造；金属表面处理及热处理加工；有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；新型金属功能材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；进出口代理；贸易经纪；国内贸易代理；离岸贸易经营；工程管理服务；土石方工程施工；地质勘查专用设备制造；建筑工程用机械制造；冶金专用设备制造；工程和技术研究和试验发展；通用设备制造（不含特种设备制造）；环境保护专用设备制造；矿山机械制造；金属加工机械制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；金属结构制造；普通机械设备安装服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；技术进出口；新材料技术推广服务；工程造价咨询业务；对外承包工程；工业设计服务；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售。

　　主要财务状况：截至2023年12月31日,中铝集团经审计资产总额为人民币6，165.71亿元，负债总额人民币3,812.20亿元，净资产人民币2,353.52亿元；2023年度营业收入人民币4,502.07亿元，净利润人民币193.53亿元。

　　截至2024年9月30日，中铝集团未经审计资产总额为人民币6,009.40亿元，负债总额人民币3,834.16亿元，净资产人民币2,175.23亿元；2024年1-9月营业收入人民币3,502.40亿元，净利润人民币160.32亿元。

　　关联关系：中铝集团为公司的控股股东，截至本公告日，中铝集团直接及间接共持有公司32.43%的股权。

　　2.云铝股份（作为香港上市规则下中铝集团的联系人）

　　关联方名称：云南铝业股份有限公司

　　统一社会信用代码：9153000021658149XB

　　注册资本：人民币346,795.7405万元

　　法定代表人：冀树军

　　注册地址：昆明市呈贡区七甸街道

　　经营范围：重熔用铝锭及铝加工制品、炭素及炭素制品、氧化铝的加工及销售；建筑材料、装饰材料、金属材料，家具，普通机械、汽车配件、五金交电、化工产品（不含管理产品），陶瓷制品，矿产品，日用百货的批发、零售、代购、代销；硫酸铵化肥生产；摩托车配件、化工原料、铝门窗制作安装、室内装饰装修工程施工；货物进出口、普通货运，物流服务（不含易燃易爆，危险化学品），物流方案设计及策划；货物仓储、包装、搬运装卸；境外期货套期保值业务（凭许可证经营）；钢结构工程专业承包；炉窖工程专业承包。

　　主要财务状况：截至2023年12月31日，云铝股份经审计资产总额为人民币393.10亿元，负债总额人民币100.63亿元，净资产人民币292.47亿元。2023年度营业收入人民币426.69亿元，净利润人民币47.18亿元。

　　截至2024年9月30日，云铝股份未经审计资产总额为人民币423.17亿元，负债总额人民币105.76亿元，净资产人民币317.41亿元。2024年1-9月营业收入人民币391.86亿元，净利润人民币44.20亿元。

　　关联关系：云铝股份为公司的控股子公司，截至本公告日，公司持有云铝股份29.10%股权。同时，由于中铝集团通过公司持有云铝股份29.10%的股权，并通过其附属公司云南冶金集团股份有限公司持有云铝股份13%的股权，云铝股份为中铝集团在香港上市规则下的30%受控公司，为中铝集团的联系人，为公司的关联方。

　　3.内蒙古华云（作为香港上市规则下中铝集团的联系人）

　　关联方名称：内蒙古华云新材料有限公司

　　统一社会信用代码：911502023290247296

　　注册资本：人民币240,000万元

　　法定代表人：张瑞忠

　　注册地址：包头市东河区东兴街道办事处铝业大道2号（包头铝业（集团）有限公司办公楼四层）

　　经营范围：铝、铝合金及其加工产品、炭素制品的生产销售；机电产品、五金交电、化工产品（不含危险品、易燃易爆及易制毒品）的销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术出口业务（国家限定经营和国际禁止出口的产品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；废旧金属回收；润滑油的销售；自动仪器仪表设备的研发、制造、销售；热力的生产和销售；电力生产、电力供应。

　　主要财务状况：截至2023年12月31日，内蒙古华云经审计资产总额为人民币111.68亿元，负债总额人民币36.27亿元，净资产人民币75.41亿元。2023年度营业收入人民币131.21亿元，净利润人民币13.34亿元。

　　截至2024年9月30日，内蒙古华云未经审计资产总额人民币126.22亿元，负债总额人民币37.40亿元，净资产人民币88.82亿元。2024年1-9月营业收入人民币103.32亿元，净利润人民币13.33亿元。

　　关联关系：内蒙古华云为公司全资子公司包头铝业有限公司（以下简称“包头铝业”）的控股子公司。截至本公告日，包头铝业、中铝集团各持有内蒙古华云50%的股权，内蒙古华云为中铝集团在香港上市规则下的30%受控公司，为中铝集团的联系人，为公司的关联方。

　　（二）履约能力分析

　　中铝集团为公司的控股股东，公司与中铝集团自2001年11月5日首次签订《产品和服务互供总协议》至今（其间经多次续订），中铝集团能够严格履行双方约定的责任义务，按协议要求向公司提供产品和服务；截至目前，中铝集团依法存续且正常经营，结合其财务状况、对未来经营发展的预期及双方前期合作情况等因素，经合理判断，中铝集团具备相应履约能力。此外，云铝股份和内蒙古华云为公司的附属公司，公司与云铝股份和内蒙古华云的交易风险总体可控。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　公司与中铝集团《产品和服务互供总协议》的主要内容如下：

　　四、关联交易目的和对公司的影响

　　公司与中铝集团的日常关联交易有利于公司的业务稳定及发展，公司本次拟增加与中铝集团在《产品和服务互供总协议》项下支出交易2024年和2025年交易上限额度为公司正常经营所需，符合公司发展规划；相关交易遵循公开、公平、公正的原则，定价公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况；公司不会因此事项对关联方形成依赖，也不会影响公司经营的独立性。

　　特此公告。

　　中国铝业股份有限公司董事会

　　2024年10月29日

　　备查文件：

　　1．中国铝业股份有限公司第八届董事会第二十七次会议决议

　　2．中国铝业股份有限公司第八届董事会审核委员会第十六次会议纪要

　　3．中国铝业股份有限公司独立董事专门会议纪要

　　股票代码：601600          股票简称：中国铝业         公告编号：临2024-055

　　中国铝业股份有限公司

　　第八届董事会第二十七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2024年10月29日，中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”）召开第八届董事会第二十七次会议。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，有效表决人数7人。会议由公司董事长史志荣先生主持。公司部分监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及《中国铝业股份有限公司章程》的规定。会议审议并一致通过了以下6项议案：

　　一、关于公司2024年第三季度报告的议案

　　经审议，董事会通过公司2024年第三季度报告。

　　本议案在提交董事会审议前已经公司董事会审核委员会审议通过。

　　有关报告详情请见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国铝业股份有限公司2024年第三季度报告》。

　　议案表决情况：有权表决票数7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　二、关于公司拟增加与中国铝业集团有限公司在《产品和服务互供总协议》项下支出交易2024年和2025年年度上限的议案

　　经审议，董事会同意将公司与中国铝业集团有限公司（以下简称“中铝集团”）在《产品和服务互供总协议》项下支出交易2024年和2025年年度上限由目前的人民币229亿元和人民币242亿元分别调增至人民币336亿元和人民币389亿元。

　　董事会同意将上述调整持续关联交易额度事项提交公司股东会审议、批准。同时，董事会建议授权公司董事长或董事长授权的其他人士具体负责办理与上述关联交易事项相关的一切事宜及签署一切相关文件。

　　本议案在提交董事会审议前已经公司董事会审核委员会、独立董事专门会议审议通过。

　　有关上述事项详情请见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国铝业股份有限公司关于拟增加与中国铝业集团有限公司在＜产品和服务互供总协议＞项下支出交易2024年和2025年年度上限的公告》。

　　议案表决情况：有权表决票数6票，同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事史志荣先生回避对本议案的表决。

　　三、关于公司拟受让中铝新材料有限公司所持中铝山东有限公司、中铝中州铝业有限公司100%股权的议案

　　经审议，董事会同意公司受让全资子公司中铝新材料有限公司持有的中铝山东有限公司、中铝中州铝业有限公司100%股权，交易对价约人民币96.21亿元。

　　同时，董事会同意授权公司董事长或董事长授权的其他人士具体负责办理与上述股权转让交易相关的一切事宜及签署一切相关文件。

　　有关上述事项详情请见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国铝业股份有限公司关于拟受让中铝新材料有限公司所持中铝山东有限公司、中铝中州铝业有限公司100%股权的公告》。

　　议案表决情况：有权表决票数7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　四、关于内蒙古华云新材料有限公司减资的议案

　　经审议，董事会同意公司全资子公司包头铝业有限公司（以下简称“包头铝业”）与中铝集团按股权比例对包头铝业控股子公司内蒙古华云新材料有限公司（以下简称“内蒙古华云”）合计减资人民币10亿元（包头铝业、中铝集团各减资人民币5亿元）。本次减资完成后，内蒙古华云的注册资本将由目前的人民币24亿元减少至人民币14亿元，包头铝业、中铝集团对内蒙古华云的持股比例不变。

　　由于中铝集团为公司的控股股东，本次交易构成关联交易。

　　同时，董事会同意授权公司董事长或董事长授权的其他人士具体负责办理与上述减资事项相关的一切事宜及签署一切相关文件。

　　本议案在提交董事会审议前已经公司董事会审核委员会、独立董事专门会议审议通过。

　　有关上述事项详情请见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国铝业股份有限公司关于内蒙古华云新材料有限公司减资的公告》。

　　议案表决情况：有权表决票数6票，同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事史志荣先生回避对本议案的表决。

　　五、关于公司拟变更会计师事务所的议案

　　经审议，董事会同意取消于2024年4月25日在公司第八届董事会第二十一次会议上就《关于公司拟续聘会计师事务所的议案》所作出的决议，不再续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）及罗兵咸永道会计师事务所，改聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）及安永会计师事务所为公司2024年度之境内外会计师事务所，审计费用（含内控审计）为人民币1,605万元（含税）。前述两家会计师事务所的任期自获公司股东会批准之日起至公司2024年度股东会结束时止。

　　董事会同意将上述变更会计师事务所的事项提交公司股东会审议、批准。

　　本议案在提交董事会审议前已经公司董事会审核委员会审议通过。

　　有关上述事项详情请见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国铝业股份有限公司关于拟变更会计师事务所的公告》。

　　议案表决情况：有权表决票数7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　六、关于制定《中国铝业股份有限公司高级管理人员薪酬管理办法》的议案

　　经审议，董事会通过《中国铝业股份有限公司高级管理人员薪酬管理办法》。《中国铝业股份有限公司高级管理人员考核评价与薪酬分配管理办法》同时废止。

　　本议案在提交董事会审议前已经公司董事会薪酬委员会审议通过。

　　议案表决情况：有权表决票数7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　中国铝业股份有限公司董事会

　　2024年10月29日

　　备查文件：

　　1.中国铝业股份有限公司第八届董事会第二十七次会议决议

　　2.中国铝业股份有限公司第八届董事会审核委员会第十六次会议纪要

　　3.中国铝业股份有限公司第八届董事会薪酬委员会第七次会议纪要

　　4.中国铝业股份有限公司独立董事专门会议纪要

　　股票代码：601600        股票简称：中国铝业        公告编号：临 2024-057

　　中国铝业股份有限公司

　　关于拟受让中铝新材料有限公司所持中铝山东有限公司、中铝中州铝业有限公司

　　100%股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1.中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过协议方式受让全资子公司中铝新材料有限公司（以下简称“中铝新材料”）持有的中铝山东有限公司（以下简称“中铝山东”）、中铝中州铝业有限公司（以下简称“中州铝业”）100%股权，交易对价约为人民币96.21亿元。

　　2.本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　3.本次交易已经公司第八届董事会第二十七次会议审议批准，无需提交公司股东会审议。

　　一、本次交易概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　为整合公司精细氧化铝资产，公司于2022年5月25日召开的第七届董事会第二十九次会议审议批准了《关于公司拟将中铝山东有限公司、中铝中州铝业有限公司100%股权转让给中铝新材料有限公司的议案》，同意公司将持有的中铝山东、中州铝业100%股权通过协议方式转让给全资子公司中铝新材料，交易对价约为人民币104.95亿元（其中：中铝山东股权交易对价约人民币48.73亿元；中州铝业股权交易对价约人民币56.22亿元）。2022年5月30日，公司与中铝新材料就前述事项正式签署了《股权转让协议》。有关前述事项详情请见公司分别于2022年5月26日披露的《中国铝业股份有限公司关于将中铝山东有限公司、中铝中州铝业有限公司100%股权转让给中铝新材料有限公司的公告》（公告编号：临2022-033）及于2022年5月31日披露的《中国铝业股份有限公司关于将中铝山东有限公司、中铝中州铝业有限公司100%股权转让给中铝新材料有限公司的进展公告》（公告编号：临2022-034）。前述股权转让完成后，中铝新材料实际入账的股权价值为人民币109.27亿元，与交易对价的差异金额人民币4.32亿元为过渡期损益。

　　2022年12月28日，公司召开的第八届董事会第九次会议审议批准了《关于公司拟以所持部分债权向中铝新材料有限公司增资的议案》，同意公司以应收中铝新材料上述股权转让价款所形成债权中的人民币64亿元向中铝新材料进行增资。有关前述事项详情请见公司于2022年12月29日披露的《中国铝业股份有限公司关于拟以所持部分债权向中铝新材料有限公司增资的公告》（公告编号：临2022-070）。截至目前，中铝新材料尚欠公司股权转让价款人民币45.27亿元。

　　公司2022年对精细氧化铝进行的专业化整合，进一步统筹了经营发展，促进了专业化对标，有效规避了内部同质化竞争，实现了技术共享和专业人员流动。但同时，也在企业发展定位、管理效能等方面显现出一些问题，需要通过进一步改革优化予以解决。鉴于前述原因，为进一步明晰企业发展定位、理顺企业管理关系、促进企业转型发展，公司拟受让中铝新材料持有的中铝山东、中州铝业100%股权，交易对价为中铝山东、中州铝业于2024年5月31日经审计净资产约人民币96.21亿元（其中：中铝山东经审计净资产约为人民币46.80亿元，中州铝业经审计净资产约为人民币49.41亿元）。本次交易价款优先以中铝新材料此前所欠公司股权转让款抵减。

　　本次股权转让完成后，中铝山东、中州铝业及中铝新材料三家企业均将由公司直接管理，企业发展定位将更加清晰明确，且在资源配置、资金保障、专业管理等方面可获得更大支持，有利于提升管理效率，增强企业持续发展和抗风险能力。

　　（二）本次交易履行的内部决策程序

　　1．2024年10月29日，公司第八届董事会第二十七次会议审议批准了《关于公司拟受让中铝新材料有限公司所持中铝山东有限公司、中铝中州铝业有限公司100%股权的议案》，公司全体董事一致通过本议案。

　　2.本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　3.本次交易无需提交公司股东会审议。

　　二、交易对方基本情况

　　公司名称：中铝新材料有限公司

　　统一社会信用代码：91320211699367526G

　　法定代表人：蒋涛

　　注册资本：人民币645,000万元

　　注册地址：无锡市滨湖区建筑西路777号A10幢17层

　　经营范围：新型金属功能材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；稀土功能材料销售；民用航空材料销售；建筑材料销售；金属矿石销售；煤炭及制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；非金属矿及制品销售；新型陶瓷材料销售；金属材料销售；高纯元素及化合物销售；表面功能材料销售；功能玻璃和新型光学材料销售；生态环境材料销售；高性能密封材料销售；新型催化材料及助剂销售；超材料销售；3D打印基础材料销售；高性能纤维及复合材料销售；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；轨道交通绿色复合材料销售；机械设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属制品销售；销售代理；消毒剂销售（不含危险化学品）；特种劳动防护用品销售；劳动保护用品销售；铸造用造型材料销售；再生资源销售；涂料销售（不含危险化学品）；建筑装饰材料销售；包装材料及制品销售；保温材料销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；合成材料销售；人造板销售；轻质建筑材料销售；建筑砌块销售；烘炉、熔炉及电炉销售；隔热和隔音材料销售；电子专用材料销售；石墨及碳素制品销售；耐火材料销售；日用化学产品销售；仪器仪表销售；石灰和石膏销售；科技推广和应用服务；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；温室气体排放控制技术研发；余热余压余气利用技术研发；采矿行业高效节能技术研发；新兴能源技术研发；资源再生利用技术研发；电子专用材料研发；机械设备研发；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；货物进出口；技术进出口；进出口代理。

　　主要财务状况：截至2023年12月31日，中铝新材料经审计资产总额为人民币1,631,948万元，负债总额人民币1,130,826万元，净资产人民币501,122万元。2023年度实现营业收入人民币1,646,140万元，净利润人民币-105,362万元。

　　截至2024年9月30日，中铝新材料未经审计资产总额为人民币1,769,905万元，负债总额人民币1,149,602万元，净资产人民币620,303万元。2024年1-9月实现营业收入人民币1,466,423万元，净利润人民币133,622万元。

　　股权结构：截至本公告日，中铝新材料为公司的全资子公司。

　　三、交易标的基本情况

　　本次交易标的为中铝新材料持有的中铝山东、中州铝业100%股权，该等股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他可能导致所有权受限的情况。有关中铝山东、中州铝业的基本情况如下：

　　（一）中铝山东的基本情况

　　公司名称：中铝山东有限公司

　　统一社会信用代码：913703003283669467

　　法定代表人：张占明

　　注册资本：人民币405,284.7716万元

　　注册地址：山东省淄博市张店南定镇五公里路1号

　　经营范围：铝土矿、铁矿、煤矿采掘；矿物粗加工、破碎及购销；道路普通货物运输；氧化铝系列产品、高温氧化铝系列产品、氢氧化铝系列产品、建筑铝型材、铝锭、碳素制品、蒸压粉煤灰砖、工业水、电、汽、净水剂（不含危险品）、石灰、铝酸钙、石灰石、单质硫、液态氧气生产、销售；GC类GC2级压力管道安装；D1级第一类压力容器，D2级第二类低、中压容器制造；桥式、门式、塔式起重机及轻小型起重设备安装、维修；机械设备、备件制造、销售、安装、检修（以上不含特种设备）；编织袋设计、制造、销售及维修；电讯通讯仪器、测控仪器安装、销售；自动测量控制网络、工业用计算机控制、办公自动化、信息网络系统设计、安装调试、检修服务；氧化铝系列产品技术开发、服务；赤泥综合利用产品的研发；净水剂生产技术研发、转让；赤泥选铁分砂；除尘、机电、水电暖设备安装及检测检修；机械加工；工程总承包；工程造价、环保技术咨询服务；冶金工程、钢结构工程、石油化工工程、房屋建筑工程、建筑装修装饰工程、机电安装工程、防腐保温工程、市政公用工程、消防工程施工；水电暖作业分包，焊接作业分包；窑炉砌筑、安装；饮用水、办公自动化设备、仪器仪表、煤炭、化工产品及原料（不含危险品）、建筑材料、陶瓷及陶瓷原料、耐火材料、电工器材、五金、机电产品、阀门、滤袋、橡胶橡塑制品、炉料、标准件、赤泥、铁精粉、高铁砂、铝土矿石、焦炭、焦粒、焦煤销售；房屋、家电、特种设备维修；机动车辆销售、维修、租赁；货物仓储（不含危险品）；卫生保洁、搬运、装卸、包装、提供劳务服务；土地、房屋、设备租赁；货物及技术进出口。

　　主要财务状况：截止2023年12月31日，中铝山东经审计资产总额为人民币767,029万元，负债总额人民币308,361万元，净资产人民币458,668万元。2023年度实现营业收入人民币893,104万元，净利润人民币-39,324万元。

　　截至2024年9月30日，中铝山东未经审计资产总额为人民币831,139万元，负债总额人民币310,825万元，净资产人民币520,315万元。2024年1-9月实现营业收入人民币762,225万元，净利润人民币77,711万元。

　　股权结构：截至本公告日，中铝山东为中铝新材料的全资子公司。

　　（二）中州铝业的基本情况

　　公司名称：中铝中州铝业有限公司

　　统一社会信用代码：914108213357726196

　　法定代表人：张建业

　　注册资本：人民币507,123.5005万元

　　注册地址：河南省修武县七贤镇中州铝厂

　　经营范围：常用有色金属冶炼；矿物洗选加工；选矿；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；水资源管理；热力生产和供应；机械设备研发；普通机械设备安装服务；电气设备修理；专用设备修理；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；固体废物治理；计量服务；耐火材料生产；耐火材料销售；仪器仪表修理；仪器仪表销售；信息系统集成服务；软件开发；再生资源加工；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源销售；金属废料和碎屑加工处理；非金属废料和碎屑加工处理；环境保护监测；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；工程和技术研究和试验发展；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；数字视频监控系统制造；数字视频监控系统销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；石灰和石膏销售；金属链条及其他金属制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；五金产品零售；电力设施器材销售；橡胶制品销售；金属工具销售；建筑材料销售；新型金属功能材料销售；有色金属合金销售；电力电子元器件销售；石油制品销售（不含危险化学品）；机械零件、零部件销售；工程塑料及合成树脂销售；建筑陶瓷制品销售；涂料销售（不含危险化学品）；塑料制品销售；金属材料销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；仓储设备租赁服务；机械设备租赁；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；计算机及通讯设备租赁；建筑工程机械与设备租赁；办公设备租赁服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；供电业务；特种设备安装改造修理；各类工程建设活动；施工专业作业；货物进出口；技术进出口；道路货物运输（网络货运）。

　　主要财务状况：截止2023年12月31日，中州铝业经审计资产总额为人民币863,975万元，负债总额人民币386,183万元，净资产人民币477,792万元。2023年度实现营业收入人民币705,256万元，净利润人民币-67,342万元。

　　截至2024年9月30日，中州铝业未经审计资产总额为人民币935,355万元，负债总额人民币400,627万元，净资产人民币534,727万元。2024年1-9月实现营业收入人民币671,496万元，净利润人民币55,383万元。

　　股权结构：截至本公告日，中州铝业为中铝新材料的全资子公司。

　　四、交易标的的定价情况

　　根据国务院国有资产监督管理委员会《企业国有资产交易监督管理办法》第三十二条的有关规定，由于本次交易属同一国有控股企业内部实施重组整合，转让方和受让方为公司及公司全资子企业，转让价格可以最近一期审计报告确认的净资产值为基础确定，且不得低于审计的净资产值。基于前述规定，中铝新材料委托中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）以2024年5月31日为基准日对中铝山东、中州铝业进行审计，根据审计结果，中铝山东于基准日的合并财务报表的净资产值约为人民币46.80亿元，中州铝业于基准日的合并财务报表的净资产值约为人民币49.41亿元。经各方协商一致，本次交易对价以前述经审计净资产值确定。

　　五、股权转让协议

　　2024年10月29日，公司与中铝新材料就本次股权转让事项正式签署了《股权转让协议》，协议主要内容如下：

　　六、本次交易对公司的影响

　　本次交易可进一步优化公司精细氧化铝产业改革，明晰各企业发展定位，提升企业管理效能，推进公司对精细氧化铝的专业化管控。本次交易不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　特此公告。

　　中国铝业股份有限公司董事会

　　2024年10月29日

　　备查文件：

　　1.中国铝业股份有限公司第八届董事会第二十七次会议决议

　　2.中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的对中铝山东有限公司的审计报告

　　3.中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的对中铝中州铝业有限公司的审计报告

　　4.中铝新材料有限公司与中国铝业股份有限公司签订的《股权转让协议》