无锡市振华汽车部件股份有限公司 关于向公司2024年限制性股票激励计划 激励对象授予限制性股票的公告

　　证券代码：605319         证券简称：无锡振华         公告编号：2024-073

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票授予日：2024年10月29日

　　● 限制性股票授予数量：77万股

　　● 授予价格：授予的限制性股票授予价格11.79元/股

　　无锡市振华汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年9月3日召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议审议通过了《2024年限制性股票激励计划（草案）及摘要》，并于2024年9月6日召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议审议通过了《2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要》。根据公司《2024年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定和公司2024年第三次临时股东大会的授权，董事会认为公司2024年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定2024年10月29日为授予日，授予33名激励对象77万股限制性股票。现将相关内容公告如下：

　　一、权益授予情况

　　（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况：

　　2024年9月3日，公司召开第三届董事会第五次会议审议通过了《2024年限制性股票激励计划（草案）及摘要》《关于制定＜2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司监事会召开第三届董事会第四次会议审议通过本次股权激励计划相关议案，并出具了关于2024年限制性股票激励计划相关事项的核查意见。公司薪酬与考核委员会审议通过本次激励计划及其相关议案。公司独立董事潘文韬就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。国浩律师（上海）事务所就相关事项出具了法律意见书。

　　2024年9月6日，公司召开第三届董事会第六次会议审议通过了《2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要》，公司监事会召开第三届董事会第五次会议审议通过本次股权激励计划修订相关议案，并出具了关于2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）相关事项的核查意见。公司薪酬与考核委员会审议通过本次激励计划修订相关议案。国浩律师（上海）事务所就相关事项出具了法律意见书。

　　同日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《2024年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）》，并在公司内部公示栏进行了同步公示，对上述激励对象的姓名及职务予以公示。公示时间为自2024年9月7日起至2024年9月16日止。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对授予激励对象名单提出的异议。公司监事会发表了《监事会关于2024年限制性股票激励计划授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　2024年9月18日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的公告》。

　　2024年9月23日，公司召开了2024年第三次临时股东会，审议通过了《2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要》《关于制定＜2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　2024年10月29日，公司召开了第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司监事会对本次激励计划的激励对象名单进行核实并出具核查意见，公司薪酬与考核委员会审议通过本次激励计划授予相关议案。国浩律师（上海）事务所就相关事项出具了法律意见书。

　　（二）董事会关于符合授予条件的说明

　　根据《2024年限制性股票激励计划》中“限制性股票的授予、解除限售条件”，激励对象获授限制性股票的条件为：

　　（1）公司未发生以下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生以下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《激励计划》的有关规定，经过认真核查，公司及公司拟授予的激励对象均未发生上述任一情形，董事会认为本次激励计划的授予条件已经成就，同意公司本次激励计划的授予日确定为2024年10月29日，同意向33名激励对象授予限制性股票77万股，授予价格为人民币11.79元/股。

　　（三）权益授予的具体情况

　　1.限制性股票授予日：2024年10月29日

　　2.限制性股票授予数量：77万股

　　3.授予人数：33人

　　4.授予价格：限制性股票授予价格为11.79元/股

　　5.股票来源：公司以集中竞价方式回购的本公司人民币A股普通股股票

　　6.激励计划的有效期、锁定期和解锁安排情况：

　　（1）有效期

　　限制性股票激励计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

　　（2）限售期

　　本计划授予的限制性股票限售期为自授予日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行限售。

　　（3）解除限售安排

　　本计划限制性股票解除限售的时间及比例安排为：

　　在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按授予价格回购注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。

　　激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或配股而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。

　　（4）其他限售规定

　　本计划的其他限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行。

　　（5）解除限售条件

　　（a）公司层面业绩考核

　　本激励计划的考核年度为2024至2026年3个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。各年度业绩考核目标如下表所示：

　　注：上述“净利润”以经审计的归属于母公司所有者的净利润，剔除公司本次及其它股权激励计划所产生的股份支付费用的数值作为计算依据。

　　公司未达到上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

　　若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东会审议确认，可决定对本激励计划的尚未解除限售的某一批次/多个批次的限制性股票回购注销或终止本激励计划。

　　（b）个人层面业绩考核

　　公司董事会薪酬与考核委员会将依据公司《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》对激励对象每个考核年度的综合考评进行评级，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其解除限售比例。根据公司制定的考核办法，原则上绩效考评结果划分为合格、不合格两个档次，解除限售期内考核结果若为合格则可以解除限售当期全部份额，若为不合格则取消当期解除限售份额，具体如下：

　　若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×解除限售系数

　　激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司以授予价格回购注销。

　　7.激励对象名单及授予情况：

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过股权激励计划提交股东会批准时公司股本总额的10%。

　　2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　二、监事会对激励对象名单核实的情况

　　公司监事会发表如下意见：

　　1、《2024年限制性股票激励计划》规定的向激励对象授予限制性股票的条件已经满足；

　　2、公司授予限制性股票的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围符合公司实际情况及公司业务发展的实际需要；

　　3、根据公司股东大会的授权，公司董事会确定以2024年10月29日为公司2024年限制性股票激励计划权益的授予日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及《2024年限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定。

　　综上所述，公司监事会一致同意公司以2024年10月29日为2024年限制性股票激励计划授予权益的授予日，向符合条件的33名激励对象授予77万股限制性股票，授予价格为人民币11.79元/股。

　　三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明。

　　本次激励对象没有董事或高级管理人员，亦不存在前述人员卖出公司股份情况。

　　四、权益授予后对公司财务状况的影响

　　根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　公司董事会已确定本次激励计划权益的授予日为2024年10月29日，授予日收盘价格为18.36元/股，基于授予日收盘价格进行测算，授予的限制性股票成本摊销情况见下表，则2024年-2027年限制性股票成本摊销情况如下：

　　单位：万元

　　注：

　　1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解除限售的情况。

　　2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。

　　3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　4、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

　　本计划的成本将根据人员部门归属分别在不同的成本费用科目中列支。公司以目前情况估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率造成影响，但影响程度不大。考虑本计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　律师事务所就本次限制性股票授予出具法律意见：本次激励计划授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次激励计划授予日的确定、激励对象、授予数量及授予价格均符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划》的相关规定，本次授予的授予条件已经满足。

　　特此公告。

　　无锡市振华汽车部件股份有限公司董事会

　　2024年10月29日 

　　证券代码：605319         证券简称：无锡振华         公告编号：2024-072

　　无锡市振华汽车部件股份有限公司

　　第三届监事会第七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　无锡市振华汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第七次会议于2024年10月18日通过专人或电子邮件的方式发出通知，并于2024年10月25日通过专人方式发出补充通知。会议于2024年10月29日上午9时以现场方式召开。本次会议由监事会主席陈晓良主持，会议应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。经监事认真审议，通过以下决议：

　　一、审议通过《公司2024年第三季度报告》

　　监事会认为，公司根据2024年前三季度经营发展情况，编写的《2024年第三季度报告》。编制和审议程序符合法律、行政法规、《公司章程》的各项规定。公司2024年第三季度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2024年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实反映公司2024年前三季度的经营管理和财务状况等事项。

　　赞成票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。

　　二、审议通过《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》

　　公司监事会发表如下意见：

　　1、《2024年限制性股票激励计划》规定的向激励对象授予权益的条件已满足；

　　2、公司授予权益的激励对象不存在禁止获授激励权益的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围符合公司实际情况及公司业务发展的实际需要；

　　3、根据公司股东大会的授权，公司董事会拟确定以2024年10月29日为公司2024年限制性股票激励计划权益授予日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及《2024年限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定。

　　综上，监事会同意以2024年10月29日作为授予日，向符合条件的33名激励对象授予77万股限制性股票，授予价格为人民币11.79元/股。

　　赞成票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。

　　特此公告。

　　无锡市振华汽车部件股份有限公司监事会

　　2024年10月29日