华能澜沧江水电股份有限公司 关于第四届董事会第四次会议决议公告

　　证券代码：600025         证券简称：华能水电       公告编号：2024-057

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）华能澜沧江水电股份有限公司（以下简称公司）第四届董事会第四次会议（以下简称本次会议）于2024年10月21日以书面和电子邮件方式发出会议通知，并于2024年10月29日在公司以现场和通讯表决方式召开。

　　（二）本次会议应出席董事15人，实际以现场和通讯表决方式出席会议的董事14人，委托出席的董事1人，其中董事李石山委托独立董事宋云苍出席并表决。公司董事长孙卫主持会议，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。

　　（三）本次会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司2024年第三季度报告的议案》。

　　本议案所述内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年第三季度报告》。

　　本议案已经公司董事会审计委员会2024年第五次会议审议通过，同意议案内容并提交董事会审议。

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过《关于更换公司非独立董事的议案》。

　　经董事会提名委员会审查，同意提名王伟军先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，替换刘兴国先生董事职务，并提请公司股东会审议。王伟军先生非独立董事候选人资格和提名程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，任期自股东会审议通过之日起至公司第四届董事会届满之日止。因工作变动，刘兴国先生不再担任公司董事及董事会相关专门委员会委员职务。

　　本议案的具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于更换公司非独立董事的公告》。

　　本议案已经公司提名委员会2024年第三次会议审议通过，同意议案内容并提交董事会审议。

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东会审议。

　　（三）审议通过《关于开展定向资产支持票据（类REITs）项目暨关联交易的议案》。

　　1.同意公司所属子公司华能石林光伏发电有限公司作为普通合伙人、子公司华能澜沧江新能源有限公司作为B类有限合伙人与关联方华能贵诚信托有限公司（代表资产支持票据）作为A类有限合伙人共同投资合伙企业，华能石林光伏发电有限公司和华能澜沧江新能源有限公司合计实缴出资不超过人民币100,000万元，持有合伙企业财产份额不低于20%；华能贵诚信托（代表资产支持票据）以发行资产支持票据取得的募集资金（不超过180,000万元）对其持有的合伙企业财产份额进行出资（具体出资金额、持有份额比例以届时签署的合伙协议为准）。

　　2.授权公司经理层，根据实际情况，以维护公司的最大利益为原则，全权办理本次交易的一切相关事宜。本授权自公司董事会批准之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　关联交易及公司通过本次关联交易拟实施的在中国银行间市场发行定向资产支持票据（类REITs）的具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于开展定向资产支持票据（类REITs）项目暨关联交易的公告》。

　　本议案已经公司战略与决策委员会2024年第四次会议和独立董事专门会议2024年第四次会议审议通过，同意议案内容并提交董事会审议。

　　关联董事孙卫、李健平、刘兴国、杨友林、李喜德回避表决。

　　董事李石山先生审议认为：发行产品（类REITs）对于公司融资成本降低的成效存在不确定性。同时认为该项目所涉及的标的资产，其现金流存在一定的波动风险，有可能进一步引发公司在本息兑付方面的风险。基于谨慎性的原则考量，李石山先生对本议案投弃权票。

　　公司说明：公司管理层充分尊重董事李石山先生的意见，将全力抢抓有利发行窗口，合理控制（类REITs）发行票面利率，力争不推高公司综合融资成本。公司高度重视（类REITs）产品存续期的管理工作，将严格按照产品交易文件履行还本付息义务，通过票面利率调整权和投资者退出选择权控制产品风险，全力维护公司股东利益。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权1票，回避5票。

　　（四）审议通过《关于参股成立合资公司暨关联交易的议案》。

　　审议通过公司《关于参股成立合资公司暨关联交易的议案》，本议案为公司与关联方共同投资，形成关联交易，关联董事孙卫、李健平、刘兴国、杨友林、李喜德回避表决。

　　本议案具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于参股成立合资公司暨关联交易的公告》。

　　本议案已经公司战略与决策委员会2024年第四次会议和独立董事专门会议2024年第四次会议审议通过，同意议案内容并提交董事会审议。

　　董事李石山先生审议认为：本次拟参股成立合资公司所涉及的火电项目，并非完全契合公司主业发展方向。考虑到经济环境的波动性以及政策的动态变化，该项目存在一定的不可控因素，预期收益存在一定的不确定性。基于谨慎性原则考量，李石山先生对本议案投反对票。

　　公司说明：公司管理层充分尊重董事李石山先生的意见，认真落实国家发改委、国家能源局和云南省相关要求，坚决扛牢电力安全保供责任，合资公司将千方百计争取相关政策及时足额落地，同时积极获取更多的新能源资源，充分发挥煤电与新能源一体化联营优势，有效应对市场经营风险，既满足电力保供和调峰任务，又能实现较好的经济效益，积极响应股东关切，实现多方共赢。

　　表决结果：同意9票，反对1票，弃权0票，回避5票。

　　（五）审议通过《关于公司经理层成员任期（2021年至2023年）经营业绩考核结果及任期激励收入清算的议案》。

　　该议案已经公司董事会薪酬与考核会2024年第三次会议审议通过，同意议案内容并提交董事会审议。

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　华能澜沧江水电股份有限公司董事会

　　2024年10月30日

　　证券代码：600025         证券简称：华能水电       公告编号：2024-058

　　华能澜沧江水电股份有限公司

　　关于第四届监事会第四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　（一）华能澜沧江水电股份有限公司（以下简称公司）第四届监事会第四次会议（以下简称本次会议）于2024年10月21日以书面和电子邮件方式发出会议通知，并于2024年10月29日在公司以现场和通讯表决方式召开。

　　（二）本次会议应出席监事5人，实际以现场和通讯表决方式出席会议的监事5人。公司监事会主席夏爱东主持会议，公司董事会秘书和证券事务代表列席会议。

　　（三）本次会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司2024年第三季度报告的议案》。

　　同意公司《2024年第三季度报告》，并发表如下意见：

　　1.公司《2024年第三季度报告》的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　　2.公司《2024年第三季度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包括的信息真实地反映出公司的经营管理和财务状况等事项；

　　3.未发现参与公司《2024年第三季度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　华能澜沧江水电股份有限公司监事会

　　2024年10月30日

　　证券代码：600025          证券简称：华能水电       公告编号：2024-062

　　华能澜沧江水电股份有限公司

　　关于参股成立合资公司暨关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 华能澜沧江水电股份有限公司（以下简称公司或华能水电）拟作为参股股东与关联人华能国际电力股份有限公司（以下简称华能国际）共同出资成立华能云南雨汪二期能源有限公司（以市场监督管理部门最终核准的名称为准，以下简称合资公司）。双方于2024年10月29日签署《关于雨汪二期煤电与新能源联营项目之合资协议》，华能国际拟以现金出资认缴合资公司注册资本150,960万元，持股比例为51%，华能水电拟以现金出资认缴合资公司注册资本145,040万元，持股比例为49%（以下简称本次交易或本次关联交易）。

　　● 公司控股股东中国华能集团有限公司（以下简称华能集团）系华能国际最终控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，公司与华能国际共同出资设立合资公司构成关联交易，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 本次交易已经公司独立董事专门会议2024年第四次会议审议通过后提交公司第四届董事会第四次会议审议通过，关联董事回避表决。本次交易无需提交股东会审议。

　　● 至本次交易为止，过去12个月内，本公司与同一关联人（指华能集团及其控制的除本公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或者其他组织）未发生除日常关联交易外未达到披露标准的关联交易；过去12个月内，公司与其他关联人未发生与本次交易类别相同的关联交易。

　　一、关联交易概述

　　国家发改委、国家能源局于2024年6月发布通知，要求从国家能源保供大局出发，尽早开工建设云南雨汪电厂扩建2×100万千瓦项目，并将其列入电力安全保供重点督办项目以及2024年煤电开工项目清单。“十四五”以来，云南“电力电量双缺”，电力安全保供形势严峻，预计“十五五”仍将维持短缺局面，为填补电力电量缺口、支撑大规模新能源消纳需求，云南省亟需快速增加稳定性调节电源，将云南雨汪电厂扩建2×100万千瓦项目纳入云南省“十四五”规划，要求项目加快开工建设，并将为雨汪煤电扩建项目配套一定规模的新能源资源。云南雨汪电厂扩建2×100万千瓦项目开发，符合源网荷储一体化、多能互补“两个一体化”发展方向，契合以新能源为主体的新型电力系统建设需求。项目建成后，通过发挥煤电基础保障性和系统调节性作用，能够全面增加新能源消纳能力，实现煤电与新能源一体化发展高效匹配、优势互补、质效最优。

　　按照国家发改委、国家能源局要求，公司坚决扛牢电力安全保供责任，拟以参股方式与华能国际共同出资设立合资公司，作为雨汪二期煤电与新能源一体化项目的开发和运营主体，通过火风光一体化开发，实现综合效益最大化。合资公司注册资本为296,000万元，其中，华能国际现金出资150,960万元、持股51%，公司现金出资145,040万元、持股49%。

　　2024年10月29日，公司召开第四届董事会第四次会议审议通过《关于参股成立合资公司暨关联交易的议案》。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　至本次交易为止，过去12个月内，本公司与同一关联人（指华能集团及其控制的除本公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或者其他组织）未发生除日常关联交易外未达到披露标准的关联交易；过去12个月内，公司与其他关联人未发生与本次交易类别相同的关联交易。本次关联交易金额为145,040万元，未超过公司最近一期经审计净资产5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易无需提交公司股东会审议。

　　二、关联人介绍

　　（一）关联人关系介绍

　　公司控股股东华能集团系华能国际最终控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，华能国际为公司的关联法人，公司与华能国际共同出资设立合资公司构成关联交易。

　　（二）关联人基本情况

　　公司名称：华能国际电力股份有限公司

　　统一社会信用代码：91110000625905205U

　　成立时间：1994年6月30日

　　企业类型：股份有限公司

　　注册地址：北京市西城区复兴门内大街6号（华能大厦）

　　法定代表人：王葵

　　注册资本：1569809.3359万元人民币

　　经营范围：投资、建设、经营管理电厂；开发、投资、经营以出口为主的其他相关企业；热力生产及供应（仅限获得当地政府核准的分支机构）；电力生产（限分支机构经营）；电力供应。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；电力供应以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　截至2024年6月30日，华能国际发行在外股份的前十名股东持股情况如下：

　　注：香港中央结算（代理人）有限公司为华能国际H股的名义股东，其所持股份为其所代理的H股股东的股份总和。

　　除已披露的关联交易外，公司与华能国际之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。华能国际未被列入失信被执行人名单。

　　三、合资公司基本情况

　　（一）合资公司概况

　　本次关联交易的类别为与关联人共同投资，公司不取得合资公司控制权，合资公司不纳入公司合并报表范围。

　　（二）合资公司基本情况

　　企业类型：有限责任公司；

　　注册资本：296,000万元；

　　经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；燃煤发电；水力发电；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；供暖服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门许可证件为准）一般项目：风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；储能技术服务；发电技术服务；电气设备修理；电动汽车充电基础设施运营；新兴能源技术研发；工程管理服务；水利相关咨询服务；合同能源管理；工程和技术研究和试验发展；气体、液体分离及纯净设备销售（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、限制的经营活动）（以市场监督管理机关核定的经营范围为准）；

　　股权结构：

　　董事会：成员5人，其中由华能国际推荐2人、华能水电推荐2人，职工董事1人。董事长由华能国际推荐的董事担任。

　　四、关联交易的定价情况

　　公司与关联方华能国际共同出资设立合资公司，各方按照1元每注册资本的价格认缴合资公司的注册资本，均以货币方式出资。本次交易遵循公平、合理的原则，由交易各方充分沟通、协商确定，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　五、华能水电与华能国际签署的合资协议主要内容

　　（一）签约方

　　甲方：华能国际

　　乙方：华能水电

　　（二）合资公司建设规模

　　合资公司拟投资建设2台100万千瓦超超临界煤电机组，并为雨汪煤电扩建项目配套一定规模的新能源资源（具体项目和规模以实际核准备案为准）。

　　（三）投资安排

　　合资公司注册资本为296,000万元，其中华能国际认缴注册资本150,960万元，华能水电认缴注册资本145,040万元，双方均以货币形式出资，出资期限为2027年12月31日前。合资公司成立后，双方应在出资期限内，根据项目公司需求情况和项目开发情况，按各自持股比例同步、同比例完成出资。

　　（四）董事会构成

　　合资公司设董事会，成员5人，其中由华能国际推荐2人、华能水电推荐2人，职工董事1人。董事长由华能国际推荐的董事担任。

　　（五）股东权利与义务

　　股东按照合资协议和合资公司章程行使股东权利，承担股东义务。

　　（六）争议解决

　　因执行合资协议所发生的或与合资协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决。如果协商不能解决，双方同意提交合资公司注册地法院诉讼解决。

　　（七）协议生效及其他

　　合资协议自双方签署之日起生效。

　　六、关联交易对公司的影响

　　开发云南雨汪电厂扩建2×100万千瓦项目，高度契合国家能源安全新战略发展方向，是落实国家“双碳”目标，着力构建清洁低碳、安全高效的新型能源体系的重要举措，对保障能源安全、提升电力系统运行效率起着至关重要的作用。随着云南雨汪电厂扩建2×100万千瓦项目等一批新建火电投产，将有效解决云南“电力电量双缺”不利局面，为经济社会高质量发展提供有力的电力支撑，同时通过新增火电调节优势，进一步优化云南省电源结构，最大化提升新能源消纳的可靠性和稳定性，支撑大规模风电和光伏开发利用。着眼于加快构建火风光一体化发展新格局，以实现公司在滇效益最大化为目标，有效促进火电与周边新能源一体化开发运营、打捆送出，推动火电、新能源、输电通道“1+1+1＞3”的效益最大化，将进一步扩大在滇权益装机规模、提升多能互补效率、增强经济价值创造。

　　本次交易完成后，合资公司作为华能国际控股子公司，属于公司关联人，未来公司可能与合资公司发生日常关联交易，具体关联交易事宜公司将按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策审批程序并进行信息披露。本次交易不会导致公司控股股东华能集团违反其作出的避免与公司同业竞争的相关承诺，不会导致公司新增与控股股东之间的同业竞争。公司参与本次关联交易的资金来源为公司的自有资金，不会对公司未来的经营成果产生重大不利影响，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　七、关联交易履行的审议程序

　　2024年10月29日，公司独立董事专门会议2024年第四次会议全体独立董事一致同意审议通过《关于参股成立合资公司暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交董事会审议。

　　2024年10月29日，公司召开第四届董事会第四次会议审议通过《关于参股成立合资公司暨关联交易的议案》。公司关联董事孙卫、李健平、刘兴国、杨友林、李喜德回避表决，其他10名非关联董事9票赞成，1票反对（非独立董事），审议通过了该议案。

　　八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　至本次交易为止，过去12个月内，本公司与同一关联人（指华能集团及其控制的除本公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或者其他组织）未发生除日常关联交易外未达到披露标准的关联交易；过去12个月内，公司与其他关联人未发生与本次交易类别相同的关联交易。

　　特此公告。

　　华能澜沧江水电股份有限公司董事会

　　2024年10月30日

　　证券代码：600025       证券简称：华能水电       公告编号：2024-064

　　华能澜沧江水电股份有限公司

　　2024年度第九期超短期融资券发行公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、发行基本情况

　　华能澜沧江水电股份有限公司（以下简称公司）已于近日完成了2024年度第九期超短期融资券的发行。本期债券发行额为人民币15亿元，期限为123天，单位面值为100元人民币，发行利率为2.01%。本次发行完成后，公司短期融资券（含超短期融资券）余额为人民币40亿元，中期票据（含永续中票）余额为人民币168亿元。

　　2024年度第九期超短期融资券由中国建设银行股份有限公司作为牵头主承销商、中国农业银行股份有限公司作为联席主承销商，通过簿记建档、集中配售的方式在全国银行间债券市场公开发行，债券募集资金将用于偿还带息负债。债券发行的有关文件已在中国货币网和上海清算所网站公告，网址分别为www.chinamoney.com.cn和www.shclearing.com。

　　二、审批程序履行情况

　　公司2024年5月28日召开的2023年年度股东大会审议通过《关于公司在银行间市场债务融资工具注册发行的议案》，同意公司在2023年年度股东大会批准之日起24个月（现执行《注册通知书》（中市协注〔2024〕TDFI25号）有效期截止日）的任一时点，一次或分次发行本金余额合计不超过人民币340亿元的债务融资工具，其中单项余额限额为：短期融资券（含超短期融资券）本金余额不超过人民币140亿元，中期票据（含永续中票）本金余额不超过人民币200亿元。每年年末12月31日短期融资券（含超短期融资券）本金余额不超过人民币50亿元，中期票据（含永续中票）本金余额不超过人民币160亿元。

　　特此公告。

　　华能澜沧江水电股份有限公司董事会

　　2024年10月30日