上海微创心脉医疗科技（集团） 股份有限公司关于以集中竞价 交易方式第二期回购股份的方案

　　证券代码：688016      证券简称：心脉医疗      公告编号：2024-066

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 回购股份金额：

　　回购资金总额不低于人民币10,000万元（含），不超过人民币20,000万元（含），具体回购资金总额以回购完毕或回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准；

　　● 回购股份资金来源：

　　公司自有资金和/或股票回购专项贷款;

　　● 回购股份用途：

　　回购的股份将在未来适宜时机全部用于股权激励或员工持股计划，并在发布股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内转让；若公司本次回购的股份未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行;

　　● 回购股份价格：

　　不超过人民币180元/股（含），回购价格上限高于公司董事会通过回购决议前30 个交易日公司股票交易均价的150%。现作合理性说明如下：结合近期资本市场环境及公司股价等情况的变化，为切实推进和实施股份回购，并基于公司对自身价值的认可及未来发展前景的信心，公司决定将本次回购股份的价格区间上限定为180元/股（含），具体回购价格由公司董事会授权管理层在本次回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

　　● 回购股份方式：

　　通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购;

　　● 回购股份期限：

　　自董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内；

　　● 相关股东是否存在减持计划：

　　截至本公告披露日，公司控股股东MicroPort Endovascular CHINA Corp. Limited及其一致行动人微创投资控股有限公司、董事、监事、高级管理人员未来3个月、未来6个月暂不存在减持公司股票的计划。若未来相关股东拟实施股票减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务；

　　● 相关风险提示：

　　1、若在回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在导致回购方案无法顺利实施或仅能部分实施的风险；

　　2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

　　3、公司本次回购股份拟在未来适宜时机全部用于股权激励或员工持股计划。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在已回购股份中全部或部分未转让股份将予以注销的风险；

　　4、如遇有关部门颁布新的回购相关法律法规及规范性文件，则存在导致本次回购实施过程中需要调整回购方案相应条款的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策予以实施，并根据回购股份实施进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、 回购方案的审议及实施程序

　　（一）2024年10月28日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式第二期回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案。

　　（二）根据《上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）第二十六条规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。

　　上述董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定。

　　二、 回购预案的主要内容

　　本次回购预案的主要内容如下：

　　（一） 回购股份的目的

　　为维护广大投资者利益，增强投资者信心，同时建立健全公司的激励制度，促进公司健康可持续发展，公司在充分考虑自身经营情况、财务状况以及未来盈利能力的基础上，拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购，用于在未来合适时机进行股权激励或员工持股计划。若公司本次回购的股份未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

　　（二） 拟回购股份的种类

　　公司发行的人民币普通股 A 股。

　　（三） 回购股份的方式

　　通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。

　　（四） 回购股份的实施期限

　　1、自董事会审议通过最终股份回购方案之日起不超过12个月。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。公司董事会将授权公司管理层在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

　　2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

　　（2）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到下限最低限额，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满。

　　（3）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并按相关法律、法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所的规定进行。

　　3、公司不得在下列期间回购股份：

　　（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

　　（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

　　（五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励，按照本次回购金额上限人民币20,000万元（含）、回购价格上限人民币180元/股（含）测算，回购数量约为111.11万股，回购股份比例约占公司总股本的0.90%。按照本次回购金额下限人民币10,000万元（含）、回购价格上限人民币180元/股（含）测算，回购数量约为55.56万股，回购比例约占公司总股本的0.45%。

　　具体的回购数量及占公司总股本的比例以回购完毕或回购实施期届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

　　（六） 回购股份的价格或价格区间、定价原则

　　本次回购股份的价格不超过人民币180元/股，该价格超过董事会审议通过本次回购方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%；现作合理性说明如下：结合近期资本市场环境及公司股价等情况的变化，为切实推进和实施股份回购，并基于公司对自身价值的认可及未来发展前景的信心，公司决定将本次回购股份的价格区间上限定为180元/股（含），具体回购价格由公司董事会授权管理层在本次回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

　　如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、派发股票股利或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

　　（七） 回购股份的资金来源

　　自有资金和/或股票回购专项贷款。

　　（八） 预计回购后公司股权结构的变动情况

　　注：

　　1、上表本次回购前股份数为截至2024年10月25日数据。

　　2、以上数据及指标如有尾差，为四舍五入所致。

　　3、以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。

　　（九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　1、本次回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性。截至2024年9月30日（未经审计），公司总资产为人民币4,558,537,605.12元，归属于上市公司股东的净利润为人民币553,338,118.91元，流动资产为人民币3,087,632,968.60元。按照本次回购资金上限为人民币20,000万元（含）测算，分别占上述财务数据的4.39%、36.14%、6.48%。根据公司经营和未来发展规划，公司认为即使以人民币20,000万元上限回购股份也不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大影响，公司具有支付回购价款的能力。

　　2、本次实施股份回购对公司偿债能力等财务指标影响较小，截至2024年9月30日（未经审计），公司资产负债率为13.99%，本次回购股份资金来源于公司自有资金和/或股票回购专项贷款，对公司偿债能力不会产生重大影响。本次回购不会对公司的日常经营、财务状况、研发、债务履行能力及未来发展产生重大影响。如前所述，根据测算，本次回购不会导致公司控制权发生变化，也不会影响公司的上市地位。

　　（十） 上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

　　经自查，公司董监高、控股股东及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为；不存在与本次回购方案存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为；截至本公告披露日，公司董监高、控股股东及其一致行动人在回购期间暂无增减持计划。若上述人员后续有增减持股份计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　（十一） 上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况

　　截至本公告披露日，公司控股股东MicroPort Endovascular CHINA Corp. Limited及其一致行动人微创投资控股有限公司、董监高在未来3个月、未来6个月暂无减持公司股份的计划，如后续有相关减持股份计划，将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定及时告知公司并履行相关信息披露义务。

　　（十二） 回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购股份拟在未来适宜时机用于股权激励或员工持股计划，公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让。若公司未能将本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销，公司注册资本将相应减少。本次回购的股份应当在发布股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让或者注销，公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。

　　（十三） 公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份不会影响公司的正常持续经营。若发生注销情形，公司将依照相关规定，充分保障债权人的合法权益。

　　（十四） 办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为保证顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的顺利实施，根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等相关规定，公司董事会授权公司管理层及其授权人士全权办理本次回购股份的相关事宜，具体授权内容及范围包括但不限于：

　　1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

　　2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；

　　3、办理回购股份的转让或注销相关的事宜；

　　4、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；

　　5、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行等与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改；办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜（若涉及）；

　　6、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层及其授权人士对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　7、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

　　以上授权有效期自公司董事会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、 回购预案的不确定性风险

　　1、若在回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在本次回购方案无法顺利实施的风险；

　　2、若发生对公司股票价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

　　3、本次回购股份拟在未来合适的时机用于股权激励或员工持股计划，若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在已回购股份中全部或部分未转让股份将予以注销的风险；

　　4、如遇有关部门颁布新的回购相关法律法规及规范性文件，则存在导致本次回购实施过程中需要调整回购方案相应条款的风险。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，且根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司董事会

　　2024年10月30日

　　证券代码：688016         证券简称：心脉医疗        公告编号：2024-067

　　上海微创心脉医疗科技（集团）

　　股份有限公司关于调整2024年

　　半年度利润分配每股分配比例的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 调整前每股分派比例：1.65元/股（含税）；

　　● 调整后每股分派比例：1.66205元/股（含税）

　　● 调整原因：截至本公告披露日，公司通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式累计回购公司股份894,027股，存放在公司回购专用证券账户的股份为894,207股，上述股份不参与本次利润分配。公司按照分配总额不变的原则，相应调整每股分配比例。

　　一、 调整前2024年半年度利润分配方案

　　2024年8月23日，公司召开第二届董事会第三十次会议及第二届监事会第二十五次会议，分别审议通过《关于公司2024年半年度利润分配预案的议案》。2024年9月11日，公司召开2024年第三次临时股东大会审议通过《关于公司 2024 年半年度利润分配预案的议案》。

　　本次利润分配方案如下：

　　公司拟以实施2024年半年度权益分派股权登记日的总股本（扣减回购专用证券账户的股份）为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币16.50元（含税），以截至2024年半年度利润分配预案公告披露日公司总股本123,262,117股测算，预计派发现金红利人民币203,382,493.05元（含税），占公司2024年半年度合并报表归属上市公司股东净利润的50.40%， 公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。

　　具体内容详见公司于2024年8月27日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2024年半年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-050）。

　　二、 调整后2024年半年度利润分配方案及计算依据

　　公司总股本数为123,262,117股，回购专用证券账户中股份总数为894,027股，公司回购专用证券账户的股份不参与本次利润分配，本次实际参与权益分派的股份总数为122,368,090股。公司按照分配总金额不变，相应调整每股分配比例的原则，以实施权益分派股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，每股派发现金红利由1.65元（含税）调整为1.66205元（含税）。

　　公司将在权益分派实施公告中明确实施权益分派股权登记日的具体日期。综上所述，本次利润分配每股现金红利为1.66205元（含税），利润分配总额为 203,381,883.98元（含税，本次实际利润分配总额差异系每股现金红利的尾数四舍五入调整所致），具体以权益分派实施结果为准。

　　特此公告。

　　上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司董事会

　　2024年10月30日

　　证券代码：688016         证券简称：心脉医疗        公告编号：2024-063

　　上海微创心脉医疗科技（集团）

　　股份有限公司关于使用部分

　　超募资金永久补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司（以下简称“心脉医疗”或“公司”）于2024年10月28日以通讯的方式召开公司第三届董事会第二次会议及第三届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，董事会同意将部分超募集资金2,300万元用于永久补充流动资金。该事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施，现将相关情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证监会于2019年7月2日出具的《关于同意上海微创心脉医疗科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1179号）（以下简称“首次公开发行”），公司获准向社会公开发行人民币普通股1,800万股，每股面值为人民币1.00元，每股发行价格为人民币46.23元，募集资金总额为人民币832,140,000.00元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币729,658,867.93元。截至2019年7月17日募集资金全部到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内管理。2019年7月18日，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（毕马威华振验字第1900387号），验证募集资金已全部到位。

　　二、募集资金投资项目情况

　　公司向社会公开发行股票实际募集资金净额为人民币729,658,867.93元，其中，超募资金金额为人民币78,559,767.93元。公司募集资金到账后，截至2024年6月30日，公司募集资金投入募投项目情况如下：

　　单位：元

　　注截至2024年6月30日，本公司已将主动脉及外周血管介入医疗器械产业化项目（叠桥路）项目节余资金人民币6,827.38万元用于补充流动资金，并从募集资金专用账户转入本公司基本结算账户。该募集资金专户已于2024年1月22日销户 。

　　三、本次使用超募资金永久补充流动资金的计划

　　在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司的生产经营，符合公司实际经营发展的需要，符合全体股东的利益。

　　公司超募资金总额为78,559,767.93元，本次拟用于永久补充流动资金的金额为2,300万元，占超募资金总额的比例为29.28%。公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额未超过超募资金总额的30%，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

　　四、相关说明及承诺

　　本次超额募集资金永久补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营，能够满足公司流动资金需求，提高募集资金使用效率，进一步提升公司的盈利能力，符合公司经营发展的实际需要，符合全体股东的利益。本次超额募集资金永久补充流动资金不存在改变募集资金用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形，符合相关法律法规的规定。

　　公司承诺：每十二个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额将不超过超募资金总额的30%；本次使用超额募集资金永久补充流动资金不会影响募投项目建设的资金需求，在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

　　五、本次使用超额募集资金计划履行的审议程序

　　(一)董事会意见

　　公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　(二)监事会意见

　　公司第三届监事会第二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，监事会认为本次使用部分超募资金永久补充流动资金用于与主营业务相关的生产经营，有利于提高募集资金的使用效率，进一步提升公司盈利能力，符合公司和全体股东的利益。本次使用部分超募资金永久补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《公司募集资金管理制度》的规定。本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项涉及的审议程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

　　六、保荐机构专项核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的程序，尚需提交公司股东大会审议。该事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金使用制度》等相关规定，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，符合公司实际经营发展的需要，符合公司和全体股东的利益。

　　综上所述，保荐机构对心脉医疗本次使用部分超额募集资金永久补充流动资金事项无异议。

　　特此公告。

　　上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2024年10月30日