江西煌上煌集团食品股份有限公司 第六届董事会第九次会议决议公告

　　证券代码：002695          证券简称：煌上煌           编号：2024—037

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　江西煌上煌集团食品股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第九次会议通知于2024年10月19日以电子邮件、专人送达和微信通知的方式通知全体董事、监事及高级管理人员。本次会议于2024年10月30日在公司会议室以现场加通讯会议方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人，全体董事均亲自出席会议。符合《中华人民共和国公司法》的规定和《公司章程》的要求。本次会议由董事长褚浚先生召集并主持，公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《2024年第三季度报告》

　　具体内容详见2024年10月31日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的《2024年第三季度报告》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2、审议通过《关于与关联方签订＜OEM代工采购合同＞暨增加日常关联交易的议案》

　　关联董事徐桂芬女士、褚建庚先生、褚浚先生、褚剑先生回避了本议案表决，由其余5名非关联董事进行表决。

　　本议案已经公司2024年第二次独立董事专门会议审议通过。

　　具体内容详见2024年10月31日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的《关于与关联方签订＜OEM代工采购合同＞暨增加日常关联交易的公告》。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件：

　　1、江西煌上煌集团食品股份有限公司第六届董事会第九次会议决议；

　　2、江西煌上煌集团食品股份有限公司2024 年第二次独立董事专门会议决议。

　　特此公告。

　　江西煌上煌集团食品股份有限公司 董事会

　　二〇二四年十月三十一日

　　证券代码：002695          证券简称：煌上煌           编号：2024—038

　　江西煌上煌集团食品股份有限公司

　　第六届监事会第九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　江西煌上煌集团食品股份有限公司(以下简称“公司”)第六届监事会第九次会议通知于2024年10月19日以专人送达、微信通知的方式通知全体监事及高管。本次会议于2024年10月30日在公司会议室以现场会议方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人，全体监事均亲自出席会议。符合《中华人民共和国公司法》的规定和《公司章程》的要求。本次会议由监事会主席黄菊保先生召集并主持，总经理褚浚先生，副总经理褚剑先生、范旭明先生和副总经理、财务总监兼董事会秘书曾细华先生等高管列席了本次会议。本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《2024年第三季度报告》

　　经认真审核，监事会认为：公司董事会编制和审议江西煌上煌集团食品股份有限公司2024年第三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见2024年10月31日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的《2024年第三季度报告》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2、审议通过《关于与关联方签订＜OEM代工采购合同＞暨增加日常关联交易的议案》

　　经认真审核，监事会认为：公司与关联方新煌厨签订《OEM代工采购合同》并增加2024年度日常关联交易预计是基于公司为适应不断变化的消费市场需求，增强市场竞争力，重点围绕核心战略产品“手撕酱鸭”打造公司明星系列产品，计划对公司部分生产线进行优化整合而进行的决策。关联交易在公平、互利的基础上进行，未损害公司利益，不会造成公司对关联方的依赖，不会对本公司本期及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，不会影响公司的独立性。

　　具体内容详见2024年10月31日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的《关于与关联方签订＜OEM代工采购合同＞暨增加日常关联交易的公告》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　1、江西煌上煌集团食品股份有限公司第六届监事会第九次会议决议。

　　特此公告。

　　江西煌上煌集团食品股份有限公司 监事会

　　二〇二四年十月三十一日

　　证券代码：002695          证券简称：煌上煌           编号：2024—040

　　江西煌上煌集团食品股份有限公司

　　关于与关联方签订《OEM代工采购合同》暨

　　增加日常关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　江西煌上煌集团食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月30日召开第六届董事会第九次会议及第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于与关联方签订＜OEM代工采购合同＞暨增加日常关联交易的议案》。同意公司与关联方江西新煌厨餐饮有限公司（以下简称“新煌厨”）签订《OEM代工采购合同》，并将公司与新煌厨2024年度日常关联交易预计金额增加990.00万元，现将相关情况公告如下：

　　一、日常关联交易基本情况：

　　公司于2024 年3月28日召开第六届董事会第五次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司2024年日常关联交易预计的议案》，公司2024年将与关联方江西茶百年油脂有限公司、江西合味原餐饮集团有限公司、萍乡武功山西海温泉开发有限公司、江西煌盛房地产开发有限公司、江西煌兴冷链物流有限公司、煌上煌集团有限公司、江西新煌厨餐饮有限公司、江西煌家徐妈卤汁粉品牌管理有限公司、徐桂芬女士会发生日常关联交易，关联交易总金额不超过1,510.00万元，具体内容详见公司于 2024 年3 月30日披露的《关于2024年日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-015）。

　　现公司为适应不断变化的消费市场需求，增强市场竞争力，重点围绕核心战略产品“手撕酱鸭”打造公司明星系列产品，计划对公司部分生产线进行优化整合。基于公司总部生产基地受生产场地限制，公司部分蔬菜类产品拟转移至关联方新煌厨进行生产加工，公司与关联方新煌厨签订《OEM代工采购合同》并增加2024年度日常关联交易预计。2024年度关联交易总金额由1,510.00万元增加至2,500.00万元。

　　二、关联方基本情况介绍

　　1、关联方名称：江西新煌厨餐饮有限公司

　　2、法定代表人：禇建庚

　　3、注册资本：1,000万元

　　4、注册地址：江西省南昌市南昌县小蓝经济技术开发区小蓝大道以北，桃新大道以东

　　5、经营范围：许可项目：餐饮服务，食品生产，食品互联网销售，食品销售，城市配送运输服务（不含危险货物），道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准在许可有限期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：餐饮管理，酒店管理，国内贸易代理，企业总部管理，外卖递送服务，农副产品销售，互联网销售（除销售需要许可的商品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　6、股权结构：徐桂芬39.24%，江西合味原餐饮集团有限公司60.76%

　　7、主要财务数据：截至2024年9月底，新煌厨总资产3,016.52万元，净资产665.27万元，2024年1月至9月，实现营业收入176.85万元，实现净利润-61.75万元（注：2024年前三季度数据未经审计）。

　　8、关联关系说明：新煌厨为公司实际控制人徐桂芬家族控制的企业，属于《深圳证券交易所股票上市规则（2024 年4月修订）》第 6.3.3 条所规定的本公司关联方。

　　9、履约能力分析：新煌厨为依法存续并正常经营企业，经公开渠道查询，新煌厨不属于失信被执行人。

　　三、《OEM代工采购合同》的主要内容

　　甲方（采购方）：江西煌上煌集团食品股份有限公司

　　乙方（供应方）：江西新煌厨餐饮有限公司

　　（一） 品名、单位、规格：

　　以上含税单价为含税到货价（ 13 %的增值税专用发票）。除本合同另有约定外，甲方无需就本合同标的再支付任何费用。

　　2、乙方所提供的产品，报价单应附带样品，样品甲方不予退还。乙方承诺，供货产品与其向甲方提供的样品质量完全相同，甲方所属任何接货点有权拒绝接收破损、质量不符合本合同及其附件要求或与样品不一致的产品。

　　3. 甲方委托乙方生产“煌上煌”系列合同约定的产品，采用甲方的品牌标识，乙方应确保这些产品是不侵犯任何第三方知识产权和合法权益的合格产品。甲方授权乙方印制的专用件（指含有“甲方产品”商标字样或其他甲方产品专用的图案、标识、铭牌、说明书、包装物等），乙方应妥善保管，绝不允许流失给第三方，如发生流失给第三方现象，甲方有权按商标法相关之规定追究乙方的法律责任。

　　4. 乙方生产的“煌上煌”系列合同约定的产品完全由甲方负责销售，乙方不负责销售，乙方不得将甲方委托生产的产品转卖给第三方,否则甲方有权按乙方销售所得的拾倍进行索赔。

　　5. 双方合作期满后或者终止合作后，乙方不得以任何形式再生产或销售有甲方品牌标识的产品，乙方若违反规定，甲方有权按乙方销售所得的拾倍进行索赔。

　　（二）合同期限及订单

　　本合同期从 2024年9月1日至2025年12月31日止。

　　每批实际送货量以甲方的订单为准，由甲方（包括甲方及其子公司、关联公司）根据需要确定每批次的交货数量、交货时间和交货地点（甲方指定交货地点： 江西省南昌市南昌县小蓝经济开发区洪州大道66号），甲方以传真、邮件、信件或其他书面方式向乙方发出订单。甲方有权在订单发出后，乙方发货之前变更订单并通知乙方，甲方不承担任何违约或赔偿责任，乙方应按甲方修改后的订单内容发货。

　　（三）结算付款的方式

　　1、采取月结，具体数量以实际到货验收合格数量为准，收到发票后15日内付款。

　　2、若由于产品损耗或本合同约定的其他原因出现账实不符，损失由乙方承担。甲乙双方如需核对有疑问的账目，在收到对方通知起七日内回复，逾期以甲方账目为准。

　　3、未经双方事先一致书面同意，乙方不得将应收款项转让给任何第三方或让任何第三方托收应收款项。

　　（四）合同争议的解决方式

　　本合同在履行过程中发生的争议，双方当事人本着互谅互让、诚实信用的原则协商解决；协商不成的，提交甲方所属地人民法院诉讼。

　　四、增加2024年度日常关联交易预计的情况

　　根据公司与新煌厨签订的《OEM代工采购合同》相关内容，目前先代工5个产品，后续还将根据市场变化情况签订其他产品代工采购协议。基于上述情况，公司与新煌厨2024年度日常关联交易预计总金额不超过1,000.00万元，2024年度日常关联交易总金额不超过2,500.00万元，即此次新增关联交易金额990.00万元，具体如下：

　　单位：元

　　四、交易的目的及对公司的影响

　　本次公司与新煌厨签订《OEM代工采购合同》，为公司生产经营战略需要，有利于充分利用公司及关联方的优势资源，提升公司生产经营效率，进一步巩固和提高公司在酱卤制品领域的市场占有率，因此，本关联交易事项是必要且可行的。

　　公司与新煌厨签订《OEM代工采购合同》后，采购价格定价将依据市场公允价格确定，严格遵循公平、公正、公开的原则，没有损害公司及中小股东利益，对公司当期以及未来财务状况、经营成果不会带来不利影响。本关联交易事项不会影响公司业务的独立性，公司业务不会因本关联交易事项而对关联人形成依赖。

　　五、独立董事专门会议同意意见

　　经公司2024年独立董事第二次专门会议审议，以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于与关联方签订＜OEM代工采购合同＞暨增加日常关联交易的议案》。全体独立董事认为：本次公司与新煌厨签订《OEM代工采购合同》，为公司生产经营战略需要，有利于充分利用公司及关联方的优势资源，提升公司生产经营效率，进一步巩固和提高公司在酱卤制品领域的市场占有率，具有合理性与必要性；本次关联交易遵循公开、公平、公正的原则，定价公允合理，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形，对公司当期以及未来财务状况、经营成果不会带来不利影响。因此，我们同意公司与关联方签订《OEM代工采购合同》并增加2024年日常关联交易预计，并同意将本次会议议案提交董事会审议。

　　六、备查文件：

　　1、江西煌上煌集团食品股份有限公司第六届董事会第九次会议决议；

　　2、江西煌上煌集团食品股份有限公司第六届监事会第九次会议决议；

　　3、江西煌上煌集团食品股份有限公司2024 年第二次独立董事专门会议决议；

　　4、江西煌上煌集团食品股份有限公司与江西新煌厨餐饮有限公司签订的《OEM代工采购合同》。

　　特此公告。

　　江西煌上煌集团食品股份有限公司 董事会

　　二〇二四年十月三十一日