湖南梦洁家纺股份有限公司关于董事 对第三季度报告有异议的说明公告

　　证券代码：002397             证券简称：梦洁股份            公告编号：2024-044

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月30日召开第七届董事会第十次（临时）会议，董事陈洁对公司《2024年第三季度报告》出具了《陈洁对湖南梦洁股份有限公司第七届董事会第十次（临时）会议有关议案投弃权票和反对票的说明》，现将相关事项说明如下：

　　一、 根据董事陈洁出具的说明，对于《2024年第三季度报告》投反对票的具体内容列示如下

　　“因本人一直对公司《2022年度报告及摘要》真实、准确、完整性存疑。且对2022年报之后的定期报告都提出了质疑。并对公司三会运作的规范性提出质疑。公司的回复均非正面答复，顾左右而言他。更因公司管理层操控公司，调节财务数据。在侵占、损害公司利益的行为没有澄清之前，公司的报告均不能保证其真实、准确、完整。所以，本人对《2024年第三季度报告》投反对票。

　　今天，本人在会上再次向董事长姜天武、董秘李军提出：希望让董事能深入了解公司经营和财务情况，以按监管部门要求尽守董事职责；希望公司能按监管部门要求合规信披、规范三会运作、遵守合约、合法合规治理公司，对广大投资人负责。”

　　二、 其他相关说明

　　1、 公司严格按照相关法律法规规定编制公司2024年第三季度报告，除董事陈洁外，公司董事会其他7名董事、全体监事及高级管理人员均签署了董事、监事、高级管理人员关于2024年第三季度报告的书面确认意见，保证公司2024年第三季度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2、 自2023年2月3日陈洁被选举为公司董事以来，公司共召开了10次董事会，每次董事会陈洁均有议案投反对票或弃权票，10次董事会审议的所有议案均获得了通过。期间，公司董事会审议了《2022年年度报告及其摘要》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告及其摘要》《2023年第三季度报告》《2023年年度报告及其摘要》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告及其摘要》《2024年第三季度报告》等定期报告，陈洁对上述定期报告均投反对票或弃权票，上述定期报告均获董事会审议通过并在公司指定的信息披露媒体进行了披露，董事会多数董事、全体监事、全体高级管理人员均签署了董事、监事、高级管理人员关于上述定期报告的书面确认意见，保证公司定期报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　3、 关于董事陈洁出具的《陈洁对湖南梦洁股份有限公司第七届董事会第十次（临时）会议有关议案投弃权票和反对票的说明》中涉及的事项，公司已进行沟通与回复，公司严格按照法律法规的规定规范运作，不存在陈洁在反对理由中所述的相关情形，具体内容详见公司于2023年11月16日披露的《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号：2023-057）、2024年6月14日披露的《关于对深圳证券交易所2023年年报问询函回复的公告》（公告编号：2024-026）以及2024年7月20日披露的《关于对深圳证券交易所2023年年报问询函回复的补充说明公告》（公告编号：2024-031）。

　　4、 敬请广大投资者予以客观理性看待，谨慎决策，注意投资风险。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　湖南梦洁家纺股份有限公司 董事会

　　2024年10月31日

　　证券代码：002397               证券简称：梦洁股份                    公告编号：2024-045

　　湖南梦洁家纺股份有限公司

　　2024年第三季度报告

　　本公司及除董事陈洁外的董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　董事陈洁不能保证公告内容真实、准确、完整。

　　重要内容提示：

　　1.董事会、监事会及除陈洁外的董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　董事陈洁无法保证季度报告内容的真实、准确、完整，具体说明详见公司披露的《关于董事对第三季度报告有异议的说明公告》（公告编号：2024-044）。请投资者特别关注。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第三季度报告是否经过审计

　　□是 R否

　　一、主要财务数据

　　（一） 主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 R否

　　（二） 非经常性损益项目和金额

　　R适用 □不适用

　　单位：元

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

　　□适用 R不适用

　　公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用 R不适用

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　R适用 □不适用

　　报告期末应收款项融资较报告期初下降74.08%，主要系前期持有的银行承兑汇票本期收回；

　　报告期末预付款项较报告期初增长89.02%，主要系日常生产经营需要，公司增加部分原材料备货；

　　报告期末在建工程较报告期初下降81.21%，主要系望城工业园2、3号栋转入固定资产核算；

　　报告期末长期待摊费用较报告期初下降40.96%，主要系摊销计入相关费用；

　　报告期末短期借款较报告期初增长80.15%，主要系报告期因日常生产经营需要新增银行借款；

　　报告期末应付账款较报告期初下降51.23%，主要系报告期支付前期供应商货款；

　　报告期末应付职工薪酬较报告期初下降79.88%，主要系报告期支付前期计提未支付的职工薪酬；

　　报告期末应交税费较报告期初下降33.76%，主要系报告期支付前期税款；

　　报告期末一年内到期的非流动负债较报告期初下降81.18%，主要系报告期支付到期长期借款；

　　报告期末租赁负债较报告期初增长49.13%，主要系子公司报告期新增租赁；

　　报告期末库存股较报告期初下降100.00%，主要系报告期回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票；

　　报告期末少数股东权益较报告期初下降227.59%，主要系报告期回购控股子公司少数股权；

　　报告期信用减值损失较上年同期下降171.36%，主要系应收款项减少、部分单项计提坏账应收款项可收回性提高等因素，计提坏账准备减少；

　　报告期经营活动产生的现金流量净额较上年同期下降142.26%，主要系营业收入较上年同期减少、原材料采购较上年同期增加；

　　报告期筹资活动产生的现金流量净额较上年同期上升115.42%，主要系报告期偿还银行借款相较上年同期减少。

　　二、股东信息

　　（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用 R不适用

　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

　　□适用R 不适用

　　（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　三、其他重要事项

　　□适用R 不适用

　　四、季度财务报表

　　（一） 财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：湖南梦洁家纺股份有限公司

　　2024年09月30日

　　单位：元

　　法定代表人：姜天武                       主管会计工作负责人：李云龙                       会计机构负责人：李云龙

　　2、合并年初到报告期末利润表

　　单位：元

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。

　　法定代表人：姜天武                       主管会计工作负责人：李云龙                       会计机构负责人：李云龙

　　3、合并年初到报告期末现金流量表

　　单位：元

　　（二） 2024年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

　　□适用 R不适用

　　（三） 审计报告

　　第三季度报告是否经过审计

　　□是 R否

　　公司第三季度报告未经审计。

　　湖南梦洁家纺股份有限公司董事会

　　董事长：姜天武

　　2024年10月31日

　　证券代码：002397            证券简称：梦洁股份           公告编号：2024-043

　　湖南梦洁家纺股份有限公司

　　第七届董事会第十次（临时）会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十次（临时）会议于2024年10月30日在湖南省长沙市麓谷高新区谷苑路168号综合楼三楼会议室召开，本次会议由公司董事长姜天武先生召集，会议通知于2024年10月25日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。本次会议由董事长姜天武先生主持，采取现场表决与通讯表决相结合的方式召开，应出席会议董事8人，实际出席会议董事8人，其中董事易浩先生以及独立董事陈共荣先生采用通讯表决的方式出席。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。

　　经与会董事认真讨论审议，本次会议以记名投票表决方式通过如下决议：

　　一、 以7票赞成、0票反对、1票弃权的表决结果审议通过了《关于增补第七届董事会专门委员会成员的议案》。公司董事会专门委员会增补情况如下：

　　1、 提名委员会   增补陈共荣先生（独立董事）、郑鹏程先生（独立董事）为提名委员会成员，与秦拯先生（主任委员、独立董事）组成提名委员会；

　　2、 薪酬与考核委员会  增补杨平波女士（主任委员、独立董事）为薪酬与考核委员会成员，与陈洁女士、秦拯先生（独立董事）组成薪酬与考核委员会；

　　3、 审计委员会  增补陈共荣先生（主任委员、独立董事）、杨平波女士（独立董事）、郑鹏程先生（独立董事）组成审计委员会。

　　增补专门委员会成员简历详见附件。

　　董事陈洁投弃权票，弃权的具体理由为：

　　“本人于10月8日召开的第七届董事会第八次（临时）会议《关于增补第七届董事会独立董事的议案》投了反对票（详见10月10日公告《陈洁对湖南梦洁股份有限公司第七届董事会第八次会议投反对票的说明》）。10月15日召开的第七届董事会第九次（临时）会议上，对《关于审查2024年第一次临时股东大会临时提案的议案》投了反对票，详见10月16日公告《陈洁对湖南梦洁股份有限公司第七届董事会第九次会议投反对票的说明》。

　　鉴于前两次会议议案本人均已投反对意见了，此次会议讨论的是同一个议案，所以，本人对这次会议议案“审议《关于增补第七届董事会专门委员会成员的议案》”投弃权票。”

　　二、 以7票赞成、1票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2024年第三季度报告》。本议案已经董事会审计委员会审议通过。董事陈洁无法保证2024年第三季度报告的真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并投反对票，反对理由详见《关于董事对第三季度报告有异议的说明公告》（公告编号：2024-044）。

　　《2024年第三季度报告》（公告编号：2024-045）详见《证券时报》《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　湖南梦洁家纺股份有限公司 

　　董事会

　　2024年10月31日

　　附件：增补第七届董事会专门委员会成员简历

　　陈共荣，男，1962年出生，会计学博士，湖南大学教授，湖南省预算会计学会理事，副秘书长，湖南省价格协会常务理事，湖南省总会计师协会常务理事，湖南省财务学会常务理事，副会长，湖南省金融会计学会理事。曾任华帝股份有限公司、湖南科力远新能源股份有限公司、湖南正虹科技发展股份有限公司、湖南梦洁家纺股份有限公司（任职期限：2012年-2018年）、中南出版传媒集团股份有限公司、湖南友谊阿波罗商业股份有限公司、湖南黄金股份有限公司独立董事。现任长沙远大住宅工业集团股份有限公司（香港上市）、湘潭电机股份有限公司、长缆科技集团股份有限公司独立董事。

　　杨平波，女，1966年出生，民盟盟员，管理学硕士，湖南工商大学会计学院教授。曾任雪天盐业集团股份有限公司、金健米业股份有限公司独立董事，现任湖南华菱线缆股份有限公司、中复神鹰碳纤维股份有限公司、西施生态科技股份有限公司（非上市）独立董事。

　　郑鹏程，男，1966年出生，法学博士，湖南大学法学院二级教授、博士生导师，主要从事经济法教学与研究工作，获教育部新世纪优秀人才、湖南省“121人才工程”第一层次人才、湖南省芙蓉学者特聘教授等称号，兼任湖南省经济法学研究会名誉会长、湖南省反垄断与反不正当竞争执法研究会副会长、湖南省人民检察院专家咨询委员等职务。曾任湖南大学法学院副院长，长沙银行股份有限公司独立董事。现任湖南国科微电子股份有限公司独立董事。