上海城地香江数据科技股份有限公司 关于控股股东、实际控制人及其一致行动人因股份被动稀释导致持股比例变动 达到5%的提示性公告

　　证券简称：城地香江                 证券代码：603887                公告编号：2024-134

　　债券简称：城地转债                 债券代码：113596

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次权益变动系信息披露义务人谢晓东先生及其一致行动人卢静芳女士合计拥有本公司权益的股份数量不变，但因公司2023年限制性股票激励计划授予登记，及近期公司可转换公司债券大量转股，使得公司总股本增加，被动稀释导致其合计持股比例变动已达到5%。

　　● 本次权益变动不会导致本公司控股股东和实际控制人发生变化。

　　一、本次权益变动基本情况

　　上海城地香江数据科技股份有限公司于2024年10月31日收到公司控股股东、实际控制人谢晓东先生及其一致行动人卢静芳女士函告，其自前次触发权益变动日至今，因公司2023年限制性股票激励计划授予登记，及近期公司可转换公司债券大量转股，被动稀释导致其合计持股比例变动达到5%，公司现就其权益变动的情况披露如下：

　　1、信息披露义务人基本情况

　　信息披露义务人1：谢晓东

　　信息披露义务人2：卢静芳

　　2、本次权益变动前后信息披露义务人持股变动情况：

　　注：上述表格中数据尾差为数据四舍五入所致

　　3、本次权益变动的情况

　　备注：

　　1、本次权益变动所涉及股份均享有表决权，不存在表决权委托或受限等任何权利限制或被限制转让的情况。

　　2、本次权益变动不存在违反《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规和上海证券交易所业务规则等相关规定的情形。

　　二、所涉及后续事项

　　1、本次权益变动为公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，因公司2023年限制性股票激励计划授予登记，及近期公司可转换公司债券大量转股，使得公司总股本增加，被动稀释导致合计持股比例变动达到5%，不涉及公司控股股东及实际控制人发生变化的情形。

　　2、本次权益变动属于公司控股股东、实际控制人及其一致行动人持股比例被动稀释，不涉及资金来源，不触及要约收购；

　　3、本次权益变动具体内容详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《简式权益变动报告书》。

　　特此公告。

　　上海城地香江数据科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年10月31日

　　上海城地香江数据科技股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：上海城地香江数据科技股份有限公司

　　股票简称：城地香江

　　股票代码：603887

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　信息披露义务人：谢晓东

　　住所：徐汇区龙兰路399弄****

　　通讯地址：上海市长宁区临虹路289号****

　　股权变动性质：被动稀释（因公司2023年限制性股票激励计划授予登记，及近期公司可转换公司债券大量转股导致信息披露义务人持股比例被动稀释）

　　信息披露义务人一致行动人：卢静芳

　　住所：徐汇区龙兰路399弄****

　　通讯地址：上海市长宁区临虹路289号****

　　股权变动性质：被动稀释（因公司2023年限制性股票激励计划授予登记，及近期公司可转换公司债券大量转股导致信息披露义务人持股比例被动稀释）

　　签署日期：二〇二四年十月

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在上海城地香江数据科技股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上海城地香江数据科技股份有限公司中拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、完整性和准确性承担个别和连带的法律责任。

　　释义

　　本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

　　特别说明：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

　　第一节 信息披露义务人及一致行动人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　信息披露义务人谢晓东的基本情况如下：

　　信息披露义务人之一致行动人卢静芳的基本情况如下：

　　二、信息披露义务人及一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人无在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第二节 权益变动目的

　　一、本次权益变动的目的

　　公司控股股东、实际控制人谢晓东先生及其一致行动人卢静芳女士因公司2023年限制性股票激励计划授予登记，及近期公司可转换公司债券大量转股，使得公司总股本增加，被动稀释导致其合计持股比例变动达到5%。

　　二、信息披露义务人未来12个月内的持股计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人及一致行动人无未来12个月内继续增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划。若今后发生相关权益变动事项，信息披露义务人及一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及履行信息披露义务。

　　第三节 权益变动方式

　　一、信息披露义务人本次权益变动情况

　　（一）本次权益变动前

　　本次权益变动前，谢晓东及其一致行动人卢静芳合计持有公司90,515,241股股份，占公司本次权益变动前股份总数的21.08%。

　　（二）本次权益变动具体情况

　　本次权益变动为控股股东、实际控制人及其一致行动人，因公司2023年限制性股票激励计划授予登记，及近期公司可转换公司债券大量转股，使得公司总股本增加，被动稀释导致合计持股比例变动达到5%。

　　本次权益变动，相关信息披露义务人持股情况如下：

　　二、本次权益变动对上市公司控制权的影响

　　本次权益变动系公司2023年限制性股票激励计划授予登记，及近期公司可转换公司债券大量转股导致，不会导致上市公司的控制权产生变动。

　　三、信息披露义务人所持有上市公司股份的权利限制情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人在上市公司中持有的股票不存在任何权利限制，包括但不限于被质押、冻结等。

　　第四节 前6个月内买卖上市公司股份的情况

　　在本次权益变动事实发生之日前 6 个月内，除本权益变动报告书所披露权益 变动情况外，信息披露义务人没有通过任何方式买卖公司股份的情况。

　　第五节 其他重大事项

　　一、其他应披露重大事项

　　截至本报告书签署之日，相关信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，无其他为避免对报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。

　　二、相关信息披露义务人声明

　　相关信息披露义务人已承诺，本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　备查文件

　　一、备查文件

　　1、相关信息披露义务人身份证明复印件；

　　2、相关信息披露义务人签署的简式权益变动报告书。

　　二、备查地点

　　1、上海城地香江数据科技股份有限公司证券部

　　2、联系电话/传真：021-552806755/021-52373433

　　3、联系人：鲍鸣

　　信息披露义务人声明

　　本信息披露义务人及一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人（签字）：

　　谢晓东

　　2024年10月31日

　　信息披露义务人一致行动人（签字）：

　　卢静芳

　　2024年10月31日

　　附表1：

　　简式权益变动报告书

　　信息披露义务人（签字）：

　　谢晓东

　　2024年10月31日

　　信息披露义务人一致行动人（签字）：

　　卢静芳

　　2024年10月31日

　　证券简称：城地香江                 证券代码：603887                公告编号：2024-136

　　债券简称：城地转债                 债券代码：113596

　　上海城地香江数据科技股份有限公司

　　关于“城地转债”预计满足赎回条件的

　　提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、可转换公司债券发行上市概况

　　（一）可转债发行情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准上海城地香江数据科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]1178号）核准，公司于2020年7月28日公开发行可转换公司债券1,200.00万张，每张面值为人民币100.00元，共募集资金12.00亿元，扣除发行费用后实际募集资金净额为11.94亿元，期限为发行之日起6年，即2020年7月28日至2026年7月27日，债券票面利率为：第一年0.4%、第二年0.6%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年2.0%、第六年3.0%。

　　经上海证券交易所自律监管决定书[2020]264号文同意，公司120,000万元可转换公司债券于2020年8月20日起在上交所挂牌交易，债券简称“城地转债”，债券代码“113596”。

　　本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2020年8月3日，即募集资金划至发行人账户之日）起满6个月后的第1个交易日起至可转债到期日止（即2021年2月4日至2026年7月27日止）。

　　公司于2021年5月31日召开2020年度股东大会，审议通过了《关于公司2020年度利润分配方案的议案》。利润分配方案如下：以实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税），剩余未分配利润结转留存。以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增2股。根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》相关条款的规定，在“城地转债”发行之后，当公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按照相关公式进行转股价格的调整。根据上述利润分配方案实施情况及可转换公司债券转股价格调整的相关规定，“城地转债”的转股价格由29.21元/股调整为24.26元/股。调整后的转股价格自2021年6月24日起生效。具体内容详见公司于2021年6月18日发布的《关于“城地转债”转股价格调整的提示性公告》（公告号：2021-053）。

　　因公司实施了2023年限制性股票激励计划，且完成了授予登记，自2024年3月13日起，公司可转债转股价格调整为23.67元/股。具体内容详见公司于2024年3月12日发布的《关于“城地转债”转股价格调整暨转股停牌的公告》（公告号：2024-020）。

　　为支持公司长期稳健发展，优化公司资本结构，维护投资者权益，并综合考虑公司股东与债券持有人之间的利益，经公司2024年第二次临时股东大会通过并授权董事会进行转股价格的调整，自2024年7月16日起，公司可转债转股价格调整为9.99元/股。具体内容详见公司于2024年7月13日发布的《关于“城地转债”转股价格调整暨转股停牌的公告》（公告号：2024-067）。

　　基于与前次下修转股价格的相同考虑，董事会提议下修可转债转股价格，并经公司2024年第三次临时股东大会通过并授权董事会进行转股价格的调整，自2024年8月26日起，公司可转债转股价格调整为8.28元/股。具体内容详见公司于2024年8月23日发布的《关于“城地转债”转股价格调整暨转股停牌的公告》（公告号：2024-080）。

　　二、可转债赎回条款与预计触发情况

　　（一）赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

　　2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（二）赎回条款预计触发情况

　　自2024年10月18日至2024年10月31日，公司股票已有十个交易日的收盘价不低于“城地转债”当期转股价格的130%（含130%），即10.76元/股。若在未来连续二十个交易日内，公司股票有五个交易日收盘价均不低于当期转股价格的130%（含130%），将触发“城地转债”的有条件赎回条款，届时根据《募集说明书》中有条件赎回条款的相关约定，公司董事会有权决定是否按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的“城地转债”。

　　三、风险提示

　　公司将根据《可转换公司债券募集说明书》的约定和相关法律法规要求，于触发可转债赎回条款后确定本次是否赎回“城地转债”，并及时履行信息披露义务。

　　敬请广大投资者详细了解可转债赎回条款及其潜在影响，并关注公司后续公告，注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海城地香江数据科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年10月31日