重庆川仪自动化股份有限公司 关于吸收合并子公司的公告

　　证券代码：603100               证券简称：川仪股份                 公告编号：2024-050

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●重庆川仪自动化股份有限公司（简称“公司 ”或“川仪股份”）拟吸收合并全资子公司重庆川仪物流有限公司（简称“川仪物流”）、重庆川仪速达机电有限公司（简称“川仪速达”）、上海宝川自控成套设备有限公司（简称“上海宝川”）、重庆川仪工程技术有限公司（简称“川仪工程技术”）、上海川仪工程技术有限公司（简称“上海川仪工程技术”）、重庆川仪控制系统有限公司（简称“川仪控制系统”）、重庆川仪软件有限公司（简称“川仪软件”），控股子公司重庆川仪自动化工程检修服务有限公司（简称“川仪工程检修”）。本次吸收合并完成后，前述子公司依法注销，其全部资产、债权债务、业务及人员等将由公司依法承继。

　　●本次吸收合并事项已经公司第五届董事会第四十七次会议审议通过，吸收合并支付的价款未超过公司净资产的10%，根据《公司法》、公司章程等规定，无需提交股东大会审议。本次吸收合并不涉及公司注册资本变更，不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●前述子公司财务报表已纳入公司合并报表范围，本次吸收合并不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会损害公司及全体股东的利益。

　　一、吸收合并情况概述

　　为进一步突出主责主业、强化核心功能、降低管理成本、提升管理效率，公司拟实施优化整合。2024年11月1日，公司第五届董事会第四十七次会议审议通过《关于川仪股份吸收合并全资子公司的议案》《关于川仪股份吸收合并重庆川仪自动化工程检修服务有限公司的议案》，同意公司吸收合并全资子公司川仪物流、川仪速达、上海宝川、川仪工程技术、上海川仪工程技术、川仪控制系统、川仪软件，以及控股子公司川仪工程检修，并授权公司经营管理层办理吸收合并相关具体事宜。

　　本次吸收合并完成后，前述子公司独立法人资格将予以注销，其全部资产、债权债务、业务及人员等将由川仪股份依法承继。

　　本次吸收合并事项不涉及公司注册资本变更，不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、被合并方基本情况

　　（一）被合并方1：川仪物流

　　1.公司名称：重庆川仪物流有限公司

　　2.成立时间：2001年3月8日

　　3.注册资本：50万元

　　4.法定代表人：何文彬

　　5.股权结构：川仪股份100%持股

　　6.注册地址：重庆市北碚区龙凤镇龙凤三村

　　7.主营业务：工业自动控制系统装置货物仓储运输相关服务

　　8.主要财务数据

　　单位：万元

　　（二）被合并方2：川仪速达

　　1.公司名称：重庆川仪速达机电有限公司

　　2.成立时间：2004年4月22日

　　3.注册资本：1,200万元

　　4.法定代表人：陈德平

　　5.股权结构：川仪股份100%持股

　　6.注册地址：重庆市北碚区蔡家岗镇蔡和路879号

　　7.主营业务：工业自动化仪器仪表及元件的研发、生产、销售及相关技术服务

　　8.主要财务数据

　　单位：万元

　　（三）被合并方3：上海宝川

　　1.公司名称：上海宝川自控成套设备有限公司

　　2.成立时间：1994年12月8日

　　3.注册资本：1,280万元

　　4.法定代表人：徐岷

　　5.股权结构：川仪股份100%持股

　　6.注册地址：上海市浦东新区北蔡镇绿科路139号

　　7.主营业务：工业自动化控制成套设备的研发、生产、销售及相关技术服务

　　8.主要财务数据

　　单位：万元

　　（四）被合并方4：川仪工程技术

　　1.公司名称：重庆川仪工程技术有限公司

　　2.成立时间：1994年12月29日

　　3.注册资本：10,000万元

　　4.法定代表人：张原

　　5.股权结构：川仪股份100%持股

　　6.注册地址：重庆市北部新区黄山大道中段61号

　　7.主营业务：工业自动控制系统装置集成、销售及相关技术服务

　　8.主要财务数据

　　单位：万元

　　（五）被合并方5：上海川仪工程技术

　　1.公司名称：上海川仪工程技术有限公司

　　2.成立时间：1993年10月2日

　　3.注册资本：2,500万元

　　4.法定代表人：黎春明

　　5.股权结构：川仪股份100%持股

　　6.注册地址：上海市浦东新区北蔡镇绿科路139号

　　7.主营业务：工业自动控制系统装置集成、销售及相关技术服务

　　8.主要财务数据

　　单位：万元

　　（六）被合并方6：川仪控制系统

　　1.公司名称：重庆川仪控制系统有限公司

　　2.成立时间：2000年9月25日

　　3.注册资本：1,000万元

　　4.法定代表人：肖岚

　　5.股权结构：川仪股份100%持股

　　6.注册地址：重庆市北碚区蔡家岗镇蔡和路879号

　　7.主营业务：工业自动化控制系统装置研发、生产、销售及相关技术服务

　　8.分支机构：下设重庆川仪控制系统有限公司上海分公司

　　9.主要财务数据

　　单位：万元

　　（七）被合并方7：川仪软件

　　1.公司名称：重庆川仪软件有限公司

　　2.成立时间：2003年7月7日

　　3.注册资本：500万元

　　4.法定代表人：李毅东

　　5.股权结构：川仪股份100%持股

　　6.注册地址：重庆市九龙坡区渝州路29号7-19号

　　7.主营业务：工业软件、仪器仪表及元器件的研发、生产、销售及相关技术服务

　　8.主要财务数据

　　单位：万元

　　（八）被合并方8：川仪工程检修

　　1.公司名称：重庆川仪自动化工程检修服务有限公司

　　2.成立时间：2008年1月30日

　　3.注册资本：100万元

　　4.法定代表人：竺洪亮

　　5.股权结构：川仪股份出资60万元，持股60%；广东重仪机械工程服务有限公司出资40万元，持股40%

　　6.注册地址：重庆市北部新区黄山大道中段61号

　　7.主营业务：仪器仪表产品、控制系统、机械电气设备的维护、维修、安装调试及相关技术服务

　　8.主要财务数据

　　单位：万元

　　三、吸收合并的方式及相关安排

　　（一）本次吸收合并完成后，上述子公司依法注销，其全部资产、债权债务、业务及人员等将由川仪股份依法承继。

　　（二）本次吸收合并完成后，公司注册资本保持不变，公司名称、股权结构及董事会、监事会、高级管理人员也不因本次吸收合并而改变。

　　（三）公司将按照《公司法》及公司章程的规定，在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）上发布吸收合并公告。

　　四、本次吸收合并对公司的影响

　　公司本次吸收合并上述子公司，有助于实现资产、人员、技术等资源的优化整合，提高决策效率，构建更加高效及完善的组织体系。本次吸收合并的子公司已纳入公司合并报表范围，吸收合并不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会损害公司及全体股东的利益。

　　特此公告。

　　重庆川仪自动化股份有限公司董事会

　　2024 年 11 月 2 日

　　证券代码：603100        证券简称：川仪股份       公告编号：2024-048

　　重庆川仪自动化股份有限公司

　　2024年第二次临时股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2024年11月1日

　　(二) 股东大会召开的地点：重庆川仪自动化股份有限公司两江新区工业园科研楼一楼会议厅（重庆市两江新区黄山大道61号）

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　(四) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事11人，出席8人，董事程宏先生、何朝纲先生、柴毅先生（独立董事）因事未能亲自出席本次会议；

　　2、 公司在任监事3人，出席2人，监事任智勇先生因事未能亲自出席本次会议；

　　3、 董事会秘书出席会议；

　　4、 部分高管列席会议。

　　(五) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次会议由董事会召集，会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。现场会议由董事长田善斌先生主持，会议对提交议案进行了审议，并以记名投票表决方式表决。本次会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》《公司章程》及其它有关法律法规的规定。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、 议案名称：《关于续聘公司年度财务审计及内部控制审计会计师事务所的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2、 议案名称：《关于变更公司注册资本、经营范围及修订公司章程的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　(三) 关于议案表决的有关情况说明

　　1.本次股东大会所审议的议案1为普通决议议案，已获得出席会议的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

　　2.本次股东大会所审议的议案2为特别决议议案，已获得出席会议的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：国浩律师（上海）事务所

　　律师：吴焕焕、程思琦

　　2、 律师见证结论意见：

　　公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人及出席本次股东大会人员的资格、本次股东大会的表决程序和表决结果等相关事宜符合《公司法》《股东大会规则》等有关法律法规、规范性文件以及公司章程的规定；本次股东大会的决议合法有效。

　　特此公告。

　　重庆川仪自动化股份有限公司董事会

　　2024年11月2日

　　● 上网公告文件

　　经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书

　　● 报备文件

　　经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议

　　证券代码：603100        证券简称：川仪股份       公告编号：2024-049

　　重庆川仪自动化股份有限公司

　　第五届董事会第四十七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　重庆川仪自动化股份有限公司（以下简称“川仪股份”或“公司”）第五届董事会第四十七次会议于2024年11月1日以现场结合通讯表决方式在公司会议室召开，会议通知及议案内容根据章程的规定于2024年11月1日口头通知全体董事，全体董事同意豁免通知时限。本次会议应参加董事11名，实际参加董事11名，其中8名董事现场参会，3名董事以通讯表决方式参会，本次董事会由董事长田善斌先生主持。公司部分监事、高级管理人员、相关部门负责人列席会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和公司章程的有关规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，通过了以下议案：

　　（一）《关于川仪股份吸收合并全资子公司的议案》

　　同意川仪股份吸收合并全资子公司重庆川仪物流有限公司、重庆川仪速达机电有限公司、上海宝川自控成套设备有限公司、重庆川仪工程技术有限公司、上海川仪工程技术有限公司、重庆川仪控制系统有限公司、重庆川仪软件有限公司。吸收合并完成后，川仪股份存续经营，公司名称、注册资本等保持不变，前述7家全资子公司独立法人资格将予以注销，其全部资产、债权债务、业务及人员等将由川仪股份依法承继。

　　公司上述吸收合并支付的价款未超过公司净资产的10%。

　　同意授权川仪股份经营管理层办理本次吸收合并相关具体事宜。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　具体情况详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《川仪股份关于吸收合并子公司的公告》（公告编号：2024-050）。

　　（二）《关于重庆川仪调节阀有限公司吸收合并重庆川仪特种阀门修造有限公司的议案》

　　同意全资子公司重庆川仪调节阀有限公司吸收合并控股子公司重庆川仪特种阀门修造有限公司。本次吸收合并完成后，重庆川仪调节阀有限公司存续经营，公司名称、注册资本等保持不变，重庆川仪特种阀门修造有限公司独立法人资格将予以注销，其全部资产、债权债务、业务及人员等将由重庆川仪调节阀有限公司依法承继。

　　同意重庆川仪特种阀门修造有限公司原股东股权退出，川仪股份所持重庆川仪特种阀门修造有限公司53.26%股权的退出价格为877.72万元；广东重仪机械工程服务有限公司所持重庆川仪特种阀门修造有限公司46.74%股权的退出价格为770.28万元。

　　同意授权重庆川仪调节阀有限公司经营管理层办理本次吸收合并相关具体事宜。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　（三）《关于川仪股份吸收合并重庆川仪自动化工程检修服务有限公司的议案》

　　同意川仪股份吸收合并控股子公司重庆川仪自动化工程检修服务有限公司。本次吸收合并完成后，川仪股份存续经营，公司名称、注册资本等保持不变，重庆川仪自动化工程检修服务有限公司独立法人资格将予以注销，其全部资产、债权债务、业务及人员等将由川仪股份依法承继。

　　同意广东重仪机械工程服务有限公司所持重庆川仪自动化工程检修服务有限公司40.00%股权的退出价格为373.00万元。

　　公司上述吸收合并支付的价款未超过公司净资产的10%。

　　同意授权川仪股份经营管理层办理本次吸收合并相关具体事宜。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　具体情况详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《川仪股份关于吸收合并子公司的公告》（公告编号：2024-050）。

　　（四）《关于香港联和经贸有限公司清算注销的议案》

　　同意清算注销香港联和经贸有限公司，授权川仪股份经营管理层办理注销登记具体事宜。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　（五）《关于选举代表公司执行公司事务的董事（法定代表人）的议案》

　　同意选举董事长田善斌先生为代表公司执行公司事务的董事，担任公司法定代表人，任期与本届董事会任期一致。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　重庆川仪自动化股份有限公司董事会

　　2024年11月2日