天融信科技集团股份有限公司 第七届董事会第十五次会议决议公告

　　证券代码：002212               证券简称：天融信               公告编号：2024-117

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十五次会议于2024年11月4日以通讯表决方式召开，会议通知于2024年11月1日以直接送达、电子邮件等方式向全体董事发出，全体董事对会议通知发出时间无异议。公司应出席会议董事9名，实际出席会议董事9名。会议由董事长李雪莹女士主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《天融信科技集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定。

　　二、会议审议情况

　　（一）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于变更2024年度审计机构的议案》；

　　鉴于近期公开信息，基于审慎性原则，综合考虑公司现有业务状况及对未来审计服务的需求，同意改聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”）担任公司2024年度审计机构，负责公司财务报表审计、内控审计等业务，聘期一年。

　　公司拟向毕马威华振支付的2024年度审计费用为人民币238万元（含税），其中年报审计费用为人民币200万元，内控审计费用为人民币38万元。

　　上述事项的具体内容详见公司于2024年11月5日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《关于拟变更2024年度审计机构的公告》（公告编号：2024-118）。

　　本议案业经公司于2024年10月21日召开的第七届董事会审计委员会第十次会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司2024年第七次临时股东大会审议。

　　（二）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于变更注册资本并修订公司章程的议案》；

　　鉴于公司完成2021年股权激励计划部分限制性股票回购注销手续，公司股份总数由1,180,300,591股减少至1,179,453,879股，注册资本由人民币1,180,300,591元减少至人民币1,179,453,879元。董事会同意公司对公司章程相应条款进行修订。

　　上述事项的具体内容详见公司于2024年11月5日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《关于变更注册资本并修订公司章程的公告》（公告编号：2024-119）。

　　修订后的公司章程于2024年11月5日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。

　　本议案尚需提交公司2024年第七次临时股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

　　（三）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于召开2024年第七次临时股东大会的议案》。

　　公司拟召开2024年第七次临时股东大会，对第七届董事会第十五次会议审议通过并提交股东大会的相关议案进行审议。

　　会议召开基本情况：

　　1、会议地点：广东省汕头市金平区龙光世纪海岸LCC写字楼6栋1407

　　2、股权登记日：2024年11月15日

　　3、会议召开时间：2024年11月20日13:00

　　上述事项的具体内容详见公司于2024年11月5日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《关于召开2024年第七次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-120）。

　　三、备查文件

　　1、第七届董事会第十五次会议决议；

　　2、第七届董事会审计委员会第十次会议决议。

　　特此公告。

　　天融信科技集团股份有限公司董事会

　　二〇二四年十一月五日

　　证券代码：002212                         证券简称：天融信                          公告编号：2024-118

　　天融信科技集团股份有限公司

　　关于拟变更2024年度审计机构的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、拟聘任会计师事务所名称：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”）；

　　2、原聘任会计师事务所名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”）；

　　3、变更会计师事务所的原因：鉴于近期公开信息，基于审慎性原则，综合考虑天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）现有业务状况及对未来审计服务的需求，拟改聘毕马威华振担任公司2024年度审计机构；

　　4、本次变更会计师事务所符合财政部、国务院国资委、证监会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）的规定。

　　天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2024年11月4日召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了《关于变更2024年度审计机构的议案》，公司拟聘任毕马威华振为公司2024年度审计机构。本事项尚需提交公司2024年第七次临时股东大会审议。现将具体情况公告如下：

　　一、拟变更会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　毕马威华振会计师事务所于1992年8月18日在北京成立，于2012年7月5日获财政部批准转制为特殊普通合伙的合伙制企业，更名为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙），2012年7月10日取得工商营业执照，并于2012年8月1日正式运营。

　　毕马威华振总所位于北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场东2座办公楼8层。

　　毕马威华振的首席合伙人邹俊，中国国籍，具有中国注册会计师资格。

　　于2023年12月31日，毕马威华振有合伙人234人，注册会计师1,121人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过260人。

　　毕马威华振2023年经审计的业务收入总额超过人民币41亿元，其中审计业务收入超过人民币39亿元（包括境内法定证券服务业务收入超过人民币9亿元，其他证券服务业务收入约人民币10亿元，证券服务业务收入共计超过人民币19亿元）。

　　毕马威华振2023年上市公司年报审计客户家数为98家，上市公司财务报表审计收费总额约为人民币5.38亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业，金融业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、仓储和邮政业，批发和零售业，采矿业，房地产业，科学研究和技术服务业，农、林、牧、渔业，租赁和商务服务业，水利、环境和公共设施管理业，以及住宿和餐饮业。毕马威华振2023年本公司同行业上市公司审计客户家数为4家。

　　2、投资者保护能力

　　毕马威华振购买的职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过人民币2亿元，符合法律法规相关规定。近三年毕马威华振在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的事项为：2023年审结债券相关民事诉讼案件，终审判决毕马威华振按2%-3%比例承担赔偿责任（约人民币270万元），案款已履行完毕。

　　3、诚信记录

　　毕马威华振及其从业人员近三年未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。曾受到一次出具警示函的行政监管措施，涉及四名从业人员。根据相关法律法规的规定，前述行政监管措施并非行政处罚，不影响毕马威华振继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　毕马威华振承做公司2024年度财务报表及内部控制审计项目的项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人的基本信息如下：

　　本项目的项目合伙人及签字注册会计师付强，2005年取得中国注册会计师资格。付强2003年开始在毕马威华振执业，2003年开始从事上市公司审计，将从2024年开始为公司提供审计服务。付强近三年签署或复核上市公司审计报告19份。

　　本项目的签字注册会计师张欣华，2012年取得中国注册会计师资格。张欣华2008年开始在毕马威华振执业，2008年开始从事上市公司审计，将从2024年开始为公司提供审计服务。张欣华近三年签署或复核上市公司审计报告5份。

　　本项目的质量控制复核人高松，2002年取得中国注册会计师资格。高松2002年开始在毕马威华振执业，2005年开始从事上市公司审计，将从2024年开始为公司提供审计服务。高松近三年签署或复核上市公司审计报告3份。

　　2、诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人最近三年未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分，其中项目合伙人于2023年12月曾受到辽宁证监局出具警示函的行政监管措施一次，具体情况如下：

　　根据相关法律法规的规定，该行政监管措施不影响相关人员继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

　　3、独立性

　　毕马威华振及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人按照职业道德守则的规定保持了独立性。

　　4、审计收费

　　毕马威华振的审计服务收费是按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2024年度本项目的审计收费为人民币238万元(含税)，其中年报审计费用人民币200万元，同比下降6.98%，内控审计费用人民币38万元，同比下降5.00%。

　　二、拟变更会计师事务所的情况说明

　　（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

　　公司前任会计师事务所普华永道中天已连续2年为本公司提供审计服务。公司2023年度财务报告审计意见为标准无保留意见。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。

　　（二）拟变更会计师事务所原因

　　鉴于近期公开信息，基于审慎性原则，综合考虑公司现有业务状况及对未来审计服务的需求，拟改聘毕马威华振担任公司2024年度审计机构。

　　（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况

　　公司已就会计师事务所变更事项与普华永道中天、毕马威华振进行了充分的沟通，前后任会计师事务所已知悉本事项并对本次更换会计师事务所事项无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》和其他有关要求，积极沟通做好后续相关配合工作。

　　三、拟变更会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会审议意见

　　公司第七届董事会审计委员会与公司管理层及有关人员就变更会计师事务所事项事先进行了必要的沟通。

　　2024年10月21日公司召开了第七届董事会审计委员会第十次会议，审议通过了《关于拟变更2024年度审计机构议案》。

　　公司第七届董事会审计委员会对毕马威华振的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为该所具备会计师事务所执业证书以及证券、期货等相关业务执业资格，满足为公司提供审计服务的资质要求，公司变更会计师事务所理由合理、恰当。同意拟聘任毕马威华振为公司2024年度审计机构，负责公司财务报表审计、内控审计等业务，聘期一年,并提请公司董事会审议。

　　（二）董事会对议案审议和表决情况

　　公司于2024年11月4日召开了第七届董事会第十五次会议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于变更2024年度审计机构的议案》，同意改聘毕马威华振担任公司2024年度审计机构，负责公司财务报表审计、内控审计等业务，聘期一年。

　　（三）生效日期

　　本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2024年第七次临时股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　四、备查文件

　　1、第七届董事会第十五次会议决议；

　　2、第七届董事会审计委员会第十次会议决议；

　　3、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）关于其基本情况的说明。

　　特此公告。

　　天融信科技集团股份有限公司董事会

　　二〇二四年十一月五日

　　证券代码：002212              证券简称：天融信             公告编号：2024-119

　　天融信科技集团股份有限公司

　　关于变更注册资本并修订公司章程的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年11月4日召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了《关于变更注册资本并修订公司章程的议案》，公司董事会同意变更公司注册资本和总股本，并对《天融信科技集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）相应条款进行修订。现将有关事项说明如下：

　　一、公司注册资本变更情况

　　根据公司2024年5月10日召开的第七届董事会第十一次会议、第七届监事会第八次会议及2024年6月17日召开的2024年第五次临时股东大会决议，公司决定回购注销2021年股权激励计划限制性股票846,712股。

　　2024年7月4日，公司完成上述2021年股权激励计划部分限制性股票回购注销手续，公司股份总数由1,180,300,591股减少至1,179,453,879股，注册资本由人民币1,180,300,591元减少至人民币1,179,453,879元。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对本次限制性股票回购注销事项进行了审验并出具了普华永道中天验字(2024)第0270号验资报告。

　　二、公司章程修订情况

　　鉴于上述公司注册资本及公司总股本的变更情况，公司拟对公司章程相应条款进行修订，修订条款及具体修订内容如下：

　　除上述条款外，公司章程其他条款内容保持不变。修订后的公司章程详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《天融信科技集团股份有限公司章程》。

　　该事项尚需公司股东大会审议。公司将在股东大会审议通过该事项后，及时办理工商变更、备案登记的相关手续。

　　特此公告。

　　天融信科技集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二四年十一月五日

　　证券代码：002212                证券简称：天融信              公告编号：2024-120

　　天融信科技集团股份有限公司

　　关于召开2024年第七次临时股东大会的

　　通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第十五次会议于2024年11月4日以通讯表决方式召开，会议决定于2024年11月20日召开公司2024年第七次临时股东大会。

　　本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行。现将有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：2024年第七次临时股东大会

　　（二）股东大会的召集人：公司董事会

　　公司于2024年11月4日召开的第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于召开2024年第七次临时股东大会的议案》，决定召集本次股东大会。

　　（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程等的规定。

　　（四）会议召开的日期与时间：

　　现场会议时间：2024年11月20日13:00

　　网络投票时间：2024年11月20日

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年11月20日9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2024年11月20日9:15至15:00期间的任意时间。

　　（五）会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票、深交所交易系统投票、深交所互联网系统投票中的一种方式。同一表决权通过现场、交易系统和互联网重复投票的，以第一次投票为准。

　　（六）会议的股权登记日：2024年11月15日

　　（七）出席对象：

　　1、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　截至2024年11月15日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　2、公司董事、监事和高级管理人员；

　　3、公司聘请的见证律师；

　　4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　（八）会议地点：广东省汕头市金平区龙光世纪海岸LCC写字楼6栋1407

　　二、会议审议事项

　　（一）提交本次股东大会表决的提案名称

　　（二）上述议案已经公司第七届董事会第十五次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年11月5日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《第七届董事会第十五次会议决议公告》（公告编号：2024-117）、《关于拟变更2024年度审计机构的公告》（公告编号：2024-118）及《关于变更注册资本并修订公司章程的公告》（公告编号：2024-119）。

　　（三）其他说明

　　议案2.00属于特别决议议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　三、会议登记等事项

　　（一）现场会议的登记办法

　　1、登记时间：2024年11月18日-19日9:00-12:00、14:00-17:30

　　2、登记地点：广东省汕头市金平区龙光世纪海岸LCC写字楼6栋1407公司董事会办公室会务组

　　3、登记方式：

　　（1）法人股东应由法定代表人或法人股东委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续；法人股东委托代理人出席会议的，受托人应出示本人身份证、法人股东单位依法出具的书面授权委托书原件（加盖公章）办理登记手续。

　　（2）自然人股东亲自出席会议的，应出示本人股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明办理登记手续；自然人股东委托他人出席会议的，还应当出示受托人有效身份证件、股东授权委托书办理登记手续。

　　（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函、电子邮件或传真的方式办理登记手续。相关文件须于2024年11月19日17:30前送达公司(以公司收到的时间为准)，并与公司电话确认后方视为登记成功。

　　（二）会议联系方式

　　1、会议联系人：彭韶敏女士、孙嫣女士

　　联系电话：0754-87278712、010-82776600

　　传    真：010-82776677

　　电子邮箱：ir@topsec.com.cn

　　地    址：广东省汕头市金平区龙光世纪海岸LCC写字楼6栋1407

　　邮    编：515000

　　2、参会人员的食宿及交通费用自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票具体操作流程详见附件1。

　　五、备查文件

　　公司第七届董事会第十五次会议决议。

　　特此公告。

　　天融信科技集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二四年十一月五日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码：362212

　　2.投票简称：天融投票

　　3.填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2024年11月20日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2024年11月20日上午9:15，结束时间为2024年11月20日下午3:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹授权___________先生（女士）代表本人（本单位）出席天融信科技集团股份有限公司2024年第七次临时股东大会，并代为行使表决权，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，受托人有权按自己的意愿表决。

　　注：

　　（1）上述审议事项，委托人可以在“同意”、“反对”或“弃权”中划“√”，作出投票指示；

　　（2）需要回避表决的议案，请在“同意”、“反对”或“弃权”三项表决意见中均用符号“—”表示。

　　委托人签名（盖章）：                   委托人股东账号：

　　委托人身份证（营业执照）号码：

　　委托人持股数量：                       委托人股份性质：

　　受托人姓名：                             受托人身份证号码：

　　委托书签发日期：    年    月    日

　　授权期限：自本授权委托书签发之日起至2024年第七次临时股东大会结束时止。

　　委托权限：