广东香山衡器集团股份有限公司 第六届董事会第7次会议决议公告

　　证券代码：002870          证券简称：香山股份          公告编号：2024-064

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　2024年11月5日，广东香山衡器集团股份有限公司（以下简称“公司”） 第六届董事会第7次会议在公司会议室以现场结合通讯方式召开。关于本次会议的通知已于2024年11月1日以传真、电子邮件、专人送达的方式送达各位董事。本次会议应参加董事9人，实际参加董事9名，其中徐彬先生以通讯方式出席会议，其他董事现场出席会议。会议由公司董事长刘玉达先生主持，公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，会议以投票表决的方式表决审议通过如下议案：

　　（一）审议通过《关于子公司为其子公司提供担保的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　经审议，董事会认为，本次担保事项，旨在满足日常经营和业务发展的需要，促使公司及子公司持续稳定发展，符合公司的整体利益。本次被担保对象为公司合并报表范围内的子公司，经营情况稳定，财务风险处于公司有效的控制范围内，不会影响公司正常经营，不存在损害公司及股东利益的情形，董事会同意本次担保事项。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于子公司为其子公司提供担保的公告》。

　　（二）审议通过《关于提请召开2024年第二次临时股东大会的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司定于2024年11月21日以现场表决及网络投票相结合的方式在公司会议室召开公司2024年第二次临时股东大会。

　　具体内容详见公司同日披露于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》。

　　三、备查文件

　　第六届董事会第7次会议决议

　　特此公告。

　　广东香山衡器集团股份有限公司董事会

　　二〇二四年十一月五日

　　证券代码：002870        证券简称：香山股份        公告编号：2024-065

　　广东香山衡器集团股份有限公司

　　关于子公司为其子公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　广东香山衡器集团股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司对外担保额度超过公司最近一期经审计净资产100%，均为合并报表范围内担保，担保风险处于公司可控范围内，敬请广大投资者充分关注以上担保风险。

　　公司控股子公司宁波均胜群英汽车系统股份有限公司（以下简称“均胜群英”）之全资子公司JOYSONQUIN Automotive Systems GmbH（以下简称“德国群英”）拟为其全资子公司JOYSONQUIN Automotive Systems Polska Sp.z.o.o.（以下简称“波兰群英”）提供担保。具体情况如下：

　　一、担保情况概述

　　（一）前次担保额度预计的基本情况

　　公司分别于2024年3月27日和2024年4月18日召开了第五届董事会第20次会议和2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司2024年向银行申请综合授信（贷款）额度及对外担保额度预计的议案》，同意公司2024年度为多家子公司向银行融资等业务提供担保，以及子公司之间互相提供担保，预计上述担保总额度不超过人民币13.3亿元。担保额度期限自股东大会审议通过之日起十二个月内。具体内容详见公司2024年3月28日在巨潮资讯网披露的《关于公司2024年向银行申请综合授信（贷款）额度及对外担保额度预计的公告》（公告编号：2024-012）

　　公司分别于2024年10月9日和2024年10月25日召开了第六届董事会第5次会议和2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于新增对外担保额度预计的议案》，同意公司增加2024年度对外担保预计额度，新增额度不超过人民币1.1亿元。担保额度期限自2024年第一次临时股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。具体内容详见公司2024年10月9日在巨潮资讯网披露的《关于新增对外担保额度预计的公告》（公告编号：2024-056）

　　（二）本次拟新增担保额度的基本情况

　　为满足海外子公司的业务发展和市场开拓需求，公司于2024年11月5日召开第六届董事会第7次会议，审议通过了《关于子公司为其子公司提供担保的议案》，同意子公司德国群英对其子公司波兰群英提供不超过6,600万元的担保额度。上述担保额度有效期自公司2024年第二次临时股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。为提高融资效率，在上述额度范围内，公司董事会提请股东大会授权公司管理层代表公司办理相关手续，决定实际发生的担保金额、担保形式、担保期限等具体事宜。本次担保额度尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。具体担保额度情况如下：

　　单位：万元

　　上述担保额度为预计的最高担保额度，实际发生的担保金额、担保期限等条款将在上述范围内与银行或金融机构协商后确定，以实际融资时签署的相关合同内容为准。

　　二、被担保人基本情况

　　公司名称：JOYSONQUIN Automotive Systems Polska Sp.z.o.o.

　　成立日期：1997年7月11日

　　注册地点：ul. Uczniowska 30； ; POLAND

　　法定代表人：Jacek Kucharski, Beata Bieleszuk

　　注册资本：11,404,000 波兰兹罗提

　　主营业务：汽车零配件研发、制造、销售

　　与本公司的关系：系公司控股子公司均胜群英之全资孙公司

　　股权结构：德国群英持股100%

　　主要财务数据：

　　截至2023年12月31日，资产总额34,502.21万元，负债总额16,343.17万元，净资产18,159.04万元；2023年度营业收入26,649.51万元，利润总额-1,627.49万元，净利润-1,758.29万元（以上数据已经审计）。

　　截至2024年9月30日，资产总额36,501.75万元，负债总额21,365.16万元，净资产15,136.59万元，2024年前三季度营业收入为16,864.49万元，利润总额为-3,104.37万元，净利润为-3,151.63万元（以上数据未经审计）。

　　信用等级状况：优

　　JOYSONQUIN Automotive Systems Polska Sp.z.o.o.不是失信被执行人。

　　三、相关协议的主要内容

　　本次担保协议尚未签署，协议的主要内容由相关控股子公司与银行或金融机构共同协商确定，具体担保金额、担保方式等条款将在授权范围内以与银行或金融机构正式签署的担保文件为准。公司将严格审批合同内容，控制风险。

　　四、担保的必要性和合理性

　　本次担保事项是基于海外业务发展对资金的需求，提高经营的稳定性和盈利能力。被担保对象主要开展与公司主营业务相关的业务，为其提供担保能够助力公司做强主业，符合公司未来发展规划。

　　五、董事会意见

　　董事会认为，本次担保事项，旨在满足日常经营和业务发展的需要，促使公司及子公司持续稳定发展，符合公司的整体利益。本次被担保对象为公司合并报表范围内的子公司，经营情况稳定，财务风险处于公司有效的控制范围内，不会影响公司正常经营，不存在损害公司及股东利益的情形，董事会同意本次担保事项。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司及子公司担保额度总金额22.08亿元人民币（含本次），占公司最近一期经审计净资产的比例为145.55 %。公司及子公司实际对外担保总余额为9.88亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为65.10%；公司及控股子公司无对合并报表外单位提供的担保的情况。

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　　七、备查文件

　　公司第六届董事会第7次会议决议

　　特此公告。

　　广东香山衡器集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二四年十一月五日

　　证券代码：002870        证券简称：香山股份        公告编号：2024-066

　　广东香山衡器集团股份有限公司关于召开

　　2024年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：2024年第二次临时股东大会

　　（二）股东大会的召集人：公司董事会

　　（三）会议召开的合法合规性说明：公司第六届董事会第7次会议审议通过了《关于提请召开公司2024年第二次临时股东大会的议案》，本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和《公司章程》等的规定。

　　（四）会议召开的日期和时间

　　1、现场会议时间：2024年11月21日（星期四）15:00

　　2、网络投票时间：2024年11月21日（星期四）

　　通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2024年11月21日9:15—9:25、9:30—11:30和13:00—15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2024年11月21日9:15—15:00期间的任意时间。

　　（五）会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场投票和网络投票其中的一种方式。网络投票包含深圳证券交易所系统和互联网系统两种投票方式，同一表决权只能选择其中一种方式进行投票。重复投票的，表决结果以第一次有效投票表决为准。

　　（六）会议的股权登记日：2024年11月14日（星期四）。

　　（七）出席对象：

　　1、截至2024年11月14日下午交易结束后在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，因故不能出席会议的股东均可以书面形式（《授权委托书》见附件二）委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　2、公司董事、监事和高级管理人员；

　　3、公司聘请的见证律师。

　　（八）会议地点：中山市东区起湾道东侧白沙湾工业园区广东香山衡器集团股份有限公司三楼会议室

　　二、会议审议事项

　　上述议案已经公司第六届董事会第7次会议审议通过，具体议案内容详见公司2024年11月6日刊登在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》上的相关公告。对上述议案，根据《上市公司股东大会规则》的要求并按照审慎性原则，公司将对中小投资者的表决单独计票并披露。

　　三、会议登记事项

　　（一）登记方式

　　1、法人股东的法定代表人出席会议必须持有营业执照复印件（盖公章）、法人代表证明书、本人身份证、持股凭证（证券公司交割单）以及证券账户卡；委托代理人出席的，还需持有本人身份证、法人授权委托书办理登记手续。

　　2、自然人股东亲自出席会议的需持本人身份证、持股凭证（证券公司交割单）以及证券账户卡；委托代理人出席会议的，还应持出席人本人身份证、授权委托书办理登记手续。

　　3、异地股东可采取信函或传真方式登记（传真或信函在2024年11月19日16:30前传真或送达至本公司董事会办公室，信函上须注明“股东大会”字样。）

　　（二）登记时间：2024年11月19日9:00—11:30、14:00—16:30

　　（三）登记地点：中山市东区起湾道东侧白沙湾工业园区广东香山衡器集团股份有限公司董事会办公室，邮编：528403，传真：0760-88266385。

　　（四）现场会议联系方式：

　　电话：0760-23320821

　　传真：0760-88266385

　　邮箱：investor@camry.com.cn

　　联系人：龙伟胜、黄沛君

　　（五）注意事项：

　　1、出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

　　2、股东大会工作人员将于会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，终止会议登记，请出席会议的股东提前到场。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、其他事项

　　（一）本次会议期限预计半天，出席会议股东的食宿费及交通费自理。

　　（二）网络投票系统异常的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遭突发重大事项影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　六、备查文件

　　公司第六届董事会第7次会议决议

　　七、相关附件

　　附件一：参加网络投票的具体流程

　　附件二：授权委托书

　　特此通知。

　　广东香山衡器集团股份有限公司董事会

　　二〇二四年十一月五日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码“362870”，投票简称“香山投票”；

　　2、议案设置及意见表决：

　　本次股东大会议案均为非累积投票提案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有议案表达相同意见。股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二. 通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2024年11月21日9:15—9:25、9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年11月21日上午9:15，结束时间为2024年11月21日下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹全权委托_____________先生/女士代表本人出席广东香山衡器集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：___________________________

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：_______________________

　　委托人持股数：_________________ 委托人股东账户：_______________

　　委托人持股性质：_________________

　　受托人签名： __________________ 受托人身份证号码：_____________

　　委托日期： _____________________

　　本人（或单位）对广东香山衡器集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会议案的投票意见如下：

　　附注：

　　1、委托人对授托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。其它符号的视同弃权统计。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人可以自行投票表决。

　　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的，须加盖单位公章。

　　3、本授权委托有效期：自委托书签署之日起至本次股东大会结束为止。