江苏帝奥微电子股份有限公司 关于董事会公告回购股份决议的 前一个交易日前十大股东和 前十大无限售条件股东持股情况的公告

　　证券代码：688381          证券简称：帝奥微         公告编号：2024-079

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　江苏帝奥微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年11月1日召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。具体情况详见公司于2024年11月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》。

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定，现将公司披露第二届董事会第五次会议决议公告前一个交易日（即2024年11月1日）登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东的名称、持股数量和持股比例情况公告如下：

　　一、 公司前十大股东持股情况

　　二、公司前十大无限售条件股东持股情况

　　特此公告。

　　江苏帝奥微电子股份有限公司董事会

　　2024年11月7日

　　证券代码：688381           证券简称：帝奥微          公告编号：2024-080

　　江苏帝奥微电子股份有限公司

　　关于以集中竞价交易方式回购股份的

　　回购报告书

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 回购股份金额：不低于人民币3,000万元（含3,000万元，下同），不高于人民币6,000万元（含6,000万元，下同）；

　　● 回购股份资金来源：本次回购资金来源为公司首次公开发行普通股取得的超募资金；

　　● 回购股份用途：拟用于股权激励/员工持股计划

　　● 回购股份价格：本次回购股份的价格为不超过人民币41.68元/股（含）

　　● 回购股份方式：以集中竞价交易方式回购股份

　　● 回购股份期限：自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内

　　● 相关股东是否存在减持计划：

　　1、截至本公告日，公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理、本次回购提议人鞠建宏先生在未来3个月、6个月内暂无明确减持公司股份的计划。后续如有相关减持计划，将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定及时告知公司并履行相关信息披露义务；

　　2、持股5%以上股东北京沃衍资本管理中心（有限合伙）－上海沃燕创业投资合伙企业（有限合伙）、江苏润友投资集团有限公司、湖北小米长江产业投资基金管理有限公司－湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）、國泰集成電路發展有限公司回复称：未来3个月、未来6个月内如有相关减持计划，将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定及时告知公司并履行相关信息披露义务。

　　3、除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员在未来3个月和6个月内暂无明确减持公司股份的计划。后续如有相关减持计划，将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定及时告知公司并履行相关信息披露义务。

　　● 相关风险提示：

　　1、本次回购存在回购期限内公司股票价格上限持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；

　　2、若发生对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本回购方案等事项，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

　　3、如公司此次回购股票用于股权激励计划或员工持股计划，回购存在因股权激励方案或员工持股计划未能经股东大会等决策机构审议通过、认购对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，未转让部分股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。

　　4、本次回购方案不代表公司将在二级市场作出回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

　　一、 回购方案的审议及实施程序

　　2024年10月28日，公司控股股东、实际控制人、董事长鞠建宏先生作为提议人向公司董事会提议回购股份，提议内容为使用3,000万元至6,000万元的超募资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购价格不超过41.68元/股（含），主要用于员工持股计划或股权激励计划。

　　2024年11月1日，公司召开了第二届董事会第十次会议审议上述回购股份提议，审议的具体情况为：审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》《公司章程》的相关规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后即可实施，无需提交公司股东大会审议。

　　二、 回购预案的主要内容

　　本次回购预案的主要内容如下：

　　（一） 回购股份的目的

　　基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，结合公司经营情况及财务状况等因素，为维护公司价值，提升股东权益，有效维护广大投资者利益，增强投资者信心，推进公司股价与内在价值相匹配，以及进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，促进公司的长远发展，公司拟使用首次公开发行普通股取得的超募资金以集中竞价交易方式回购公司已经发行的人民币普通股(A股)股票，并在未来适宜时机将前述回购股份用于员工持股计划或股权激励。并在股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内予以转让；若公司未能在规定期限内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。

　　（二） 拟回购股份的种类

　　公司发行的人民币普通股 A 股。

　　（三） 回购股份的方式

　　本次回购股份拟通过上海证券交易所系统以集中竞价交易的方式进行。

　　（四） 回购股份的实施期限

　　1、本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起的12个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）如果在此期限内回购数量达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　（2）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；

　　（3）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　3、公司在以下窗口期不得回购股票：

　　（1）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

　　（2）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

　　（五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　1、回购资金总额：不低于人民币3,000万元，不超过人民币6,000万元。

　　2、回购股份数量：按照本次回购金额下限人民币3,000万元、回购金额上限人民币6,000万元和回购价格上限41.68元/股进行测算，本次拟回购数量约为71.98万股至143.95万股，约占公司目前总股本的比例为0.29%至0.58%。

　　本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。

　　（六） 回购股份的价格或价格区间、定价原则

　　本次拟回购股份价格不超过41.68元/股（含），超过了董事会审议通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。系公司管理层参考回购提议人建议、公司股份发行价，结合在回购实施期间公司股票价格、财务经营情况、外部环境等诸多因素确定。具体回购价格由公司董事会授权公司管理层在回购实施期间综合二级市场股票价格确定。

　　若公司在回购股份期内实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的规定调整回购股份价格上限。

　　（七） 回购股份的资金来源

　　公司拟用于回购的资金总额不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币6,000万元（含）。具体回购资金总额以回购期满时实际回购的情况为准。本次回购资金来源为公司首次公开发行普通股取得的超募资金。

　　（八） 预计回购后公司股权结构的变动情况

　　（九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　截至2024年9月30日，公司总资产为293,488.24万元，总负债为7,752.91万元，归属于上市公司股东的净资产为285,735.33万元。根据截至2024年9月30日的财务数据测算，本次回购股份耗用的资金（按回购金额上限测算）占公司总资产和归属于上市公司股东的净资产的比例分别不超过2.04%和2.10%。本次回购资金将在回购期内逐次支付，并非一次性支付，因此不会对公司的日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展产生重大影响。

　　公司回购股份拟用于实施员工持股计划/股权激励，将能统一公司、员工、股东利益，有利于提高员工凝聚力和公司竞争力，增强投资者对公司的信心，维护公司在资本市场的形象，促进公司长期、持续、健康发展。

　　本次回购方案实施完成后，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，本次回购不会影响公司的上市地位。

　　（十） 上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

　　经自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股份的情形，与本次回购方案不存在利益冲突，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

　　截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人在回购期间暂无增减持公司股份计划，若上述主体后续有增减持公司股份的计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十一） 上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况

　　1、截至本公告日，公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理、本次回购提议人鞠建宏先生在未来3个月、6个月内暂无明确减持公司股份的计划。后续如有相关减持计划，将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定及时告知公司并履行相关信息披露义务；

　　2、持股5%以上股东北京沃衍资本管理中心（有限合伙）－上海沃燕创业投资合伙企业（有限合伙）、江苏润友投资集团有限公司、湖北小米长江产业投资基金管理有限公司－湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）、國泰集成電路發展有限公司回复称：未来3 个月、未来6个月内如有相关减持计划，将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定及时告知公司并履行相关信息披露义务。

　　3、除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员在未来3个月、未来6个月暂不存在减持公司股票的计划。以上股东在上述期间若实施股份减持计划，公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十二） 提议人提议回购的相关情况

　　提议人鞠建宏先生系公司控股股东、实际控制人、董事长。

　　（十三） 本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提议前6个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

　　2024年10月28日，提议人向公司董事会提议回购股份，其提议回购的原因和目的是基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，结合公司经营情况及财务状况等因素，为维护公司价值，提升股东权益，有效维护广大投资者利益，增强投资者信心推进公司股价与内在价值相匹配，以及进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，推进公司的长远发展，提议公司以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份。

　　提议人在提议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况，其在回购期间不存在减持计划。若未来有相关增减持公司股份计划，公司将按相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。提议人承诺将积极推动公司董事会尽快召开董事会会议审议回购股份事项，并对公司本次回购股份议案投赞成票。

　　（十四） 回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　公司后续将根据公司实际经营情况及市场情况择机实施股权激励或员工持股计划。由于公司后续实施股权激励或员工持股计划存在不确定性，董事会提请公司股东大会授权公司董事会依据相关法律法规以及公司实际情况对回购股份具体用途进行合理调整。若公司未能在回购股份完成之后三年内将股份用于股权激励/员工持股计划或股东大会（包括股东大会授权董事会）审议通过的调整后的符合法律法规规定之用途，公司将及时履行相关审议程序，将未过户的回购股份予以注销并相应减少注册资本。

　　（十五） 公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若公司未来发生将回购股份予以注销并相应减少注册资本的情形，公司将依照《公司法》的有关规定通知债权人。

　　（十六） 办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为保证本次回购股份事项的顺利实施，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，公司董事会授权公司管理层在有关法律法规规定的范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案；

　　2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整或者终止实施本次回购方案；

　　3、根据实际情况决定聘请相关中介机构（如需要）；

　　4、设立回购专用证券账户或其他相关账户；

　　5、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

　　6、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

　　7、通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法；

　　8、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容。上述授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止有效。

　　三、 回购预案的不确定性风险

　　本次回购股份方案存在的不确定性风险具体如下：

　　1、本次回购存在回购期限内公司股票价格上限持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；

　　2、若发生对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本回购方案等事项，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

　　3、如公司此次回购股票用于股权激励计划或员工持股计划，回购存在因股权激励方案或员工持股计划未能经股东大会等决策机构审议通过、认购对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，未转让部分股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。

　　4、本次回购方案不代表公司将在二级市场作出回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

　　针对上述风险，公司将采取如下应对措施：公司将加强与股东、债权人的沟通；合理制定和执行回购计划；目前公司流动资金充裕，能充分保障回购股份所需资金。

　　公司将根据股份回购计划进展情况及时履行信息披露的义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　四、 其他事项说明

　　1、前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况

　　公司已披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日（2024年11月1日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的持股情况。详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于董事会公告回购股份决议的前一个交易日前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况的公告》。

　　2、回购专用证券账户开立情况

　　根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，具体情况如下：

　　持有人名称：江苏帝奥微电子股份有限公司回购专用证券账户

　　证券账户号码：B886051333，

　　该账户仅用于回购公司股份。

　　3、后续信息披露安排

　　公司将根据股份回购计划进展情况及时履行信息披露的义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　江苏帝奥微电子股份有限公司董事会

　　2024年11月7日

　　证券代码：688381            证券简称：帝奥微        公告编号：2024-081

　　江苏帝奥微电子股份有限公司

　　关于公司开立募集资金专项账户并签订

　　募集资金专户存储四方监管协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、募集资金情况

　　根据中国证券监督管理委员会于2022年6月15日出具的《关于同意江苏帝奥微电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1249号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司首次公开发行人民币普通股6,305万股，发行价格为41.68元/股，募集资金总额为人民币262,792.40万元，扣除发行费用合计人民币21,232.2万元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币241,560.20万元。上述募集资金已于2022年8月17日全部到位，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金的到账情况进行了审验，并出具了（信会师报字[2022]第ZH10247号）《验资报告》。

　　二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高募集资金的管理效率，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金使用管理制度》等文件的要求，公司于2024年9月25日召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第七次会议审议通过了《关于增设募集资金专用账户的议案》，同意公司全资子公司帝奥微（上海）电子科技有限公司（以下简称“帝奥微（上海）”）在中国银行上海市御桥路支行增加设立募集资金专项账户用于存放部分上海研发检测中心建设项目部分资金。具体内容详见公司于2024年9月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于增设募集资金专用账户的公告》。

　　2024年11月6日，公司与保荐机构及商业银行共同签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，并开设募集资金专项账户，上述募集资金专项账户开立情况如下：

　　注：因中国银行股份有限公司上海市御桥路支行系中国银行股份有限公司上海市浦东分行下属分支机构，并且无公章，上述《募集资金专户存储四方监管协议》由有管辖权的中国银行股份有限公司上海市浦东分行为签署，实际本协议由中国银行股份有限公司上海市御桥路支行履行，该协议下的公司募集资金专户开户行为中国银行股份有限公司上海市御桥路支行。

　　三、《四方监管协议》的主要内容

　　甲方：江苏帝奥微电子股份有限公司、帝奥微（上海）电子科技有限公司（共同实施募投资金项目的公司）（以下简称“甲方”）

　　乙方：中国银行股份有限公司上海市浦东分行（以下简称“乙方”）

　　丙方：中信建投证券股份有限公司（以下简称“丙方”）

　　为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律、法规及《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规范性文件，以及甲方募集资金管理制度的相关规定，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：

　　一、甲方已在乙方下属上海市御桥路支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），帝奥微（上海）电子科技有限公司账号为452087662428，截至2024年10月10日，专户余额为0万元。该专户仅用于甲方上海研发检测中心建设项目等募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　在募集资金专户内，甲方可根据实际需求将专户内的部分资金以存单或其他合理存款方式存放。甲方应将存单或其他合理存款方式存放款项的具体金额、存放方式、存放期限等信息及时通知丙方。上述存单或其他合理存款方式存放的款项不得设定质押、不可转让。甲方不得从上述存单或其他合理存款方式存放的款项直接支取资金。甲方承诺上述存单或其他合理存款方式到期后将及时转入本协议约定的募集资金专户进行管理或者以存单或其他合理存款方式续存，并通知丙方。

　　二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　三、丙方作为甲方的保荐人/财务顾问，应当依据有关规定指定保荐代表人/主办人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

　　丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

　　丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方应当至少每半年度对甲方募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。

　　四、甲方授权丙方指定的保荐代表人/主办人王志丹、冷鲲可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人/主办人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　五、乙方按月（每月5日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

　　六、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真及/或邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人/主办人。丙方更换保荐代表人/主办人的，应当将相关证明文件书面通知甲方、乙方，同时向甲方、乙方通知更换后保荐代表人/主办人的联系方式。更换保荐代表人/主办人不影响本协议的效力，本协议第四条约定的甲方对丙方保荐代表人/主办人的授权由更换后的保荐代表人/主办人继受享有。

　　八、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　九、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　　十、本协议任何一方当事人违反本协议，应向守约方承担违约责任，并赔偿守约方因此所遭受的损失。因本协议产生及与本协议有关的争议由各方协商解决，协商不成的，应提交原告所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

　　十一、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人/负责人或其授权代表签字或盖章并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户或三方协商一致终止本协议并销户之日起失效。

　　十二、本协议一式6份，甲、乙、丙三方各持一份，向上海证券交易所、中国证监会江苏监管局各报备一份，其余留甲方备用。

　　特此公告。

　　江苏帝奥微电子股份有限公司

　　董事会

　　2024年11月7日