（上接C38版）辽宁和展能源集团股份有限公司 第十二届董事会第十二次会议决议公告

　　（上接C38版）

　　（十二）审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

　　公司就本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：

　　1.关于本次重大资产出售履行法定程序的说明

　　截至本说明出具之日，本次交易已经履行的程序包括：

　　（1）2024年11月8日，公司召开第十二届董事会第十二次会议，审议通过了本次重大资产重组草案等相关议案。

　　（2）2024年11月8日，公司召开第十二届监事会第九次会议，审议通过了本次重大资产重组草案等相关议案。

　　（3）2024年11月8日，公司与交易对方签署了《增资及股权转让协议》。

　　（4）公司按照相关法律、法规及规范性文件的要求编制了《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其他本次交易有关文件。

　　（5）根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司与交易对方、标的公司及其他相关人员就本次重大资产出售事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施；本次交易相关独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构在启动相关工作时，采取了必要且充分的保密措施。

　　（6）公司对本次重大资产出售事项涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情人名单向深圳证券交易所进行了上报。

　　综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，就本次重大资产出售事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。公司将根据中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关要求，履行后续信息披露义务。本次重大资产重组事项尚需提交公司股东大会审议。

　　2.关于提交法律文件有效性的说明

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等有关法律、法规及规范性文件的规定，就本次交易事宜拟提交的相关法律文件，公司及全体董事已做出声明和保证：“公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。”

　　综上，公司监事会认为本次交易事项履行的法定程序完整、合法、有效，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件完整、合法、有效。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

　　按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，关联监事关笑回避表决，由非关联监事对该议案进行表决。本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　（十三）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　　公司聘请了中铭评估作为本次交易的评估机构，以2024年6月30日为评估基准日对标的公司进行评估分析并出具了相关评估报告。公司监事会认为：

　　1.公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的评估报告的评估结论合理。

　　2.中铭评估采用资产基础法对标的资产进行评估，并选用资产基础法的评估结果作为本次交易评估的最终评估结论。本次资产评估使用到的评估方法、评估参数、评估数据等均来自法律法规、评估准则、评估证据及合法合规的参考资料等，评估依据具备合理性。

　　3.本次交易涉及的标的资产作价是以具有证券相关资产评估业务资格的评估机构作出的评估结果为参考依据，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表的意见》。

　　按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，关联监事关笑回避表决，由非关联监事对该议案进行表决。本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　（十四）审议通过《关于本次交易符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十一条规定的议案》

　　经对本次交易进行审慎分析，公司监事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定：

　　1.本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。

　　2.本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。

　　3.本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

　　4.本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

　　5.本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

　　6.本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定。

　　7.本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。

　　综上，公司监事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。详见公司同日在巨潮资讯网披露的《董事会关于本次交易符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十一条规定的说明》。

　　按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，关联监事关笑回避表决，由非关联监事对该议案进行表决。本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　（十五）审议通过《关于公司本次重大资产重组前12个月内购买、出售资产情况的议案》

　　公司对本次交易前12个月内购买、出售资产情况进行了核查，具体情况如下：

　　上市公司于2024年8月26日召开第十二届董事会第九次会议，审议通过了《关于控股子公司增资扩股暨公司放弃优先认缴出资权的议案》，同意源盛资产以80,000.00万元认购子公司财京投资13,876.75万元新增注册资本，增资款将用于偿还对上市公司的欠款。本次增资完成后，财京投资的注册资本由40,000.00万元增加至53,876.75万元，上市公司对财京投资的持股比例由76.69%下降至56.93%，财京投资仍为上市公司合并报表范围内的控股子公司。上述增资事项已于2024年9月25日完成工商变更登记。

　　除上述交易外，上市公司在本次交易前12个月内不存在其他《重组管理办法》规定的购买、出售资产的情形。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《董事会关于公司本次重大资产重组前12个月内购买、出售资产情况的说明》。

　　按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，关联监事关笑回避表决，由非关联监事对该议案进行表决。本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　（十六）审议通过《关于本次交易相关主体不存在＜上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管＞第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组情形的议案》

　　经核查，本次交易相关主体不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

　　按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，关联监事关笑回避表决，由非关联监事对该议案进行表决。本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　（十七）审议通过《关于本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的议案》

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出填补回报的具体措施。相关主体分别就本次交易填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行做出了相关承诺。详见公司同日在巨潮资讯网披露的《董事会关于本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的说明》。

　　按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，关联监事关笑回避表决，由非关联监事对该议案进行表决。本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　（十八）审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告和资产评估报告的议案》

　　经审议，公司监事会对中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易出具的《铁岭财京投资有限公司2024年1-6月、2023年度及2022年度合并及母公司财务报表审计报告书》《辽宁和展能源集团股份有限公司备考财务报表审阅报告》及中铭国际资产评估（北京）有限责任公司就本次交易出具的《辽宁和展能源集团股份有限公司拟实施股权转让事宜涉及的铁岭财京投资有限公司股东全部权益资产评估报告》予以确认，并同意将上述报告用于本次重组的信息披露文件。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的上述报告。

　　按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，关联监事关笑回避表决，由非关联监事对该议案进行表决。本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　（十九）审议通过《关于本次重大资产出售暨关联交易完成后被动形成关联对外担保的议案》

　　2024年3月25日，财京投资的全资子公司铁岭财京公用事业有限公司向沈阳农村商业银行股份有限公司大东支行借款3,990万元，借款期限1年，上市公司为该笔借款提供了连带责任保证担保。具体内容详见公司于2024年3月15日在巨潮资讯网披露的《关于为控股子公司借新还旧借款提供担保的公告》（公告编号：2024-006）。

　　本次重大资产出售暨关联交易完成后，财京投资将成为上市公司的关联方，前述上市公司对财京投资全资子公司未履行完毕的担保将转变为关联对外担保。鉴于源盛资产将按本次交易后所持有财京投资的股权比例，以连带责任保证的方式向上市公司提供反担保，公司监事会同意前述担保不因本次重大资产出售暨关联交易的实施而发生变更或终止，上市公司将继续履行前述担保义务直至担保期满。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于本次重大资产出售暨关联交易完成后被动形成关联对外担保的公告》（公告编号：2024-064）。

　　按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，关联监事关笑回避表决，由非关联监事对该议案进行表决。本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　第十二届监事会第九次会议决议。

　　特此公告。

　　辽宁和展能源集团股份有限公司监事会

　　2024年11月8日

　　证券代码：000809        证券简称：*ST和展        公告编号：2024-066

　　辽宁和展能源集团股份有限公司

　　关于暂不召开股东大会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　铁岭源盛资产管理有限公司（以下简称“源盛资产”）拟以38,000.00万元认购辽宁和展能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司铁岭财京投资有限公司（以下简称“财京投资”）的新增注册资本6,591.46万元，同时以42,000.00万元受让公司持有财京投资的7,285.29万元股权，合计取得财京投资22.95%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司对财京投资的持股比例将由56.93%下降至38.68%，本次交易构成重大资产重组。由于公司董事张潇潇、监事关笑在源盛资产的控股股东单位铁岭瀚禾投资发展有限公司任职董事，本次交易构成交联交易。

　　2024年11月8日，公司召开第十二届董事会第十二次会议，审议通过了本次重大资产出售暨关联交易草案等与本次交易有关的各项议案。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　根据公司本次重大资产出售暨关联交易整体工作安排，董事会决定暂不召开股东大会审议本次交易相关事项，将视工作进展情况另行召开股东大会。届时，公司将按照相关规定及时发布召开股东大会的通知。

　　特此公告。

　　辽宁和展能源集团股份有限公司董事会

　　2024年11月8日

　　证券代码：000809        证券简称：*ST和展        公告编号：2024-065

　　辽宁和展能源集团股份有限公司

　　关于本次重大资产出售暨关联交易完成后被动形成关联对外担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2024年11月8日，辽宁和展能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第十二届董事会第十二次会议、第十二届监事会第九次会议，审议通过了《关于本次重大资产出售暨关联交易完成后被动形成关联对外担保的议案》。现将被动形成关联对外担保有关情况公告如下：

　　一、基本情况概述

　　（一）原担保情况

　　公司分别于2024年3月14日、2024年4月2日召开第十二届董事会第四次会议、2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于为控股子公司借新还旧借款提供担保的议案》，同意为公司控股子公司铁岭财京投资有限公司（以下简称“财京投资”）的下属全资子公司铁岭财京公用事业有限公司（以下简称“财京公用”）向沈阳农村商业银行股份有限公司大东支行借款3,990万元提供连带责任保证担保。该笔借款期限为1年，自2024年3月25日起至2025年3月24日到期。具体内容详见公司于2024年3月15日在巨潮资讯网披露的《关于为控股子公司借新还旧借款提供担保的公告》（公告编号：2024-006）。

　　（二）本次重大资产出售暨关联交易情况

　　铁岭源盛资产管理有限公司（以下简称“源盛资产”）拟以38,000.00万元认购财京投资的新增注册资本6,591.46万元，同时以42,000.00万元受让公司持有财京投资的7,285.29万元股权，合计取得财京投资22.95%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，上市公司对财京投资的持股比例将由56.93%下降至38.68%，公司丧失对财京投资的控制权，财京投资不再纳入公司的合并范围，本次交易构成重大资产出售暨交联交易。

　　（三）被动形成关联对外担保情况

　　本次交易前，财京投资为公司的控股子公司；本次交易后，财京投资不再纳入公司合并报表范围。因公司副总经理隋景宝先生、董事会秘书迟峰先生在财京投资担任董事，财京投资成为公司的关联方，其全资子公司财京公用也成为公司的关联方。前述公司对财京公用未履行完毕的担保将转变为关联对外担保。

　　（四）决策程序

　　2024年11月7日，公司独立董事召开2024年第三次专门会议，审议通过了《关于本次重大资产出售暨关联交易完成后被动形成关联对外担保的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　2024年11月8日，公司召开第十二届董事会第十二次会议、第十二届监事会第九次会议，审议通过了《关于本次重大资产出售暨关联交易完成后被动形成关联对外担保的议案》，同意前述担保不因本次重大资产出售暨关联交易的实施而发生变更或终止，上市公司将继续履行前述担保义务直至担保期满。

　　按照深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次关联对外担保事项尚需提交公司股东大会审议。

　　二、关联对外担保具体情况

　　截至本公告披露日，公司为财京公用提供担保金额为3,990万元，担保方式为连带责任保证，债权人为沈阳农村商业银行股份有限公司大东支行，担保所涉财京公用借款到期日为2025年3月24日。在本次重大资产出售暨关联交易完成后，该笔担保将形成关联对外担保。

　　三、被担保人情况

　　财京公用作为被担保人，其有关情况如下：

　　（一）基本情况

　　被担保人名称：铁岭财京公用事业有限公司

　　注册地址：铁岭市凡河新区金沙江路12号

　　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　成立日期：2008年5月27日

　　法定代表人：刘进

　　注册资本：人民币叁亿元整

　　经营范围：

　　许可项目：自来水生产与供应，建设工程施工，巡游出租汽车经营服务，特种设备安装改造修理。

　　一般项目：热力生产和供应，水质污染物监测及检测仪器仪表销售，污水处理及其再生利用，园林绿化工程施工，城市绿化管理，供应用仪器仪表销售，通讯设备销售，光通信设备销售，市政设施管理，信息技术咨询服务，对外承包工程，金属结构制造，门窗制造加工，专业保洁、清洗、消毒服务，水环境污染防治服务，食品销售，服装服饰批发，体育用品及器材批发，第一类医疗器械销售，建筑材料销售，化工产品销售，机械设备销售，五金产品批发，电子产品销售，贸易经纪，货物进出口，技术进出口，小微型客车租赁经营服务，机动车修理和维护，洗车服务，广告制作，广告发布，广告设计、代理，租赁服务。

　　（二）股权结构

　　财京公用为财京投资的全资子公司，具体股权结构如下：

　　（三）被担保人最近一年又一期主要财务数据

　　截至2023年12月31日，财京公用总资产26,132.06万元，负债20,885.66万元，净资产5,246.4万元，营业收入1,914.26万元，利润总额-976.06万元，净利润-976.06万元。（上述数据已经审计）

　　截至2024年9月30日，财京公用总资产26,534.74万元，负债22,795.96万元，净资产3,738.78万元，营业收入1,323.33万元，利润总额-1,259.82万元，净利润-1,259.82万元。（上述数据未经审计）

　　该公司不存在担保、抵押及诉讼事项，信用良好，非失信被执行人。

　　四、关联对外担保对公司的影响及处理方案

　　本次关联担保系公司出售控股子公司财京投资股权后合并报表范围发生变更而被动形成的关联对外担保，形成的关联担保金额为3,990万元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的1.42%。同时，本次交易对方源盛资产与公司已于2024年11月8日签订《反担保协议》，在原担保保证期间内，如公司根据原担保承担保证责任，公司有权要求源盛资产承担保证责任，源盛资产担保的范围按本次交易完成后持有铁岭财京的股权比例确定。

　　鉴于本次关联担保额度占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的比例较小，同时，源盛资产将按本次交易后所持有财京投资的股权比例，以连带责任保证的方式向上市公司提供反担保，整体风险可控。本次被动形成的关联担保不会对公司的正常运营和业务发展造成重大影响。

　　五、董事会意见

　　董事会认为：本次关联对外担保系因公司出售控股子公司财京投资股权，公司与财京公用之间存续的尚未到期的担保形成关联担保。公司将被动形成的关联担保按照关联担保决策程序进行审议，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定。同时，交易对方源盛资产已与公司签订《反担保协议》，按本次交易后所持有财京投资的股权比例，以连带责任保证的方式向上市公司提供反担保，本次关联担保整体风险可控，不会对公司的正常运营和业务发展造成不良影响，不会损害公司及股东，特别是中小股东的利益。公司董事会同意与财京公用存续的担保不因本次重大资产出售暨关联交易的实施而发生变更或终止，公司将继续履行前述担保义务直至担保期满。本次被动形成的关联担保事项尚需提交公司股东大会审议。

　　六、独立董事意见

　　本次关联担保系公司重大资产出售导致合并报表范围变更而被动形成的关联担保，交易对方已与公司签订《反担保协议》，按本次交易后所持有财京投资的股权比例，以连带责任保证的方式向上市公司提供反担保。本次关联担保整体风险可控，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意《关于本次重大资产出售暨关联交易完成后被动形成关联对外担保的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司担保情况如下：

　　（一）公司为二级控股子公司财京公用向银行借款提供担保额度为3,990万元，占最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的1.42%。该笔担保在本次重大资产出售暨关联交易完成后将被动形成关联对外担保。

　　（二）公司控股子公司财京投资为其全资子公司财京公用向银行借款提供担保余额为7,585万元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的2.69%。公司本次重大资产出售暨关联交易完成后，财京投资和财京公用将不再纳入公司合并报表范围，该项子公司之间的担保将不再属于公司担保事项。

　　除上述担保事项外，公司及子公司不存在其他对外担保情况，亦不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　　八、备查文件

　　（一）第十二届董事会第十二次会议决议；

　　（二）第十二届监事会第九次会议决议；

　　（三）2024年第三次独立董事专门会议。

　　特此公告。

　　辽宁和展能源集团股份有限公司

　　董事会

　　2024年11月8日