天津中绿电投资股份有限公司 关于对外投资设立合资公司的公告

　　证券代码：000537           证券简称：中绿电           公告编号：2024-070

　　债券代码：148562           债券简称：23绿电G1

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　1.近日，天津中绿电投资股份有限公司（以下简称“公司”）与安徽省皖能能源交易有限公司（以下简称“安徽皖能”）共同对外投资设立祁门中绿电新能源有限公司（以下简称“祁门中绿电”）和祁门皖能新能源有限公司（以下简称“祁门皖能”），负责安徽祁门等区域新能源项目拓展及后续开发建设和专业化管理。其中，祁门中绿电注册资本8,000万元，公司出资4,000万元，占注册资本的50%；安徽皖能出资4,000万元，占注册资本的50%。祁门皖能注册资本8,000万元，安徽皖能出资4,080万元，占注册资本的51%；公司出资3,920万元，占注册资本的49%。（以下简称“本次对外投资”）

　　2.根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定，公司本次参与设立祁门中绿电、祁门皖能两家合资公司属于对外投资行为，公司合计投资金额为7,920万元，未达到公司最近一期经审计净资产的10%，无需提交董事会及股东大会审议。

　　3.由于本次交易对方安徽皖能与公司不存在关联关系，本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、合资方基本情况

　　1.公司名称：安徽省皖能能源交易有限公司

　　2.注册资本：100,000万元人民币

　　3.法定代表人：张赟

　　4.注册地址：中国（安徽）自由贸易试验区合肥市高新区习友路3333号中国（合肥）国际智能语音产业园研发中心楼611-389室

　　5.公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

　　6.营业范围：许可项目：发电、输电、供电业务；水力发电（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；节能管理服务；温室气体排放控制技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；电气设备修理；合同能源管理；热力生产和供应；供冷服务；智能输配电及控制设备销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

　　7.安徽皖能非失信被执行人。

　　三、合资公司基本情况

　　（一）祁门中绿电新能源有限公司

　　1.公司名称：祁门中绿电新能源有限公司

　　2.注册地址：安徽省黄山市祁门县祁山镇祁红大道水岸明珠3幢3022室

　　3.公司类型：其他有限责任公司

　　4.法定代表人：李洪友

　　5.注册资本：8,000万元人民币

　　6.经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；农业专业及辅助性活动；农业科学研究和试验发展；运行效能评估服务；储能技术服务；智能输配电及控制设备销售；工程和技术研究和试验发展；光伏设备及元器件销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

　　7.股权关系：公司持有祁门中绿电50%股权，安徽皖能持有祁门中绿电50%股权。

　　（二）祁门皖能新能源有限公司

　　1.公司名称：祁门皖能新能源有限公司

　　2.注册地址：安徽省黄山市祁门县祁山镇祁红大道水岸明珠3幢3022室

　　3.公司类型：其他有限责任公司

　　4.法定代表人：肖艺

　　5.注册资本：8,000万元人民币

　　6.经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；农业专业及辅助性活动；农业科学研究和试验发展；运行效能评估服务；储能技术服务；智能输配电及控制设备销售；工程和技术研究和试验发展；光伏设备及元器件销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

　　7.股权关系：安徽皖能持有祁门皖能51%股权，公司持有祁门皖能49%股权。

　　四、出资协议的主要内容

　　（一）祁门中绿电出资协议的主要内容

　　1.协议各方

　　甲方：天津中绿电投资股份有限公司

　　乙方：安徽省皖能能源交易有限公司

　　2.出资方式、出资金额及出资比例

　　双方按出资比例以货币形式同步分批注入资金，直至注册资本全部实缴到位。

　　3.公司治理

　　（1）股东会：由全体股东组成。

　　（2）董事会：不设董事会，设董事1人，为祁门中绿电法定代表人，由甲方推荐，对股东会负责。

　　（3）监事会：不设监事会。

　　（4）经理层：设总经理1人，由甲方推荐；副总经理1人，由乙方推荐；财务负责人1人，由甲方推荐。

　　4.违约责任

　　（1）由于一方违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约一方承担违约责任，并赔偿其他方直接或间接经济损失。

　　（2）祁门中绿电成立后，因项目建设需要资金注入时，根据股东会决议，股东应在六十个工作日内履行出资义务。

　　（3）如在规定的时间内，股东一方未能足额缴纳出资，欠缴方除补足应缴出资外，应向足额出资的股东方承担违约责任，并按照欠缴的时间和数额向守约方支付利息。

　　5.其他事项

　　（1）甲乙双方对本协议的生效、解释、履行、变更或解除如发生争议，应尽量通过双方之间友好协商或由双方同意的其他方调解解决。如经过协商或调解无效，一方可向合资公司所在地有管辖权的法院提请诉讼。一方因诉讼所产生的律师费、鉴定费、公证费等一切费用均由违约方承担。

　　（2）本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后生效。

　　（3）《公司章程》与本协议有不一致之处，以本协议为准；本协议未涉及的内容，按照《公司章程》执行。

　　（二）祁门皖能出资协议的主要内容

　　1.协议各方

　　甲方：安徽省皖能能源交易有限公司

　　乙方：天津中绿电投资股份有限公司

　　2.出资方式、出资金额及出资比例

　　双方按出资比例以货币形式同步分批注入资金，直至注册资本全部实缴到位。

　　3.公司治理

　　（1）股东会：由全体股东组成。

　　（2）董事会：不设董事会，设董事1人，为祁门皖能法定代表人，由甲方推荐，对股东会负责。

　　（3）监事会：不设监事会。

　　（4）经理层：设总经理1人，由甲方推荐；副总经理1人，由乙方推荐；财务负责人1人，由甲方推荐。

　　4.违约责任

　　（1）由于一方违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约一方承担违约责任，并赔偿其他方直接或间接经济损失。

　　（2）祁门皖能成立后，因项目建设需要资金注入时，根据股东会决议，股东应在六十个工作日内履行出资义务。

　　（3）如在规定的时间内，股东一方未能足额缴纳出资，欠缴方除补足应缴出资外，应向足额出资的股东方承担违约责任，并按照欠缴的时间和数额向守约方支付利息。

　　5.其他事项

　　（1）甲乙双方对本协议的生效、解释、履行、变更或解除如发生争议，应尽量通过双方之间友好协商或由双方同意的其他方调解解决。如经过协商或调解无效，一方可向合资公司所在地有管辖权的法院提请诉讼。一方因诉讼所产生的律师费、鉴定费、公证费等一切费用均由违约方承担。

　　（2）本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后生效。

　　（3）《公司章程》与本协议有不一致之处，以本协议为准；本协议未涉及的内容，按照《公司章程》执行。

　　五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　公司与安徽皖能共同投资设立祁门中绿电和祁门皖能，旨在加快推进安徽祁门等区域新能源项目拓展及后续开发建设和专业化管理，有利于进一步优化公司业务战略布局，提升公司新能源项目装机规模，助推“十四五”发展目标的实现。本次对外投资符合公司发展战略，有利于维护公司和全体股东的利益，不会对公司财务状况产生不利影响。

　　六、备查文件

　　1.上市公司交易情况概述表；

　　2.祁门中绿电新能源有限公司营业执照；

　　3.祁门中绿电新能源有限公司出资协议书；

　　4.祁门皖能新能源有限公司营业执照；

　　5.祁门皖能新能源有限公司出资协议书。

　　特此公告。

　　天津中绿电投资股份有限公司

　　董事会

　　2024年11月9日