深圳市宇顺电子股份有限公司 第六届董事会第十次会议决议公告

　　证券代码：002289           证券简称：ST宇顺         公告编号：2024-075

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十次会议通知于2024年11月6日以微信、电子邮件等方式通知了全体董事，本次为紧急会议，召集人已对本次紧急会议作出说明，与会的各位董事已知悉所审议事项相关的必要信息。会议于2024年11月8日在公司总部会议室以通讯方式召开。会议应出席的董事7人，实际出席的董事7人。本次会议由董事长嵇敏先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

　　本次会议以记名投票表决方式通过了如下议案：

　　会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于拟向控股股东申请借款额度暨关联交易的议案》。

　　本议案涉及关联交易，关联董事嵇敏先生、张建云女士、钟新娣女士、张文渊先生对本议案回避表决。

　　本议案在提交公司董事会审议前，已经公司独立董事专门会议2024年第二次会议审议通过，全体独立董事一致认为：本次交易遵循自愿、平等、公平原则，能满足公司日常经营资金需求，提高交易效率，降低融资成本；该等借款年利率为公司董事会审议之日或提供借款时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR）的孰低值，借款期限为12个月，且无须公司提供抵押、质押或担保措施，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　经审议，董事会同意公司向控股股东上海奉望实业有限公司申请借款额度人民币2,900万元，借款年利率为第六届董事会第十次会议审议之日或提供借款时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR）的孰低值，借款期限为12个月，公司无须就本次借款提供抵押、质押或担保措施。

　　具体内容详见公司于2024年11月11日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于向控股股东申请借款额度暨关联交易的公告》（公告编号：2024-077）。

　　特此公告。

　　深圳市宇顺电子股份有限公司董事会

　　二〇二四年十一月十一日

　　证券代码：002289           证券简称：ST宇顺         公告编号：2024-076

　　深圳市宇顺电子股份有限公司

　　第六届监事会第七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第七次会议通知于2024年11月6日以微信、电子邮件等方式通知了全体监事，本次为紧急会议，召集人已对本次紧急会议作出说明，与会的各位监事已知悉所审议事项相关的必要信息。会议于2024年11月8日在公司总部会议室以通讯方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议由监事会主席李一贺先生主持，本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

　　本次会议以记名投票表决方式通过了如下议案：

　　会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于拟向控股股东申请借款额度暨关联交易的议案》。

　　经审查，监事会认为，公司向控股股东申请借款额度，能满足公司日常经营资金需求，提高交易效率，降低融资成本；本次交易遵循自愿、平等、公平原则，借款年利率为公司董事会审议之日或提供借款时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR）的孰低值，借款期限为12个月，且无须公司提供抵押、质押或担保措施，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形；公司董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事已全部回避表决，符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律及相关规则和《公司章程》的规定，会议表决程序和结果合法、有效。

　　具体内容详见公司于2024年11月11日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于向控股股东申请借款额度暨关联交易的公告》（公告编号：2024-077）。

　　特此公告。

　　深圳市宇顺电子股份有限公司

　　监事会

　　二〇二四年十一月十一日

　　证券代码：002289           证券简称：ST宇顺           公告编号：2024-077

　　深圳市宇顺电子股份有限公司

　　关于向控股股东申请借款额度

　　暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1、关联交易主要内容

　　为满足深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”）日常经营资金需求，降低融资成本，公司拟向控股股东上海奉望实业有限公司（以下简称“上海奉望”）申请借款额度人民币2,900万元，借款年利率为第六届董事会第十次会议审议之日或提供借款时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR）的孰低值，公司第六届董事会第十次会议审议之日的贷款市场报价利率（LPR）为3.10%，具体以届时签署的借款协议为准，借款期限为12个月，公司无须就本次借款提供抵押、质押或担保措施。

　　2、关联关系说明

　　上海奉望目前持有公司84,048,068股股份，占公司总股本的29.99%，系公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　3、关联交易审议情况

　　2024年11月8日，公司独立董事专门会议2024年第二次会议召开，全体独董以3票同意、0票反对，0票弃权审议通过了《关于拟向控股股东申请借款额度暨关联交易的议案》。

　　同日，公司召开了第六届董事会第十次会议和第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于拟向控股股东申请借款额度暨关联交易的议案》，其中，关联董事嵇敏先生、张建云女士、钟新娣女士、张文渊先生对该议案回避表决。

　　本次关联借款申请额度为人民币2,900万元，且借款年利率为公司第六届董事会第十次会议审议之日或提供借款时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR）的孰低值，公司第六届董事会第十次会议审议之日的贷款市场报价利率（LPR）为3.10%，公司无须就本次借款提供抵押、质押或担保措施。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次关联借款本金及利息合计不超过2,989.90万元，无需提交公司股东大会审议。

　　4、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过其他有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　1、基本情况

　　企业名称：上海奉望实业有限公司

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　统一社会信用代码：913101205500978120

　　住所：上海市奉贤区庄行镇长堤路301号2幢533室

　　成立时间：2010年2月5日

　　经营期限：2010年2月5日至2040年2月4日

　　法定代表人：张建云

　　注册资本：2,000万元人民币

　　经营范围：建筑装饰装修建设工程设计与施工，市政公用建设工程施工，园林绿化工程施工，水利水电建设工程施工，厨房设备安装，商务信息咨询，展览展示服务，物业管理，建筑材料、卫生洁具、陶瓷制品、管道配件、五金交电、金属材料、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、花草苗木、日用百货的批发、零售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　主要股东：张建云女士持股50%、钟新娣女士持股50%。张建云女士担任上海奉望法定代表人和执行董事，负责上海奉望的实际经营，钟新娣女士不参与上海奉望日常经营管理。张建云女士与钟新娣女士已签订《一致行动人协议》，双方约定在上海奉望股东会会议中按照张建云女士的意向进行表决。

　　实际控制人：张建云

　　2、财务情况

　　截至2024年9月30日，上海奉望的资产总额为32,059.45万元，净资产为-143.30万元，2023年的营业收入为0元，净利润为-83.83万元。上述财务数据未经审计或审阅。

　　3、上海奉望为公司控股股东，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，上海奉望为公司的关联方。

　　4、经查询中国执行信息公开网信息，上海奉望不属于失信被执行人。

　　三、关联交易主要内容

　　1、借款额度：不超过2,900万元。

　　2、借款利率：为公司第六届董事会第十次会议审议之日或提供借款时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR）的孰低值，公司第六届董事会第十次会议审议之日的贷款市场报价利率（LPR）为3.10%。

　　3、借款期限：12个月。

　　4、关联交易金额：不超过2,989.90万元，其中借款本金不超过2,900万元，借款利息不超过89.90万元。

　　5、增信/担保措施：无。

　　6、其他具体内容以正式借款协议文本为准。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　公司控股股东上海奉望为公司提供资金支持，借款利率为公司第六届董事会第十次会议审议之日或提供借款时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR）的孰低值，公司第六届董事会第十次会议审议之日的贷款市场报价利率（LPR）为3.10%，本次交易不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　五、关联交易的目的和对上市公司的影响

　　公司本次向控股股东上海奉望申请借款额度不超过人民币2,900万元是为了满足公司日常经营资金需求，降低融资成本，且借款利息不高于贷款市场报价利率，公司无须就本次借款提供抵押、质押或担保措施。本次关联交易符合公司经营发展的实际需要，遵循公平、公开、公允、合理的原则，严格按照相关法律法规及公司的相关制度履行决策、审批程序，交易定价公允，符合市场原则，有利于公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　六、过去十二个月内，与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额

　　近十二个月内，公司与控股股东上海奉望发生的关联交易情况如下：

　　2024年4月3日，公司第六届董事会第四次会议同意公司向控股股东上海奉望申请借款额度不超过人民币2,000万元，以满足公司现金收购上海孚邦实业有限公司75%股权的资金需求，借款期限12个月，借款年利率为公司第六届董事会第四次会议审议之日或提供借款时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR）的孰低值；截至本公告披露日，实际发生的借款金额为人民币1,000万元，借款利率为年化3.35%，借款期限12个月，截至借款到期日，预计将支付借款利息人民币33.50万元。

　　除上述事项外，公司与上海奉望未发生其他关联交易。

　　七、独立董事专门会议审核意见

　　2024年11月8日，公司独立董事专门会议2024年第二次会议审议通过了《关于拟向控股股东申请借款额度暨关联交易的议案》，与会独立董事一致认为：本次交易遵循自愿、平等、公平原则，能满足公司日常经营资金需求，提高交易效率，降低融资成本；该等借款年利率为公司第六届董事会第十次会议审议之日或提供借款时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR）的孰低值，借款期限为12个月，且无须公司提供抵押、质押或担保措施，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　八、备查文件

　　1、公司第六届董事会第十次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第七次会议决议；

　　3、公司独立董事专门会议2024年第二次会议决议；

　　4、关联交易情况概述表。

　　特此公告。

　　深圳市宇顺电子股份有限公司

　　董事会

　　二〇二四年十一月十一日