深圳市新星轻合金材料股份有限公司 关于控股股东、实际控制人 及其一致行动人持股 比例因可转债转股被动稀释超过1%的 提示性公告

　　证券代码：603978          证券简称：深圳新星        公告编号：2024-131

　　债券代码：113600          债券简称：新星转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　● 本次权益变动系“新星转债”转股使公司总股本增加，导致公司控股股东、实际控制人及其一致行动人持股比例被动稀释超过1%，不触及要约收购；

　　● 本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化；

　　● 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人合计持有本公司股份的比例由本次权益变动前的38.0703%减少至37.0511%，持股比例被动稀释1.0192%。

　　一、本次权益变动基本情况

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2020〕1441号”文核准，深圳市新星轻合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月13日公开发行了595.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额59,500万元。本次发行的可转债期限为自发行之日起6年，即2020年8月13日至2026年8月12日；债券票面利率为：第一年0.4%、第二年0.6%、第三年1%、第四年1.5%、第五年2.5%、第六年3%。

　　经上海证券交易所自律监管决定书〔2020〕301号文同意，公司59,500万元可转换公司债券于2020年9月11日起在上交所挂牌交易，债券简称“新星转债”，债券代码“113600”。“新星转债”自2021年2月19日起可转换为本公司股份，转股的初始价格为23.85元/股，最新转股价格为10.00元/股。

　　2024年11月4日至2024年11月12日，“新星转债”累计转股5,564,300股，公司总股本由202,287,299股增加至207,851,599股，陈学敏先生及其一致行动人合计持股比例从38.0703%减少至37.0511%，持股比例被动稀释1.0192%。

　　二、本次权益变动信息披露义务人基本情况

　　（一）信息披露义务人情况

　　1、信息披露义务人1：陈学敏

　　2、信息披露义务人2：深圳市岩代投资有限公司

　　3、信息披露义务人3：深圳市辉科轻金属研发管理有限公司

　　（二）信息披露义务人本次权益变动前后持股情况

　　注：上述表格中数据尾差为数据四舍五入所致。

　　三、所涉后续事项

　　1、本次权益变动系“新星转债”转股使公司总股本增加，导致公司控股股东、实际控制人及其一致行动人持股比例被动稀释，未触及要约收购。

　　2、本次权益变动，不会导致公司控制权发生变更，不会对公司的治理结构及持续经营产生重大影响。

　　3、“新星转债”目前处于转股期，可转换公司债券持有人是否选择转股及具体转股时间、数量存在不确定性，若后期发生相关权益变动事项，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务。

　　4、本次权益变动不涉及信息披露义务人披露权益变动报告书、收购报告书摘要、要约收购报告书摘要等后续事项。

　　特此公告。

　　深圳市新星轻合金材料股份有限公司

　　董事会

　　2024年11月14日

　　证券代码：603978          证券简称：深圳新星        公告编号：2024-132

　　债券代码：113600          债券简称：新星转债

　　深圳市新星轻合金材料股份有限公司

　　关于实施“新星转债”赎回暨摘牌的

　　第六次提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　● 赎回登记日：2024年11月20日

　　● 赎回价格：100.685元/张

　　● 赎回款发放日：2024年11月21日

　　● 最后交易日：2024年11月15日

　　截至2024年11月13日收市后，距离11月15日（“新星转债”最后交易日）仅剩2个交易日，11月15日为“新星转债”最后一个交易日。

　　● 最后转股日：2024年11月20日

　　截至2024年11月13日收市后，距离11月20日（“新星转债”最后转股日）仅剩5个交易日，11月20日为“新星转债”最后一个转股日。

　　● 本次提前赎回完成后，“新星转债”将自2024年11月21日起在上海证券交易所摘牌。

　　● 投资者所持可转债除在规定时限内通过二级市场继续交易或按照10.00元的转股价格进行转股外，仅能选择以100元/张的票面价格加当期应计利息（即100.685元/张）被强制赎回。若被强制赎回，可能面临较大投资损失。

　　● 特提醒“新星转债”持有人注意在限期内转股或卖出。

　　● 敬请广大投资者详细了解可转债相关规定，注意投资风险。

　　深圳市新星轻合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）股票自2024年10月8日至2024年10月28日已满足连续三十个交易日内有十五个交易日收盘价格不低于公司“新星转债”当期转股价格的130％（即13.00元/股）。根据公司《可转换公司债券募集说明书》的约定，已触发可转债的赎回条款。公司于2024年10月28日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于提前赎回“新星转债”的议案》，董事会决定行使公司可转债的提前赎回权，对“赎回登记日”登记在册的“新星转债”全部赎回。

　　现依据《上市公司证券发行管理办法》《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和公司《可转换公司债券募集说明书》的有关条款，就赎回有关事项向全体“新星转债”持有人公告如下：

　　一、赎回条款

　　根据《募集说明书》规定，“新星转债”有条件赎回条款如下：

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　（1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

　　（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365，其中：

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　二、本次可转债赎回的有关事项

　　（一）赎回条件的成就情况

　　公司股票自2024年10月8日至2024年10月28日已满足连续三十个交易日内有十五个交易日收盘价格不低于“新星转债”当期转股价格的130％（即13.00元/股），已满足“新星转债”的赎回条件。

　　（二）赎回登记日

　　本次赎回对象为2024年11月20日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）登记在册的“新星转债”的全部持有人。

　　（三）赎回价格

　　根据公司《可转换公司债券募集说明书》中关于提前赎回的约定，赎回价格为100.685元/张。

　　其中，当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365，

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率，即2.5%；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日（2024年8月13日）起至本计息年度赎回日（2024年11月21日）止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　当期应计利息：IA=B×i×t÷365=100*2.5%*100/365=0.685元/张

　　赎回价格=可转债面值+当期应计利息=100+0.685=100.685元/张

　　（四）关于债券利息所得税的说明

　　1、根据《中华人民共和国个人所得税法》以及其他相关税收法规和文件的规定，“新星转债”的个人投资者（含证券投资基金）应缴纳债券个人利息收入所得税，征税税率为利息额的20%，即每张可转债赎回金额为人民币100.685元（税前），实际发放赎回金额为人民币100.548元（税后）。可转债利息个人所得税将由各兑付机构负责代扣代缴并直接向各兑付机构所在地的税务部门缴付。如各付息网点未履行上述债券利息个人所得税的代扣代缴义务，由此产生的法律责任由各付息网点自行承担。

　　2、根据《中华人民共和国企业所得税法》以及其他相关税收法规和文件的规定，对于持有“新星转债”的居民企业，其债券利息所得税自行缴纳，即每张可转债实际发放赎回金额为人民币100.685元（税前）。

　　3、对于持有“新星转债”的合格境外投资者等非居民企业，根据财政部和税务总局发布的《关于延续境外机构投资境内债券市场企业所得税、增值税政策的公告》（财政部税务总局公告2021年34号）规定，自2021年11月7日起至2025年12月31日止，对境外机构投资境内债券市场取得的债券利息收入暂免征收企业所得税和增值税，即每张可转债实际发放赎回金额为人民币100.685元（税前）。上述暂免征收企业所得税的范围不包括境外机构在境内设立的机构、场所取得的与该机构、场所有实际联系的债券利息。

　　（五）赎回程序

　　公司将在赎回期结束前按规定披露“新星转债”赎回提示性公告，通知“新星转债”持有人有关本次赎回的各项事项。

　　当公司决定执行全部赎回时，在赎回登记日次一交易日起所有在中登上海分公司登记在册的“新星转债”将全部被冻结。

　　公司在本次赎回结束后，在中国证监会指定媒体上公告本次赎回结果和本次赎回对公司的影响。

　　（六）赎回款发放日：2024年11月21日

　　公司将委托中登上海分公司通过其资金清算系统向赎回日登记在册并在上海证券交易所各会员单位办理了指定交易的持有人派发赎回款，同时减记持有人相应的“新星转债”数额。已办理全面指定交易的投资者可于发放日在其指定的证券营业部领取赎回款，未办理指定交易的投资者赎回款暂由中登上海分公司保管，待办理指定交易后再进行派发。

　　（七）交易和转股

　　截至2024年11月13日收市后，距离11月15日（“新星转债”最后交易日）仅剩2个交易日，11月15日为“新星转债”最后一个交易日；距离11月20日（“新星转债”最后转股日）仅剩5个交易日，11月20日为“新星转债”最后一个转股日。

　　（八）摘牌

　　自2024年11月21日起，公司的“新星转债”将在上海证券交易所摘牌。

　　三、本次可转债赎回的风险提示

　　（一）截至2024年11月13日收市后，距离11月15日（“新星转债”最后交易日）仅剩2个交易日，11月15日为“新星转债”最后一个交易日；距离11月20日（“新星转债”最后转股日）仅剩5个交易日，11月20日为“新星转债”最后一个转股日。特提醒“新星转债”持有人注意在限期内转股或卖出。

　　（二）投资者持有的“新星转债”存在被质押或被冻结的，建议在停止交易日前解除质押或冻结，以免出现因无法转股而被强制赎回的情形。

　　（三）赎回登记日收市后，未实施转股的“新星转债”将全部冻结，停止交易和转股，将按照100.685元/张的价格被强制赎回。本次赎回完成后，“新星转债”将在上海证券交易所摘牌。

　　（四）因目前“新星转债”二级市场价格（11月13日收盘价为190.735元/张）与赎回价格（100.685元/张）差异较大，投资者如未及时转股或卖出，可能面临较大投资损失。

　　特提醒“新星转债”持有人注意在限期内转股或卖出。

　　四、联系方式

　　联系部门：证券部

　　联系电话：0755-29891365

　　特此公告。

　　深圳市新星轻合金材料股份有限公司董事会

　　2024年11月14日