同方股份有限公司 2024年第一次临时股东大会决议公告

　　证券代码：600100       证券简称：同方股份     公告编号：临2024-056

　　债券代码：253351       债券简称：23同方K1

　　债券代码：253464       债券简称：23同方K2

　　债券代码：253674       债券简称：24同方K1

　　债券代码：256001       债券简称：24同方K2

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2024年11月14日

　　(二) 股东大会召开的地点：北京市海淀区王庄路1号清华同方科技大厦会议室

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次股东大会由公司董事会召集，会议由董事长韩泳江先生主持。会议符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及本公司章程的有关规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事7人，出席4人，董事吕希强先生、独立董事王化成先生、独立董事孙汉虹先生因工作原因未能出席；

　　2、 公司在任监事3人，出席0人，监事会主席何骞女士、监事陈泰全先生、监事王志龙先生因工作原因未能出席；

　　3、 独立董事候选人刘俊勇先生出席了本次会议；

　　4、 董事会秘书张园园女士出席了本次会议；

　　5、 其他部分高级管理人员出席了本次会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、 议案名称：关于变更年度审计机构的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2、 议案名称：关于为董事、监事及高级管理人员购买责任险的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3、 议案名称：关于更换独立董事的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　(三) 关于议案表决的有关情况说明

　　本次会议审议通过全部议案均为普通议案，获得有效表决股份总数的1/2以上通过。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京市时代九和律师事务所

　　律师：刘嘉璐、许伟伟

　　2、 律师见证结论意见：

　　本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、 召集人资格、会议表决程序、表决结果以及形成的会议决议均符合《公司法》与 《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》中的相关 规定，出席本次股东大会现场会议的人员资格以及召集人资格合法有效；本次股 东大会的表决程序、表决结果合法有效。

　　特此公告。

　　同方股份有限公司董事会

　　2024年11月15日

　　● 上网公告文件

　　经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书

　　● 报备文件

　　经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议

　　证券代码：600100          证券简称：同方股份       公告编号：临2024-057

　　债券代码：253351          债券简称：23同方K1

　　债券代码：253464          债券简称：23同方K2

　　债券代码：253674          债券简称：24同方K1

　　债券代码：256001          债券简称：24同方K2

　　同方股份有限公司关于

　　公开转让所持壹人壹本全部股权的进展

　　暨签署股权转让协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股权转让标的：北京壹人壹本信息科技有限公司（以下简称“壹人壹本”）100%股权。

　　● 股权转让涉及金额：壹人壹本100%股权转让金额为人民币3,600万元。

　　● 特别风险提示: 本次股权转让完成后，壹人壹本将不再纳入公司合并报表范围。

　　● 本次股权转让事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

　　● 本次股权转让尚需履行国有产权登记程序，以及后续办理股权交割工商变更等手续，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、交易概述

　　同方股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月18日召开了2024年第二次投资决策委员会，会议审议通过了《关于公开转让壹人壹本全部股权的议案》。具体内容详见公司于2024年5月21日披露的《关于公开转让所持壹人壹本全部股权的公告》（公告编号：临2024-024）。

　　二、交易进展情况

　　挂牌期间征集到意向受让方深圳市迈迪杰电子科技有限公司（以下简称“迈迪杰电子”）和北京世纪龙脉科技有限公司（以下简称“龙脉科技”），2024年11月13日，公司与迈迪杰电子和龙脉科技签署了《产权交易合同》，壹人壹本全部股权的转让金额为人民币3,600万元。

　　本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次转让完成后，壹人壹本将不再纳入公司合并报表范围。

　　三、交易对方情况介绍

　　1、深圳市迈迪杰电子科技有限公司

　　公司名称：深圳市迈迪杰电子科技有限公司

　　社会统一信用代码：91440300683787219G

　　地址：深圳市南山区西丽街道曙光社区茶光路1044号波顿科技园二期B901

　　法定代表人：黄如金

　　注册资本：1500万元人民币

　　公司类型：有限责任公司

　　成立时间：2009年1月24日

　　营业期限：2009年1月24日至无固定期限

　　经营范围：一般经营项目是：计算机、电子产品、通讯产品的软硬件的技术开发及销售；智能网络及控制设备、安防监控系统、弱电智能系统、智能仪器仪表、智能穿戴产品、节能产品及以上产品相关配件、周边设备、测试设备、电源模块的销售及技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；智能家电及电子元器件的研发与销售；软件开发及技术服务；经营进出口业务（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目是：计算机、电子产品、通讯产品的软硬件的生产；智能网络及控制设备、安防监控系统、弱电智能系统、智能仪器仪表、智能穿戴产品、节能产品及以上产品相关配件、周边设备、测试设备、电源模块的生产；智能家电及电子元器件的生产。

　　股权结构及出资比例如下：

　　迈迪杰电子近一年一期的主要财务数据如下：

　　迈迪杰电子与公司及下属企业之间无产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，非为失信被执行人。

　　2、北京世纪龙脉科技有限公司

　　公司名称：北京世纪龙脉科技有限公司

　　社会统一信用代码：91110108754655927Y

　　地址：北京市海淀区五道口东王庄甲1号3幢303号

　　法定代表人：李刚

　　注册资本：1115万元人民币

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　成立时间：2003年9月26日

　　营业期限：2003年9月26日至无固定期限

　　经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口；销售计算机、软件及辅助设备；销售经国家密码管理局审批并通过指定检测机构产品质量检测的商用密码产品（国家密码管理机构实行定点生产销售有效期至2019年07月03日）；经国家密码管理机构批准的商用密码产品的开发、生产（国家密码管理机构实行定点生产销售有效期至2019年06月30日）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　股权结构及出资比例如下：

　　龙脉科技近一年一期的主要财务数据如下：

　　注：上述数据尾数上如存在差异，系四舍五入所致。

　　龙脉科技与公司及下属企业之间无产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，非为失信被执行人。

　　四、转让标的基本情况

　　转让标的基本情况和前期披露内容一致。详见公司于2024年5月21日披露的《关于公开转让所持壹人壹本全部股权的公告》（公告编号：临2024-024）。

　　五、协议的主要内容

　　公司与迈迪杰电子、龙脉科技针对本次转让事项签订了《产权交易合同》，主要内容如下：

　　1、协议各方

　　转让方：同方股份有限公司（甲方）

　　受让方：深圳市迈迪杰电子科技有限公司（乙方一）、北京世纪龙脉科技有限公司（乙方二）

　　标的企业：壹人壹本100%股权

　　2、产权转让方式

　　本合同项下产权交易已于2024年5月22日经北交所公开发布产权转让信息披露公告，公告期间只产生乙方一和乙方二意向受让方，由乙方一和乙方二受让本合同项下转让标的。

　　3、产权转让价款及支付

　　（1）转让价格

　　甲方将本合同项下转让标的以人民币（大写）叁仟陆佰万元〖即：人民币（小写）3,600万元〗转让给乙方。

　　乙方按照甲方及产权转让信息披露公告要求支付的保证金，于乙方按照本合同约定支付保证金（共计1,000万元人民币）外剩余转让价款后，折抵为转让价款的一部分。

　　（2）转让价款支付方式

　　乙方一采用一次性付款方式，将除保证金外的剩余交易价款的51% 即人民币（大写）壹仟叁佰贰拾陆万元〖即：人民币（小写）1,326万元〗在本合同生效后5个工作日内汇入北交所指定的结算账户。

　　乙方二采用一次性付款方式，将除保证金外的剩余交易价款的49% 即人民币（大写）壹仟贰佰柒拾肆万元〖即：人民币（小写）1,274万元〗在本合同生效后5个工作日内汇入北交所指定的结算账户。

　　乙方一、乙方二承担连带付款责任。

　　4、产权转让的交割事项

　　（1）甲、乙双方应履行或协助履行向审批机关申报的义务，并尽最大努力，配合处理任何审批机关提出的合理要求和质询，以获得审批机关对本合同及其项下产权交易的批准。

　　（2）本合同项下的产权交易获得北交所出具的产权交易凭证后30个工作日内，甲方应促使标的企业办理股权变更登记手续，乙方应给予必要的协助与配合。

　　（3）如标的企业中存在使用甲方或所属国家出资企业及其各级子企业字号、经营资质和特许经营权等无形资产的，乙方应当在获得北交所出具的产权交易凭证后30个工作日内，办理名称变更登记并承诺不继续使用上述字号、经营资质和特许经营权等无形资产，不继续以国家出资企业子企业名义开展经营活动。

　　（4）甲乙双方按照标的企业现状进行交割，乙方在签署本合同之前，已对标的企业是否存在瑕疵及其实际情况进行了充分地审慎调查。本合同签署后，乙方即表明已完全了解，并接受标的物的现状，自行承担交易风险。

　　（5）本合同签署之日起至标的企业交割完成期间内，甲方对标的企业及其资产负有善良管理义务。

　　5、职工安置

　　本次股权转让交割时存有的员工劳动合同不因股东变更而发生变更，员工在标的企业的工作年限连续计算。

　　6、违约责任

　　（1）本合同生效后，任何一方无故提出解除合同，均应按照本合同转让价款的5%向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。

　　（2）乙方未按合同约定期限支付转让价款的，应向甲方支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付未付价款的每日万分之5计算。逾期付款超过10日，甲方有权解除合同并要求扣除乙方支付的保证金，扣除的保证金首先用于支付北交所应收取的各项服务费，剩余款项作为对甲方的赔偿，不足以弥补甲方损失的，甲方可继续向乙方追偿。

　　（3）甲方未按本合同约定交割转让标的的，乙方有权解除本合同，并要求甲方按照本合同转让价款总额的5%向乙方支付违约金。

　　（4）乙方及标的企业违反相关条款约定的，应当在收到甲方通知后5个工作日内改正，且乙方应当按照本合同转让价款总额的5%向甲方支付违约金。

　　7、管辖及争议解决方式

　　（1）本合同及产权交易中的行为均适用中华人民共和国法律。

　　（2）有关本合同的解释或履行，当事人之间发生争议的，应由双方协商解决；协商解决不成的，提交北京仲裁委员会仲裁。

　　8、合同的生效

　　除需要依据法律、行政法规规定报审批机构批准后才能生效的情况以外，本合同自甲乙双方盖章且法定代表人或授权代表签字之日起生效。

　　六、本次转让对公司的影响

　　本次转让主要是为了加快落实国资委高质量发展的战略要求，推进公司实施战略转型升级和产业结构优化调整，进一步整合企业资源，聚焦盈利能力强的主业发展，提高资产运营效率，符合公司的发展战略以及全体股东的利益，有利于公司长远稳健发展。

　　本次交易完成后，壹人壹本不再纳入公司的合并报表。本次交易预计将对公司2024年度业绩带来积极影响，交易产生的财务影响具体以会计师年度审计结果为准。本次股权转让尚需履行国有产权登记程序，以及后续办理股权交割工商变更等手续，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　同方股份有限公司董事会

　　2024年11月15日