海南海汽运输集团股份有限公司 第四届董事会第四十一次会议决议公告

　　证券代码：603069     证券简称：海汽集团     公告编号：2024-096

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　海南海汽运输集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十一次会议通知和材料于2024年11月8日以电子邮件和书面形式向全体董事、监事及高级管理人员发出，会议于2024年11月14日在公司以现场结合通讯方式召开。本次董事会应参与表决董事8名，实际参与表决董事8名，独立董事段华友先生以通讯方式出席和表决。会议由董事长冯宪阳先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　审议通过《关于投资设立海南海汽枫叶汽车租赁有限公司的议案》

　　表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对、0票回避，该议案获得通过。

　　该议案已经公司第四届董事会战略委员会第十二次会议审议通过。

　　具体内容详见公司于同日在证券时报、证券日报、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于全资子公司对外投资设立参股公司的公告》（公告编号：2024-097）。

　　特此公告。

　　海南海汽运输集团股份有限公司董事会

　　2024年11月15日

　　证券代码：603069     证券简称：海汽集团    公告编号：2024-097

　　海南海汽运输集团股份有限公司

　　关于全资子公司对外投资

　　设立参股公司的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资标的名称：海南海汽枫叶汽车租赁有限公司（暂定名，最终以当地市场监督管理机关核准的名称为准，以下简称“合资公司”）。

　　● 投资金额：合资公司注册资本为5000万元，其中海南海汽运输集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司海南海汽旅游汽车租赁有限公司（以下简称“海汽租车”）认缴出资2250万元，持有合资公司45%股权；上海增融信息科技有限公司（以下简称“上海增融”）认缴出资1750万元，持有合资公司35%股权；海南融达添业企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“海南融达”）认缴出资1000万元，持有合资公司20%股权。

　　● 本次对外投资不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。上海增融和海南融达是一致行动人的关系。

　　● 风险提示：

　　（1）经营风险：公司对新设合资公司不控股，在经营过程中可能会存在经营管理、经营决策等方面的压力。新设合资公司后续业务开展可能受到国家和行业政策变化、市场环境变化、不可抗力和经营管理等多方面因素影响，能否实现合作目的及盈利尚存在不确定性。

　　（2）违约风险：如因公司全资子公司或其他原因造成签署的协议不能履行或不能完全履行时，可能存在承担相应违约责任进而产生损失的风险。

　　（3）审批风险：本次新设立合资公司尚需市场监督管理机关等有关审批机关的核准，能否通过相关核准以及最终通过核准的时间均存在不确定性的风险。

　　一、对外投资概述

　　（一）对外投资基本情况

　　为进一步弥补公司C端市场出行服务的短板，丰富游客出行服务产品，巩固公司海南客运龙头地位，进一步提升品牌形象，拓展新的营收增长点，结合公司场站及客运服务等方面的优势，现拟由公司全资子公司海汽租车与上海增融及海南融达合资设立合资公司，专注海南区域开展包括且不限于C端高端汽车租赁服务、包车及接送机服务、会议会展用车服务、二手车销售及进出口等业务。合资公司注册资本为5000万元，海汽租车认缴出资2250万元，持有合资公司45%股权；上海增融认缴出资1750万元，持有合资公司35%股权；海南融达认缴出资1000万元，持有合资公司20%股权。

　　（二）董事会审议情况

　　2024年11月14日，公司第四届董事会第四十一次会议以8票同意、0票反对、0票弃权、0票回避的表决结果，审议通过了《关于投资设立海南海汽枫叶汽车租赁有限公司的议案》。根据《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》的规定，该事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

　　（三）本次对外投资不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

　　二、交易对方的基本情况

　　（一）上海增融基本情况

　　1.公司名称：上海增融信息科技有限公司

　　2.曾用名：上海翱枭科技有限公司

　　3.统一社会信用代码：91310230MA1K20RXX4

　　4.企业类型：有限责任公司

　　5.成立日期：2018年11月3日

　　6.注册资本：274.3483万元人民币（已实缴）

　　7.法定代表人：金晓磊

　　8.注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区新杨公路1588号4幢

　　9.经营范围：许可项目：第二类增值电信业务。一般项目：智能、计算机、信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机系统集成服务，网页设计，广告发布，会务服务，展览展示服务，智能设备、通讯器材、电线电缆、仪器仪表、五金交电、办公用品、计算机软硬件及辅助设备的销售，自有设备租赁，汽车租赁。

　　10.股东情况：

　　11.关联关系说明：上海增融与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。

　　12.最近一年一期主要财务数据财务：

　　单位：元

　　（二）海南融达基本情况

　　1.公司名称：海南融达添业企业管理合伙企业（有限合伙）

　　2.统一社会信用代码：91460100MADT4CAH4F

　　3.企业类型：有限合伙企业

　　4.成立日期：2024年7月16日

　　5.注册资本：1000万元人民币（暂未实缴）

　　6.执行事务合伙人：海南益亨汽车租赁有限公司

　　7.注册地址：海南省海口市保税区（海口市南海大道168号）金盘路和坤大厦508室

　　8.经营范围：一般经营项目：企业管理；企业总部管理；以自有资金从事投资活动（经营范围中的一般经营项目依法自主开展经营活动，通过国家企业信用信息公示系统（海南）向社会公示）（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　9.合伙人信息：

　　10.关联关系说明：海南融达与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。海南益亨汽车租赁有限公司、三亚益亨汽车服务有限公司两家公司均为上海增融旗下全资子公司，海南融达和上海增融是一致行动人的关系。

　　11.最近一年的财务状况：海南融达暂未开展生产经营。

　　三、投资标的基本情况

　　（一）公司名称：海南海汽枫叶汽车租赁有限公司（暂定名，以市场监督管理机关登记为准）。

　　（二）注册资本：5000万元。

　　（三）组织形式：有限责任公司。

　　（四）股权结构：海汽租车认缴出资2250万元，持股比例为45%；上海增融认缴出资1750万元，持股比例为35%；海南融达认缴出资1000万元，持股比例为20%。

　　（五）出资方式：各方以自有货币资金形式出资。

　　（六）注册地址：海南省澄迈县老城经济开发区南一环路69号海口综合保税区（具体以注册登记为准）。

　　（七）经营范围：一般项目：汽车租赁；小微型客车租赁经营服务；停车场服务；代驾服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理；汽车销售；汽车零配件零售；汽车零配件批发；其他日用品零售；通用设备修理；汽车维护与保养；汽车拖车、求援、清障服务；旅游业务；广告制作；广告发布；广告设计、代理；二手车经纪；二手车经营销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；企业管理；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；网络技术服务；数字文化创意软件开发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：网络预约出租汽车经营服务；保险兼业代理业务；道路旅客运输经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

　　四、对外投资协议的主要内容

　　（一）签约主体

　　甲方：海南海汽旅游汽车租赁有限公司

　　乙方：上海增融信息科技有限公司

　　丙方：海南融达添业企业管理合伙企业（有限合伙）

　　（二）公司的注册资本

　　1.公司注册资本总额为人民币 5000 万元整，由全体股东共同投入，全体股东认缴的出资数额、比例和出资方式（货币、实物、工业产权、非专利技术、土地使用权等）和实缴出资期限如下：

　　2.公司注册资金由以上各方按如下方式出资：公司注册成立后10个工作日内，甲方完成实缴出资1350万元，乙方完成实缴出资1050万元，丙方完成实缴出资600万元；2025年12月31日之前，甲方、乙方、丙方根据公司实际需要完成全部实缴出资。

　　股东未按照本条规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。未足额出资的股东应当从应缴而未缴之日起，按应缴纳但未缴纳部分出资的每日万分之五向守约方股东支付违约金，守约方股东按照各自的认缴出资比例分配违约金。

　　3.若海南融达未按协议约定时间向公司实缴出资，海南融达无条件同意将其持有的公司20%股权全部转让给甲方的关联方，股权转让价格届时视出资情况由转让双方协商确定，原则上不进行溢价。

　　（三）特别约定

　　1.乙方承诺，公司为乙方在海南省内唯一汽车出行业务综合服务运营平台公司，公司成立后，乙方原有在海南省内所有汽车出行服务相关业务将全部由公司承接，具体形式甲乙双方另行协商决定，乙方及其关联控制企业不得在海南省内自行或与第三方合作开展与公司相竞争的同类业务。如乙方违反本条承诺给公司造成损失的，乙方应向公司承担赔偿责任。

　　2.在公司经营期限内，乙方及关联方须向公司出具合法《授权书》，授权允许公司免费使用“枫叶租车”平台有关的APP、小程序、软件系统以及OTA平台等渠道开展业务运营，不再另行收取费用，确保公司拥有上述软件系统的合法使用权。同时甲方免费开放“海汽e行”等内部平台的数据接口给公司使用。甲方及乙方均享有公司运营数据使用权，以及数据接口及数据库调用权限，以实现甲方及乙方原有的流量入口与“海汽枫叶行”流量平台可互联互通。

　　3.甲方有权在未来选择适当时机收购丙方持有的公司不超过20%股权，实现对公司的控股，股权收购价格参照有资质的第三方进行评估的价值确定；甲方决定行使上述股权收购权利时，乙方、丙方不得以任何理由拒绝。

　　4.乙方承诺公司成立后第一个完整会计年度2025年营业收入不低于1亿元、归母净利润不低于400万元；第二个完整会计年度2026年营业收入不低于1.1亿元、归母净利润不低于500万元；第三个完整会计年度2027年营业收入不低于1.2亿元，归母净利润不低于600万元，否则对业绩承诺期（即2025年-2027年）归母净利润差额部分由乙方每年以现金形式向公司补足。若公司在业绩承诺期（即2025年-2027年）内经审计的年归母净利润未达到承诺归母净利润，则公司有权在公司年度审计报告出具后10日内书面通知乙方并有权要求乙方向公司进行现金补偿，乙方应于收到通知后10日内向公司支付现金补偿款。补偿款计算方式：当年应补偿金额=当年承诺净利润数－当年实际净利润数。

　　5.补偿义务发生时，乙方应就差额部分优先以现金形式向公司进行补偿。如果乙方资金不足以支付补偿款的，在公司最近一期经审计的期末净资产为正值的情况下，乙方应当就差额部分以股份形式向甲方进行补偿。乙方应补偿股份数的计算公式如下：当年应补偿股份数＝乙方当年应向甲方补偿金额/当期每股净资产价格。确认以股份数为补偿的，乙方应无条件配合甲方办理工商变更。

　　（四）违约责任

　　1.由于一方过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，过错方对因此受到损害的公司承担赔偿责任。

　　2.任何一方违反本协议约定，或在本协议中所作的陈述和保证被证明为不真实、不准确或具有误导性或存在重大遗漏，或未尽协调义务，导致本次合作事项无法实际履行，守约方有权单方解除本协议。

　　五、对外投资对上市公司的影响

　　本次与其他合作方设立合资公司是基于公司未来发展的需要，将充分发挥投资各方的各自优势，有利于各方建立稳定的合作关系并作为重要的战略伙伴，有利于公司开拓新市场及升级转型，进一步提升综合竞争力,符合公司的战略发展需要，为公司未来发展奠定良好基础。

　　本次投资不会导致公司合并报表范围发生变化，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形，从长远来看对公司的发展有着积极的影响，符合全体股东的利益和公司长远发展战略。

　　六、对外投资的风险分析

　　（一）经营风险：公司对新设合资公司不控股，在经营过程中可能会存在经营管理、经营决策等方面的压力。新设合资公司后续业务开展可能受到国家和行业政策变化、市场环境变化、不可抗力和经营管理等多方面因素影响，能否实现合作目的及盈利尚存在不确定性。

　　（二）违约风险：如因公司全资子公司或其他原因造成签署的协议不能履行或不能完全履行时，可能存在承担相应违约责任进而产生损失的风险。

　　（三）审批风险：本次新设立合资公司尚需市场监督管理机关等有关审批机关的核准，能否通过相关核准以及最终通过核准的时间均存在不确定性的风险。

　　特此公告。

　　海南海汽运输集团股份有限公司

　　董事会

　　2024年11月15日