荣盛房地产发展股份有限公司 第八届董事会第二次会议决议公告

　　证券代码：002146    证券简称：荣盛发展    公告编号：临2024-084号

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　荣盛房地产发展股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二次会议通知于2024年11月13日以书面及电子邮件等方式送达全体董事，2024年11月18日以通讯方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，本次董事会会议的召开符合法律法规及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议审议并通过了以下议案：

　　（一）《关于为廊坊开发区荣金房地产开发有限公司融资提供担保的议案》

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议通过方可生效。

　　具体内容详见刊登于2024年11月19日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《荣盛房地产发展股份有限公司关于对外担保的公告》。

　　（二）《关于召开公司2024年度第五次临时股东大会的议案》

　　决定于2024年12月4日召开公司2024年度第五次临时股东大会。

　　同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　具体内容详见刊登于2024年11月19日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《荣盛房地产发展股份有限公司关于召开公司2024年度第五次临时股东大会的通知》。

　　三、备查文件

　　公司第八届董事会第二次会议决议。

　　特此公告。

　　荣盛房地产发展股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二四年十一月十八日

　　证券代码：002146        证券简称：荣盛发展         公告编号：临2024-085号

　　荣盛房地产发展股份有限公司

　　关于对外担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别风险提示：

　　公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产100%、对资产负债率超过70%的被担保对象担保、担保金额超过公司最近一期经审计净资产50%，提请投资者充分关注担保风险。

　　一、担保情况概述

　　廊坊开发区荣金房地产开发有限公司（以下简称“廊坊荣金”）成立于2016年10月，由北京荣盛恒瑞投资咨询有限公司（以下简称“北京恒瑞”）、嘉兴朝旭投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴朝旭”）和廊坊市汇督房地产开发有限公司投资（以下简称“廊坊汇督”）投资，是荣盛房地产发展股份有限公司（以下简称“公司”）的参股公司。因业务需要，廊坊荣金与中国东方资产管理股份有限公司河北省分公司（以下简称“东方资产”）有存续合作业务，债权本金总额不超过83,300万元，抵押担保措施为沧州市泰铭房地产开发有限公司以其持有的土地使用权及其地上部分在建工程提供抵押担保，公司控股子公司荣盛康旅投资有限公司（以下简称“荣盛康旅”）和霸州市荣海房地产开发有限责任公司（以下简称“霸州荣海”）以其持有的土地使用权提供抵押担保（详见公司分别于2023年5月17日、2023年5月23日披露的《关于对外担保的公告》（公告编号：临2023-048号）、《关于对外担保公告的更新公告》（公告编号：临2023-052号））。

　　本次拟新增公司控股子公司丽江荣盛康旅置业有限公司（以下简称“丽江荣盛康旅”）以其自有资产为上述业务提供抵押担保并作为共同还款人承担以抵押资产价值为上限的共同还款人义务，抵押担保和还款人义务涉及的债权本金总额不超过83,300万元（具体金额以相关协议约定为准），担保期限自抵押登记生效之日起至主债权协议及补充协议约定的全部债务履行期限届满之日不超过36个月。同时，廊坊荣金对公司此次的担保进行反担保，作为本次新增担保的反担保措施。

　　廊坊荣金该笔存续合作业务的融资为公司方作为主导操盘方的融资投入使用，且目前廊坊荣金日常项目资金管控和章证照管控主要由公司委派人员进行管理，此次新增抵押担保和共同还款人义务为补充的增信措施，同时廊坊荣金对公司此次新增担保进行了反担保措施，此次担保整体风险可控，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　上述担保事项已经公司第八届董事会第二次会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，上述担保事项尚需提交公司股东大会审议通过方可生效。

　　二、被担保人基本情况

　　1、被担保人：廊坊荣金；

　　2、成立日期：2016年10月24日；

　　3、注册地点：河北省廊坊市经济技术开发区祥云道荣盛发展大厦1幢办公101号；

　　4、法定代表人：王璐；

　　5、注册资本：人民币3,000万元；

　　6、经营范围：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；

　　7、股东情况：直接股东为廊坊汇督持股72%、北京恒瑞持股20%、嘉兴朝旭持股8%。(其中公司通过北京恒瑞及嘉兴朝旭对廊坊荣金间接持股27.98%)；

　　8、信用情况：经核查，该公司非失信被执行人。

　　9、被担保人的主要财务情况：截至2023年12月31日，廊坊荣金资产总额23.63亿元，负债总额23.49亿元，资产负债率99.42%，净资产0.14亿元；2023年1-12月，廊坊荣金主营业务收入0元、利润总额-10.28万元、净利润-10.28万元。截至2024年9月30日，廊坊荣金资产总额23.65亿元，负债总额23.51亿元，资产负债率99.42%，净资产0.14亿元； 2024年1-9月，廊坊荣金主营业务收入0元、利润总额-2.06万元、净利润-2.06万元。

　　10、被担保人与公司的关系：廊坊荣金是公司的参股公司，其与公司的董事、监事、高管人员不存在关联关系，此次担保事项不属于关联担保事项。

　　三、担保协议的主要内容

　　1、提供抵押担保方：丽江荣盛康旅。

　　2、抵押担保主要内容：因业务需要，廊坊荣金与东方资产有存续合作业务83,300万元，本次拟新增公司控股子公司丽江荣盛康旅以其自有资产为上述业务提供抵押担保并作为共同还款人承担以抵押资产价值为上限的共同还款人义务，抵押担保和还款人义务涉及的债权本金总额不超过83,300万元（具体金额以相关协议约定为准），担保期限自抵押登记生效之日起至主债权协议及补充协议约定的全部债务履行期限届满之日不超过36个月。同时，廊坊荣金对公司此次的担保进行反担保，作为本次新增担保的反担保措施。

　　3、抵押担保范围：包括债务人在主合同项下应向债权人履行的所有义务；债务人未履行或未适当履行其在主合同项下的任何义务而给债权人造成的全部直接及间接损失；债权人为实现抵押协议项下权利、或由于债务人违反主合同、或由于抵押担保人违反抵押协议而导致债权人发生的所有费用、支出及损失，包括但不限于诉讼费、保全费、律师费、公证费、评估费、翻译费等。债务人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务及/或其他义务而应当加倍支付的迟延履行期间的债务利息及/或迟延履行金；发生主合同被解除的情形时，债务人因返还财产或赔偿损失等民事责任而对债权人负有的债务。抵押担保期间自抵押登记生效之日起至主债权协议及补充协议约定的全部债务履行期限届满之日不超过36个月。具体以相关抵押协议及抵押清单的约定为准。

　　四、公司董事会意见

　　关于上述担保事项，公司董事会认为：

　　廊坊荣金该笔存续合作业务的融资为公司方作为主导操盘方的融资投入使用，且目前廊坊荣金日常项目资金管控和章证照管控主要由公司委派人员进行管理。廊坊荣金为公司参股公司，经营情况稳健、风险较小。本次由公司控股子公司丽江荣盛康旅以其自有资产为上述业务提供抵押担保并作为共同还款人承担以抵押资产价值为上限的共同还款人义务，且廊坊荣金对公司此次的担保进行了反担保，作为本次新增担保的反担保措施。综上，此次对外担保整体风险可控，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司及其控股下属公司的实际担保总额（含本次）为425.73亿元，占公司最近一期经审计净资产的180.46%。其中，公司及其控股下属公司对合并报表外单位提供的实际担保余额66.93亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例28.37%。公司逾期担保金额为31.65亿元。

　　六、备查文件

　　1、公司第八届董事会第二次会议决议；

　　2、反担保函。

　　特此公告。

　　荣盛房地产发展股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二四年十一月十八日

　　证券代码：002146         证券简称：荣盛发展       公告编号：临2024-086号

　　荣盛房地产发展股份有限公司

　　关于召开公司2024年度第五次

　　临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，公司董事会拟召集召开2024年度第五次临时股东大会，符合有关法律规定、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）业务规则和公司章程等的规定。现将本次股东大会具体情况通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　（一）本次临时股东大会的召开时间：

　　现场会议时间：2024年12月4日（星期三）下午3:00；

　　网络投票时间：2024年12月4日；

　　其中，通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年12月4日上午9:15—9:25，9:30—11：30，下午1:00—3:00；通过深交所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2024年12月4日上午9:15至下午3:00的任意时间。

　　（二）现场会议地点：河北省廊坊市开发区祥云道81号荣盛发展大厦十楼第一会议室。

　　（三）召集人：公司董事会。

　　（四）股权登记日：2024年11月29日。

　　（五）会议召开方式：本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深交所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　　（六）参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

　　（七）本次股东大会出席对象

　　1.截至2024年11月29日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；股东因故不能出席现场会议的，可书面委托代理人出席和参加表决（被委托人不必为本公司股东）或在网络投票时间内参加网络投票。

　　2.公司董事、监事和高级管理人员。

　　3.公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

　　4.根据相关法律法规应当出席股东大会的其他人员。

　　（八）提示性公告：公司将于2024年12月2日就本次临时股东大会发布提示性公告，提醒公司股东及时参加本次临时股东大会并行使表决权。

　　二、会议审议事项

　　（一）本次股东大会表决的提案名称及提案编码

　　（二）上述议案具体内容详见2024年11月19日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《荣盛房地产发展股份有限公司关于对外担保的公告》。

　　（三）根据《上市公司股东大会规则》的要求，上述议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决单独计票，并及时公开披露。

　　三、本次股东大会现场会议的登记办法

　　1.登记时间：2024年12月2日—12月3日上午9点—12点，下午1点—5点。

　　2.登记办法：

　　（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

　　（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、

　　法人授权委托书和出席人身份证原件等办理登记手续；

　　（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

　　（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2024年12月3日下午5点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

　　3.登记地点及联系方式：河北省廊坊市开发区祥云道81号荣盛发展大厦二楼董事会办公室；

　　邮政编码：065001；

　　联系电话：0316-5909688；

　　传    真：0316-5908567；

　　联系邮箱：zhengquanbu2146@163.com；

　　联系人：梁涵。

　　4.注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

　　四、股东参加网络投票的具体操作流程

　　（一）网络投票的程序

　　1.投票代码：“362146”，投票简称：“荣盛投票”。

　　2.填报表决意见

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　（二）通过深交所交易系统投票的程序

　　1.本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2024年12月4日上午9:15—9:25，9:30—11:30，下午1:00—3:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　（三）通过深交所互联网系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2024年12月4日上午9:15至下午3:00的任意时间。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　五、备查文件

　　1.公司第八届董事会第二次会议决议；

　　2.深交所要求的其他文件。

　　特此通知。

　　荣盛房地产发展股份有限公司

　　董  事  会

　　二○二四年十一月十八日

　　附件：

　　股东大会授权委托书

　　兹委托        先生/女士代表本人出席荣盛房地产发展股份有限公司2024年度第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　表决指示：

　　（说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”、“反对”、“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”、“弃权”中的一种意见，涂改、填写其他符号，多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

　　如果本委托人不作具体指示，受托人是否可以按自己的意思表决：是     否。

　　本授权委托书的授权期限自签发之日起至股东大会召开日有效。

　　委托人姓名：                  委托人身份证：

　　委托人股东账号：              委托人持股数：

　　受托人姓名：                  受托人身份证：

　　委托日期：二〇二四年十二月    日

　　回  执

　　截至2024年11月29日，我单位（个人）持有荣盛房地产发展股份有限公司股票      股，拟参加公司2024年度第五次临时股东大会。

　　出席人姓名：

　　股东账户：                 股东名称：（签章）

　　注：授权委托书和回执剪报或重新打印均有效。