大参林医药集团股份有限公司 关于向下修正“大参转债”转股价格 暨转股停复牌的公告

　　证券代码：603233             证券简称：大参林            公告编号：2024-113

　　证券代码：113605             证券简称：大参转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 证券停复牌情况：适用

　　因“大参转债”按照转股价格向下修正条款调整转股价格,本公司的相关证券停复牌情况如下：

　　● 修正前转股价格：46.49元/股

　　● 修正后转股价格：18元/股

　　● “大参转债”本次转股价格修正实施日期：2024年11月20日

　　● “大参转债”于2024年11月19日停止转股，2024年11月20日起恢复转股

　　一、可转债基本情况

　　大参林医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]1981号文核准，于2020年10月22日公开发行了14,050,000张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额为人民币140,500.00万元。经上海证券交易所自律监管决定书【2020】370号文同意，可转换公司债券于2020年11月13日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“大参转债”，债券代码“113605”。

　　本次发行的可转换公司债券初始转股价格为83.85元/股，根据《大参林医药集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）相关条款以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，“大参转债”在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将对转股价格调整。“大参转债”的历次转股价格调整如下：

　　1、2020年12月23日，公司完成了2020年度限制性股票激励计划首次授予的登记工作，公司总股本由656,340,654股变更为658,621,154股。由于公司股本发生变化，需对“大参转债”的转股价格作出相应调整，“大参转债”的转股价格由83.85元/股调整为83.71元/股。

　　2、2021年5月18日，公司召开2020年度股东大会并审议通过了《关于公司2020年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》，同意公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每10股派发现金红利8元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增2股。由于公司股本发生变化，需对“大参转债”的转股价格作出相应调整，“大参转债”的转股价格由83.71元/股调整为69.09元/股。

　　3、2021年10月27日，公司第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第二十三次会议审议通过《关于调整公司2020年度限制性股票激励计划预留限制性股票数量的议案》、《关于向大参林医药集团股份有限公司2020年度限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》，同意向22名激励对象授予共计60万股预留限制性股票，限制性股票登记日为2021年11月29日。由于公司股本发生变化，需对“大参转债”的转股价格作出相应调整，“大参转债”的转股价格由69.09元/股调整为69.05元/股。

　　4、2022年5月20日，公司召开2021年年度股东大会并审议通过了《关于公司2021年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》，同意公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每10股派发现金红利5元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增2股。由于公司股本发生变化，需对“大参转债”的转股价格作出相应调整，“大参转债”的转股价格由69.05元/股调整为57.13元/股。

　　5、2023年5月19日，公司召开2022年年度股东大会并审议通过了《关于公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》，同意公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每10股派发现金红利6元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增2股。由于公司股本发生变化，需对“大参转债”的转股价格作出相应调整，“大参转债”的转股价格由57.13元/股调整为47.11元/股。

　　6、2024年5月20日，公司召开2023年年度股东大会并审议通过了《关于公司2023年度利润分配方案的议案》，同意公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每股派发现金红利0.31元（含税）。由于公司实施现金分红，需对“大参转债”的转股价格作出相应调整，“大参转债”的转股价格由47.11元/股调整为46.8元/股。

　　7、2024年9月18日，公司召开了2024年第四次临时股东大会并审议通过了《关于公司2024年半年度利润分配方案的议案》，同意公司以实施权益分派股权登记日的总股本扣减回购部分的股份为基数分配利润，向全体股东每股派发现金股利人民币0.31元(含税)。由于公司实施现金分红，需对“大参转债”的转股价格作出相应调整，“大参转债”的转股价格由46.8元/股调整为46.49元/股。

　　二、可转债转股价格修正条款与触发情况

　　（一）转股价格修正条款

　　根据公司《募集说明书》中约定，转股价格的向下修正条款如下：

　　（1）修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　（二）转股价格修正条款触发情况

　　自2024年10月14日至2024年11月1日期间，公司股票已满足在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格即46.49元/股的85%（即39.51元/股），已触发“大参转债”转股价格的向下修正条款。

　　三、本次向下修正“大参转债”转股价格的审议程序

　　为支持公司长期稳健发展，维护投资者权益，公司于2024年11月1日召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于向下修正“大参转债”转股价格的议案》，提议向下修正“大参转债”的转股价格，并提交公司股东大会审议。

　　公司于2024年11月18日召开2024年第五次临时股东大会，以特别决议方式审议通过《关于向下修正“大参转债”转股价格的议案》，同时授权董事会根据《募集说明书》中相关条款办理本次向下修正“大参转债”转股价格相关事宜，包括但不限于确定本次修正后的转股价格、生效日期以及其他必要事项，并全权办理相关手续，授权有效期自股东大会审议通过之日起至本次修正相关工作完成之日止。

　　公司于2024年11月18日召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于确定向下修正“大参转债”转股价格的议案》，同意将“大参转债”转股价格由46.49元/股向下修正为18元/股。

　　四、转股价格修正结果

　　根据《募集说明书》，前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。

　　公司2024年第五次临时股东大会召开日前20个交易日的股票交易均价为16.06元/股，2024年第五次临时股东大会召开日前1个交易日的股票交易均价为16.14元/股，本次修正后的“大参转债”转股价格应不低于16.14元/股。

　　根据公司《募集说明书》的相关条款及公司2024年第五次临时股东大会授权，综合考虑上述价格及公司实际情况，董事会决定将“大参转债”的转股价格由46.49元/股向下修正为18元/股。

　　本次修正后的“大参转债”转股价格自2024年11月20日起生效。“大参转债”于2024年11月19日停止转股，2024年11月20日起恢复转股。

　　特此公告。

　　大参林医药集团股份有限公司董事会

　　2024年11月19日

　　证券代码：603233             证券简称：大参林         公告编号：2024-111

　　大参林医药集团股份有限公司

　　2024年第五次临时股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2024年11月18日

　　(二) 股东大会召开的地点：广州市荔湾区龙溪大道410号大参林集团综合楼4楼会议室

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次会议由公司董事会召集，经过半数董事推举，由董事柯国强主持本次股东大会。会议采取现场投票及网络投票方式召开并表决。会议的召集和召开符合《公司法》《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等有关规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事7人，出席7人；

　　2、 公司在任监事3人，出席3人；

　　3、 董事会秘书彭广智出席会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、 议案名称：关于向下修正“大参转债”转股价格的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　(三) 关于议案表决的有关情况说明

　　本次会议所有审议议案已获通过。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京市金杜（广州）律师事务所

　　律师：刘晓光、康冠兰

　　2、 律师见证结论意见：

　　本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

　　特此公告。

　　大参林医药集团股份有限公司董事会

　　2024年11月19日

　　证券代码：603233           证券简称：大参林          公告编号：2024-112

　　转债代码：113605           证券简称：大参转债

　　大参林医药集团股份有限公司

　　第四届董事会第二十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次董事会无反对或弃权票。

　　● 本次董事会议案全部获得通过。

　　一、董事会会议召开情况

　　大参林医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十二次会议于2024年11月18日以通讯方式召开，本次会议应到董事7人，实到董事7人。本次会议由董事长柯云峰先生召集并主持，公司部分高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召集、召开及表决程序均符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、行政部门规章、规范性文件和《大参林医药集团股份有限公司章程》的规定，会议决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于确定向下修正“大参转债”转股价格的议案》

　　根据《大参林医药集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的相关规定及公司2024年第五次临时股东大会的授权，董事会决定将“大参转债”的转股价格由46.49元/股向下修正至18元/股。修正后的转股价格自2024年11月20日起生效。

　　表决结果为：6票同意、0票反对、0票弃权，董事柯云峰回避表决。

　　特此公告。

　　大参林医药集团股份有限公司董事会

　　2024 年 11 月 19 日