中远海运控股股份有限公司关于参与上汽安吉物流股份有限公司增资项目的公告

　　证券代码：601919                 证券简称：中远海控               公告编号：2024-054

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　1、公司拟以战略投资人身份参与在上海联交所挂牌的安吉物流增资项目，出资人民币10亿元（不含交易费用）认购安吉物流人民币7,500万元新增股本。公司关联法人上港集团也拟参与安吉物流增资项目，出资人民币10亿元（不含交易费用），认购安吉物流人民币7,500万元新增股本。如最终公司与上港集团共同摘牌成功并签署《增资协议》，本次交易构成关联交易；前述情形下，公司与上港集团分别取得本次交易后安吉物流10%股份。

　　2、本次交易已经公司第七届董事会第十一次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　4、公司本次参与安吉物流增资项目能否成功摘牌及交易最终是否达成存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、交易概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　上汽安吉物流股份有限公司（以下简称“安吉物流”）成立于2000年9月，注册资本为6亿元人民币，是上海汽车集团股份有限公司（上海证券交易所上市公司，证券代码：600104，以下简称“上汽集团”）所属专业从事汽车物流业务的全资子公司。

　　2024年9月27日，安吉物流增资项目在上海联合产权交易所（以下简称“上海联交所”）网站公开挂牌（项目编号：G62024SH1000036），安吉物流拟征集不超过2名符合条件的意向投资人，合计认购其新增注册资本（即新增股本）不超过人民币1.5亿元，拟募集资金总额不低于经国资评估备案的单位评估值与新增注册资本之乘积且不超过人民币20亿元。

　　中远海运控股股份有限公司（以下简称“中远海控”、“公司”）拟以战略投资人身份参与安吉物流增资项目，以自有资金出资人民币10亿元（不含交易费用），认购安吉物流人民币7,500万元新增股本（以下简称“本次交易”）。上海国际港务（集团）股份有限公司（上海证券交易所上市公司，证券代码：600018，以下简称“上港集团”）也拟参与安吉物流增资项目，出资人民币10亿元（不含交易费用），认购安吉物流人民币7,500万元新增股本。

　　因过去12个月内存在公司高级管理人员兼任上港集团董事职务的情形，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，上港集团为公司关联法人，如最终公司与上港集团共同摘牌成功并签署《增资协议》，本次交易构成关联交易；前述情形下，公司与上港集团分别取得本次交易后安吉物流10%股份。

　　（二）本次交易的目的和原因

　　详见本公告“五、本次交易的目的以及对公司的影响”。

　　（三）尚需履行的合规审议程序

　　至本次交易为止，公司过去12个月与同一关联人进行的交易及与不同关联人进行的交易类别相同的交易累计金额已达到人民币3,000万元以上，且已超过公司最近一期经审计净资产的0.5%，但未达到公司最近一期经审计净资产的5%。本次交易已经公司第七届董事会第十一次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方介绍

　　1、企业名称：上海国际港务（集团）股份有限公司

　　2、企业类型：股份有限公司（外商投资、上市）

　　3、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区同汇路1号综合大楼A区4楼

　　4、办公地址：上海市虹口区东大名路358号（国际港务大厦）

　　5、法定代表人：顾金山

　　6、注册资本：人民币23,284,144,750元

　　7、设立日期：1988年10月21日

　　8、统一社会信用代码：913100001322075806

　　9、主营业务：国内外货物（含集装箱）装卸（含过驳）、储存、中转和水陆运输；集装箱拆拼箱、清洗、修理、制造和租赁；国际航运、仓储、保管、加工、配送及物流信息管理；为国际旅客提供候船和上下船舶设施和服务；船舶引水、拖带，船务代理，货运代理；为船舶提供燃物料、生活品供应等船舶港口服务；港口设施租赁；港口信息、技术咨询服务；港口码头建设、管理和经营；港口起重设备、搬运机械、机电设备及配件的批发及进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　10、主要股东：截至2024年9月30日，上港集团前五大股东为上海国有资本投资有限公司、亚吉投资有限公司、中远海控、上海久事（集团）有限公司及上海城投（集团）有限公司。

　　11、截至2023年12月31日，资产总额为人民币2,035.76亿元，负债总额为人民币673.89亿元，归属于母公司的所有者权益为人民币1,231.75亿元。2023年度，营业收入为人民币375.52亿元，归属于母公司的净利润为人民币132.03亿元（以上数据已经审计）。截至2024年9月30日，资产总额为人民币2,101.73亿元，负债总额为人民币652.96亿元，归属于母公司的所有者权益总额为人民币1,308.71亿元。2024年1-9月，营业收入为人民币290.26亿元，归属于母公司的净利润为人民币118.11亿元（以上数据未经审计）。

　　12、截至本公告披露日，本公司持有上港集团15.55%股份。除本公告已披露的信息外，本公司与上港集团在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面独立运行。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，上港集团不属于失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　本次交易为公司与关联方上港集团共同投资，本公司拟认购安吉物流人民币7,500万元新增股本。根据安吉物流增资项目的信息披露内容，安吉物流为依法设立的企业法人，股权明晰、业务明确，具有持续经营能力，公司治理机制健全。

　　（二）交易标的基本情况

　　1、公司名称：上汽安吉物流股份有限公司

　　2、住所：上海市嘉定区安亭镇米泉路258号

　　3、法定代表人：吴冰

　　4、成立日期：2000年9月8日

　　5、注册资本：6亿元人民币

　　6、所属行业：装卸搬运和仓储业

　　7、社会统一信用代码：91310114132197386Y

　　8、经营范围

　　许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；水路普通货物运输；各类工程建设活动；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　一般项目：无船承运业务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理；从事物流科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；智能仓储装备销售；物料搬运装备销售；运输设备租赁服务；机械设备租赁；包装服务；海上国际货物运输代理；汽车零配件批发；汽车零配件零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　9、股东及股权结构

　　本次交易前，上汽集团持有安吉物流98%股份，上海汽车集团股权投资有限公司持有安吉物流2%股份，安吉物流的实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会。根据安吉物流增资项目挂牌信息，安吉物流原股东上汽集团及上海汽车集团股权投资有限公司不参与本次增资。

　　10、安吉物流2023年度和截至2024年7月31日合并口径的主要财务指标如下：

　　金额单位：人民币亿元

　　（三）交易标的评估、定价情况

　　根据《企业国有资产交易监督管理办法》，安吉物流聘请具有评估资格的独立评估机构上海立信资产评估有限公司于2024年8月15日出具《上汽安吉物流股份有限公司拟增资扩股所涉及的上汽安吉物流股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字（2024）第080033号，以下简称“《评估报告》”）。根据《评估报告》，本次评估采用收益法和市场法，最终选取收益法的结果；经评估，截至评估基准日安吉物流股东全部权益账面值为人民币394,280.11万元，评估值为人民币800,000.00万元，增值率为102.90%。《评估报告》概要详见本公告附件。

　　本次交易价格根据经国有资产监督管理机构备案的《评估报告》所确定，本公司董事会认为，本次交易定价公平合理，不存在损害公司中小股东权益的情况。

　　（四）其他相关说明

　　经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，安吉物流不属于失信被执行人。

　　四、本次交易相关协议主要内容和履约安排

　　本次交易的具体安排将在摘牌后签署的交易文件中确定。如公司后续成功摘牌并签署相关协议，将及时履行信息披露义务。

　　五、本次交易的目的以及对公司的影响

　　公司定位于以集装箱航运为核心的全球数字化供应链运营和投资平台，致力为客户提供“集装箱航运+港口+相关物流服务”的全链路解决方案，船队规模继续稳居行业第一梯队。上汽集团为国内规模领先的汽车企业，其全资子公司安吉物流是全球领先的汽车物流公司及国内首批5A级物流企业。

　　本次交易有助于深化公司与安吉物流在汽车运输领域的合作，助力先进制造业和现代服务业深度融合发展；符合公司的定位及长期发展战略，有助于公司进一步延伸拓展端到端全链路服务，为客户打造更加安全、更有韧性的全球化、数字化集装箱供应链。

　　本次交易完成后，不涉及公司管理层变动、人员安置、土地租赁等情况，不会导致新增关联交易，如后续标的公司涉及关联交易事宜，公司依据相关法律法规要求及时履行相应审批程序及信息披露义务。

　　六、本次交易应当履行的审议程序

　　公司第七届董事会第十一次会议于2024年11月21日以通讯方式召开。会议通知和议案材料等已按《公司章程》规定及时送达各位董事会审阅。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。本次会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于中远海控增资入股上汽安吉物流的议案》，非执行董事余德先生是上汽集团控股股东上海汽车工业（集团）有限公司提名的董事，对本议案回避表决。本次会议前，公司第七届董事会独立董事第二次专门会议审议通过了关于本次交易的议案，并同意将其提交董事会审议。详见公司同步通过信息披露指定媒体发布的相关公告。

　　七、本次交易的风险分析

　　1、安吉物流增资项目在上海联交所公开进行，公司本次参与安吉物流增资项目能否成功摘牌及交易最终能否达成存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　2、安吉物流的业务发展方面存在一定的不确定性，对单一客户依赖较高，在经营过程中可能面临业务等方面风险，公司可能存在无法实现预期投资收益的风险。

　　特此公告。

　　中远海运控股股份有限公司董事会

　　2024年11月21日

　　附件：《评估报告》概要

　　1、评估对象和评估范围

　　本次评估的对象为安吉物流的股东全部权益价值。评估范围为安吉物流的全部资产与负债。评估基准日为2023年12月31日。

　　2、 《评估报告》中采纳的主要假设

　　本次评估主要假设如下：

　　（1）基本假设

　　1）持续经营假设。即假定安吉物流委估的资产在评估目的实现后，仍将按照原来的使用目的、使用方式，持续地使用下去，继续生产原有产品或类似产品；企业的供销模式、与关联企业的利益分配等运营状况均保持不变。

　　2）公开市场假设。即假定资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。公开市场是指一个有众多买者和卖者的充分竞争的市场。在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。

　　3）交易假设。不论委估资产在与评估目的相关的经济行为中是否涉及交易，均假定评估对象处于交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

　　（2）一般假设

　　1）安吉物流所在的行业保持稳定发展态势，所遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；

　　2）不考虑通货膨胀对评估结果的影响；

　　3）利率、汇率保持为目前的水平，无重大变化；

　　4）无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。

　　（3）特定假设

　　1）安吉物流与合作伙伴关系及其相互利益无重大变化；

　　2）安吉物流的现有和未来经营者是负责的，且企业管理能稳步推进企业的发展计划，尽力实现预计的经营态势；

　　3）安吉物流核心团队未来年度持续在安吉物流任职，且不在外从事与安吉物流业务相竞争业务；

　　4）安吉物流在评估基准日已签署的合同及协议能够按约履行；

　　5）安吉物流遵守国家相关法律和法规，不会出现影响企业发展和收益实现的重大违规事项；

　　6）安吉物流提供的历年财务数据所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致；

　　7）安吉物流每年收入和支出现金流均匀流入和流出；

　　8）安吉物流所租赁的生产经营场地和设备在租赁期满后可正常续租、持续经营；

　　9）安吉物流能够根据经营需要筹措到所需资金，不会因融资事宜影响企业经营；

　　10）安吉物流可比上市公司所在的证券交易市场均为有效市场，其股票交易价格公允有效。

　　3、估值模型及输入参数

　　（1）收益法模型

　　本次评估采用现金流折现方法（DCF）对企业经营性资产进行评估，收益口径为企业自由现金流（FCFF），相应的折现率采用WACC模型。基本公式如下：

　　股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务

　　企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产和负债价值

　　其中：经营性资产价值按以下公式确定：

　　式中：P：经营性资产价值；

　　r：折现率；

　　i：预测年度；

　　Fi：第i年净现金流量；

　　n：收益期。

　　付息债务：指基准日账面上需要付息的债务。

　　溢余资产：是指与企业收益无直接关系、超过企业经营所需的多余资产，主要包括溢余现金、收益法评估未包括的资产等。

　　非经营性资产和负债：是指与企业收益无直接关系、不产生效益的资产和负债净额。

　　（2）净现金流量的确定

　　本次评估采用的收益类型为企业自由现金流量，企业自由现金流量指的是归属于股东和付息债务的债权人在内的所有投资者的现金流量，其计算公式为：

　　企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用（扣除税务影响后）-资本性支出-净营运资金变动未来收益的确定

　　（3）收益期

　　考虑到安吉物流所属行业未来产业发展并无限制，故本次收益期按照无限期计算，将预测的时间分为两个阶段，详细的预测期和后续期。本次评估的评估基准日为2023年12月31日，根据安吉物流的经营情况及本次评估目的，对2024年至2028年采用详细预测，因此假定2029年及以后年度安吉物流的经营业绩将基本稳定在预测期2028年的水平。

　　（4）未来收益的确定

　　本次评估采用的收益类型为企业自由现金流量，企业自由现金流量指的是归属于股东和付息债务的债权人在内的所有投资者的现金流量，其计算公式为：

　　企业自由现金流量=税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用（扣除税务影响后）－资本性支出－净营运资金变动

　　1）营业收入的预测

　　安吉物流是上汽集团所属专业从事汽车物流业务的子公司，为国内外主要主机厂和零部件厂家提供物流服务。安吉物流是以整车业务为核心，为汽车行业提供综合物流解决方案的现代物流服务企业。安吉物流在汽车物流行业处于领先地位，但市场竞争加剧背景下，国内整车运输量和运价有所下降，2023年安吉物流的营业收入为3,147,498.69万元。

　　企业的发展战略及经营策略：未来安吉物流整车重点举措：(1) 拟加强12个市场化枢纽建设；(2)加强整车智能运营体系建设。安吉物流供应链重点举措：(1) 售后多品牌业务融合；(2) 若干关键行业溢出。安吉物流国际物流重点举措：(1) 运力建设和核心航线布局；(2) 属地物流能力建设。

　　未来，随着安吉物流整车事业群、供应链解决方案、国际业务事业群协同推进，同时加大拓展国际事业群和完善新能源领域布局，安吉物流竞争实力有望进一步增强。

　　2）营业成本的预测

　　安吉物流2023年营业成本为2,851,163.88万元，毛利率为9.41%，未来年度安吉物流的毛利率大致平稳。

　　3）其他收支的预测

　　其他收支包括资产减值损失、其他收益、投资收益、公允价值变动收益、资产处置收益、营业外收入和营业外支出等。由于未来年度其他收支不确定性较大，因此评估中未做考虑。

　　（5）折现率

　　按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。公式如下：

　　其中：WACC：加权平均资本成本

　　Re：股权期望报酬率

　　Rd：债权期望报酬率

　　E：股权价值

　　D：债权价值

　　T：所得税税率

　　其中，股权期望报酬率采用资本资产定价模型（CAPM）计算，公式如下：

　　其中：Rf：无风险利率

　　β：股权系统性风险调整系数

　　Rm：市场收益率

　　(Rm -Rf)：市场风险溢价

　　：特定风险报酬率

　　① Rf无风险利率

　　本次评估根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》的指引，选取剩余到期年限10年期的中国国债到期收益率作为无风险利率，按月更新。数据来源为中评协网上发布的、由中央国债登记结算公司（CCDC）提供的中国国债收益率（到期）曲线，选取评估基准日当月公告的10年期到期收益率均值计算。

　　② （Rm -Rf）市场风险溢价

　　根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》的指引，选用中国证券市场具有代表性的沪深300指数为中国市场收益率指标。本次评估借助同花顺资讯金融终端，以沪深300指数12个月的月收盘点位均值确定当年的年均收盘点位。按沪深300基日到当年年均收盘点位的算术平均收益率或者几何平均收益率确定当年的市场收益率Rm，再与当年无风险收益率比较，得到中国证券市场各年的市场风险溢价。考虑到几何平均收益率能更好的反映中国证券市场收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的最近10年的各年市场风险溢价，经数据处理分析后的均值作为本次评估的市场风险溢价（Rm -Rf）。

　　③ β股权系统性风险调整系数

　　股权系统性风险调整系数是衡量安吉物流相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。样本公司的选择，通常来说选择与被评估公司在同一行业或受同一经济因素影响的上市公司作为参考公司，且尽量选择与被评估公司在同一国家或地区的企业作为参考公司。

　　④ ε 特定风险报酬率

　　公司特定风险报酬率，是公司股东对所承担的与其它公司不同风险因而对投资回报率额外要求的期望。

　　⑤ 折现率

　　根据以上数据测算结果，本次评估采用的加权平均资本成本为10.84%，即折现率为10.84%。

　　（6）溢余资产及非经营资产和负债价值的确定

　　溢余资产是指与企业收益无直接关系、超过企业经营所需的多余资产，主要包括溢余现金、收益法评估未包括的资产等。非经营性资产和负债是指与企业收益无直接关系、不产生效益的资产和负债。溢余资产和非经营性资产视具体情况采用成本法、收益法或市场法评估。溢余资产及非经营资产和负债的处理与企业的资产负债结构密切相关。本次评估通过分析委估企业的资产结构确定溢余资产的价值。

　　（7）付息债务

　　在评估基准日,安吉物流的付息负债为人民币329,019.01万元。

　　4、评估结果及选取收益法的结果的原因

　　本次评估采用收益法和市场法，最终选取收益法的结果；经评估，截至评估基准日，安吉物流股东全部权益账面值为人民币394,280.11万元，评估值为人民币800,000.00万元，增值率为102.90%。

　　收益法是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值。安吉物流具备持续经营的条件，所处的行业也处于较快发展的阶段，因此符合收益法应用前提，本次被评估单位股东全部权益评估适宜采用收益法。

　　市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。安吉物流主要从事汽车物流业务，包括整车物流、零部件物流、口岸物流、航运物流、商用车及装备物流、快运物流、国际物流和信息技术等，属于交通运输-物流行业，且运营较为成熟。该行业上市公司较多，因此，本次评估采用上市公司比较法对标的公司股权价值进行评估。

　　由于市场法是通过分析对比公司的各项指标，以对比公司股权或企业整体价值与其某一收益性指标、资产类指标或其他特性指标的比率，并以此比率倍数推断被评估单位应该拥有的比率倍数，进而得出被评估单位股东权益的价值。评估人员对可比公司的财务信息比较有限，可能存在可比公司独有的无形资产、或有负债等不确定因素或难以调整的因素，致使存在上市公司比较法的评估结果与实际企业价值离散程度较大的风险。同时市场法评估采用的大多是市场交易的历史数据，比较因素调整方式的主观性相对较强。考虑到收益法评估是以预期未来能够获取利润为基础，其计算过程采用了大量直接反映企业盈利能力的参数，其评估结果综合了企业资产总量、资本结构、行业前景、管理水平、组织效率、人力资源等一系列的衡量要素，相对全面地体现了企业的整体价值，因此本次评估结论取收益法的评估结果。

　　5、其他重要事项

　　本次评估结论仅对股东全部权益价值发表意见。

　　本次评估未考虑由于控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价。

　　《资产评估执业准则-企业价值》（中评协[2018]38号）中并未提及在收益法评估中考虑流动性对评估值的影响。结合本次评估的具体情况，收益法评估中没有考虑资产的流动性对评估对象价值的影响。