云南神农农业产业集团股份有限公司 关于以集中竞价交易方式回购股份的 回购报告书及获得股份回购资金贷款 支持的公告

　　证券代码：605296         证券简称：神农集团        公告编号：2024-091

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 回购股份金额：不低于人民币10,000万元（含），不超过人民币20,000万元（含）。

　　● 回购股份资金来源：自有资金或自筹资金。

　　● 回购股份用途：用于员工持股计划或股权激励。

　　● 回购股份价格：不超过人民币42.55元/股（含）。

　　● 回购股份方式：集中竞价交易方式。

　　● 回购股份期限：自公司股东会审议通过回购股份方案之日起12个月。

　　● 相关股东是否存在减持计划：公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购股份提议人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月均暂无减持计划。如后续有相关减持股份计划，将按照法律、法规、规范性文件及承诺事项的要求及时配合公司履行信息披露义务。

　　● 相关风险提示：

　　1、若回购期限公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，将导致回购方案无法实施的风险；

　　2、若回购股份所需资金未能及时到位，将导致回购方案无法按计划实施的风险；

　　3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或根据监管新规调整回购方案相应条款，或其他导致董事会决定调整或终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或根据相关规定变更或终止回购方案的风险；

　　4、本次回购股份拟用于员工持股计划或股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则未使用部分股份存在注销的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　云南神农农业产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律、法规以及《公司章程》的相关规定，基于对公司未来发展的信心，维护公司全体股东合法权益，结合公司的财务状况，公司计划回购公司股份并编制了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》，具体内容如下：

　　一、 回购方案的审议及实施程序

　　（一）公司于2024年10月28日召开第四届董事会第二十四次会议，会议以7票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，根据《公司章程》的规定，本次回购股份方案尚需提交公司股东会审议。具体内容详见公司于2024年10月29日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》（公告编号：2024-083）。

　　（二）公司于2024年11月15日召开2024年第四次临时股东会会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，具体内容详见公司于2024年11月16日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司2024年第四次临时股东会决议公告》（公告编号：2024-090）。

　　二、 回购预案的主要内容

　　本次回购预案的主要内容如下：

　　（一） 回购股份的目的

　　基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，维护公司全体股东合法权益，促进公司稳定健康发展，结合公司主营业务发展前景及财务状况，公司拟以自有资金或自筹资金，通过集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，用于员工持股计划或股权激励。

　　回购股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励。如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

　　（二） 拟回购股份的种类

　　公司发行的人民币普通股A股。

　　（三） 回购股份的方式

　　集中竞价交易方式。

　　（四） 回购股份的实施期限

　　1、回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过回购方案之日起12个月内。公司管理层将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

　　（2）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到最低限额，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；

　　（3）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　2、公司不得在下列期间回购股份：

　　（1）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

　　（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

　　3、本次回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　（五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　本次回购的股份拟用于员工持股计划或股权激励，按回购价格上限42.55元/股测算，若按回购资金总额下限10,000万元测算，预计回购股份数量约为235.02万股，约占公司目前总股本的0.45%；若按回购资金总额上限20,000万元测算，预计回购股份数量约为470.04万股，约占公司目前总股本的0.90%。具体的回购数量及占公司总股本的比例以回购实施完毕或回购期限届满时公司的实际回购情况为准。

　　若公司在回购期限内发生资本公积转增股本、派送股票或现金红利等除权除息事项，自公司股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限，回购股份数量和占公司总股本的比例相应变化。

　　（六） 回购股份的价格或价格区间、定价原则

　　本次回购股份的价格不超过42.55元/股，本次回购价格上限为不高于公司董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司股东会会授权公司管理层在回购实施期间，结合公司二级市场股票价格、财务状况和经营状况确定。

　　若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等除权、除息事项，自股价除权、除息日起，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

　　（七） 回购股份的资金来源

　　自有资金或自筹资金。

　　公司于近日收到中信银行股份有限公司昆明分行出具的《贷款承诺函》，同意为公司实施股票回购提供专项贷款金额人民币1.4亿元、业务期限一年的贷款支持。

　　公司将根据贷款资金实际到账情况、资金使用规定和市场情况在回购期限内择机实施本次回购，严格遵守贷款资金“专款专用”的原则，并按照相关法律、法规和规范性文件的规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　（八） 预计回购后公司股权结构的变动情况

　　按照本次A股回购股份数量下限235.02万股和上限470.04万股测算，根据公司截至2024年10月31日最新的股权结构，预计本次A股股份回购前后公司股本结构变动情况如下：

　　注：以上测算数据仅供参考，具体回购数量及公司股本结构实际变动情况以后续回购实施完成时的实际情况为准。

　　（九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　截至2024年9月30日（未经审计），公司总资产为人民币6,515,254,342.08元，归属于上市公司股东的净资产为人民币4,706,447,225.14元，货币资金总额为人民币951,727,149.86元。按公司2024年9月30日为测算基准日，回购资金上限约占公司总资产的3.07%，约占归属于上市公司股东净资产的4.25%，占比均较低。

　　根据公司经营、财务状况及未来发展规划，本次回购方案的实施不会对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力产生重大影响。

　　本次回购计划的实施不会导致公司控制权的变化，回购后公司的股权分布情况仍符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

　　（十） 上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

　　经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股票的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。

　　上述相关人员在回购期间暂无增减持公司股份的计划，若未来在回购期间拟实施股份增减持计划，公司将按相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　（十一） 上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况

　　截至本公告日，公司分别向公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东发出关于未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的问询函，经问询，其在未来3个月、未来6个月均暂不存在减持公司股份的计划。若上述相关人员未来拟实施股份减持计划，公司将按相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　（十二） 提议人提议回购的相关情况

　　董事会于2024年10月21日收到公司董事长何祖训先生《关于提议云南神农农业产业集团股份有限公司回购公司股份的函》，何祖训先生提议公司使用自有资金或自筹资金（含银行回购专项贷款等），通过集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，具体内容详见2024年10月29日公司披露于上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）的《云南神农农业产业集团股份有限公司关于公司董事长提议公司回购股份的公告》（公告编号：2024-082）。

　　（十三） 本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提议前6个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

　　本次回购股份方案的提议人何祖训先生系公司实际控制人、董事长。2024年10月21日，提议人向公司董事会提议回购股份，提议的原因和目的是基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，维护公司全体股东合法权益，促进公司稳定健康发展，结合公司主营业务发展前景及财务状况，提议公司以自有资金或自筹资金（含银行回购专项贷款等）回购公司股份，用于实施员工持股计划或股权激励。

　　提议人在提议前6个月内不存在买卖公司股票的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的情况。提议人在本次回购期间暂无减持公司股份计划，如后续有相关减持股份计划，将按照法律、法规、规范性文件及承诺事项的要求及时配合公司履行信息披露义务。

　　（十四） 回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购股份拟用于员工持股计划或股权激励，公司届时将根据相关法律法规及《公司章程》相关规定履行实施员工持股计划或股权激励的审议程序。如未能如期实施该计划，尚未使用的已回购股份将依法予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。

　　（十五） 公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　若发生注销情形，公司将依照《中华人民共和国公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

　　（十六） 办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为保证本次股份回购的顺利实施，董事会提请公司股东会授权公司管理层在法律法规规定的范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、设立并维护回购专用证券账户及办理其他相关事宜；

　　2、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体实施方案；

　　3、在回购期限内，根据公司实际情况择机回购股份，决定回购股份的具体时间、价格和数量等；

　　4、除涉及有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由公司董事会、股东会表决的事项外，根据相关监管要求、政策变化或市场条件变化，调整具体实施方案；

　　5、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

　　6、决定是否聘请相关中介机构；

　　7、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容。

　　以上授权有效期自公司股东会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、 回购预案的不确定性风险

　　（一）若回购期限公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，将导致回购方案无法实施的风险；

　　（二）若回购股份所需资金未能及时到位，将导致回购方案无法按计划实施的风险；

　　（三）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或根据监管新规调整回购方案相应条款，或其他导致董事会决定调整或终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或根据相关规定变更或终止回购方案的风险；

　　（四）本次回购股份拟用于员工持股计划或股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则未使用部分股份存在注销的风险。

　　本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

　　本次回购股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　四、 其他事项说明

　　（一）前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况

　　公司已披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即2024年10月28日）登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东的名称、持股数量及比例情况。具体内容详见公司于2024年11月1日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司关于回购股份事项前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况的公告》。（公告编号：2024-085）

　　公司已披露股东会股权登记日（即2024年11月11日）登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东的名称、持股数量及比例情况。具体内容详见公司于2024年11月13日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司关于回购股份事项前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况的公告》。（公告编号：2024-088）

　　（二）股份回购专户的开立情况

　　根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。

　　（三）回购期间信息披露安排

　　根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务，并将在定期报告中公布回购进展情况。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　云南神农农业产业集团股份有限公司

　　董事会

　　2024年11月22日