唐人神集团股份有限公司 关于与专业投资机构签署协议 暨子公司增资的公告

　　证券代码：002567　　　　  证券简称：唐人神　　　　　公告编号：2024-112

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　唐人神集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年11月22日召开第九届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于与专业投资机构签署协议暨子公司增资的议案》，现将有关情况公告如下：

　　一、协议签署概况

　　1、为积极稳妥的降低公司资产负债率、优化资本结构，公司及全资子公司广东唐人神产业发展有限公司（以下简称“广东唐人神”）拟与广东省县域经济高质量发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“县域基金”）签署《增资协议》、《股东协议》、《账户监管协议》，县域基金拟以现金36,000万元增资广东唐人神，公司同意放弃对广东唐人神本次增资的优先认购权。本次增资完成后，广东唐人神由全资子公司变为公司控股子公司。

　　2、本次事项不构成同业竞争及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组，在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

　　二、增资方基本情况

　　1、名称：广东省县域经济高质量发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　2、统一社会信用代码：91440115MAD8XCJB10

　　3、主要经营场所：广州市南沙区丰泽东路106号（自编1号楼）X1301-C015895

　　4、执行事务合伙人：广东省种业集团种业振兴私募基金管理有限公司、农银资本管理有限公司

　　5、注册资本：200,000万人民币

　　6、成立日期：2023年12月29日

　　7、经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）。

　　主要投资领域：以债转股为目的投资企业股权，重点投资广东省内，聚焦于广东省“百县千镇万村高质量发展工程”，落实重点领域和区域项目的投资，包括但不限于现代农业、农林作物种植、粮食安全、种业、渔业、畜牧养殖、农副产品、数字乡村及中药村生产加工等农业产业化项目及相关企业。

　　8、出资结构：

　　9、实际控制人：县域基金没有实际控制人。

　　10、关联关系说明：与公司及公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份。

　　11、县域基金已在中国证券投资基金业协会完成登记备案（备案编码：SALY32），为专业投资机构。    三、评估情况

　　沃克森（北京）国际资产评估有限公司对广东唐人神股东全部权益在评估基准日2024年5月31日的市场价值进行了评估，出具了“沃克森评报字（2024）第1514号”《广东省县域经济高质量发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）拟对广东唐人神产业发展有限公司增资涉及的广东唐人神产业发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，评估结论如下：

　　截至评估基准日2024年05月31日，广东唐人神产业发展有限公司纳入评估范围内的所有者权益账面价值为35,930.66万元，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论：在持续经营前提下，广东唐人神产业发展有限公司股东全部权益价值为46,055.25万元，增值额为10,124.59万元，增值率为28.18%。

　　四、《增资协议》《股东协议》主要内容

　　协议签署方：

　　甲方：广东唐人神产业发展有限公司（以下简称“标的公司”）

　　乙方：广东省县域经济高质量发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　丙方：唐人神集团股份有限公司

　　（一）增资协议

　　1、本次增资

　　（1）各方同意，根据本协议约定的条款和条件，乙方拟以货币方式共计出资36,000万元（以下简称“增资认购款”）认购标的公司新增注册资本15,633.40万元（以下简称“新增注册资本”），乙方所缴付的增资认购款的溢价部分（即增资认购款与新增注册资本之差）20,366.60万元计入标的公司的资本公积（以上交易简称“本次增资”）。

　　（2）乙方增资认购款实缴出资之日即交割日（含当日），乙方将取得并持有标的公司43.87%的股权（以下简称“标的股权”），标的公司注册资本将变更为35,633.40万元。

　　交割日后，标的公司的股权结构如下：

　　（3）本次增资行为中，甲方财务审计与资产评估的基准日为2024年5月31日。根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的资产评估报告（编号2024第1119号，以下简称“资产评估报告”），采用收益法计算的甲方净资产评估值为46,055.25万元（以下简称“基准日净资产评估值”）。实际工商登记的持股比例及注册资本的金额以基准日净资产评估值为基础确定。

　　2、股权取得

　　自交割日起，乙方即成为甲方股东并以其所持有的标的公司股权，依据《公司法》及交易文件的规定享有股东权利（包括但不限于分红权、表决权、知情权等）并承担股东义务，而无论甲方关于本次投资的工商变更登记程序是否已经办理完毕、乙方是否已经在公司登记机关登记为甲方的股东。自交割日起，甲方的全部股东按照其实缴出资额行使表决权。

　　3、全部对价

　　各方在此确认并同意，标的公司截至交割日所产生的任何利润、收益、红利、股息以及本协议签署时尚未分配的标的公司以往的利润、收益、红利、股息已经考虑在增资认购款中，该等利润、收益、红利、股息由本次交割日后的标的公司所有股东按照其各自实缴出资比例共同享有，丙方对其不得主张任何特别的分配权利。

　　4、董事会的组成

　　自交割日起（含当日），董事会由5人组成，其中，乙方有权提名1董事，丙方有权提名4名董事。

　　5、业绩预期

　　本协议生效后，丙方承诺，乙方持股期间，甲方自交割日所在当年（即2024年）起五年，每年实现的合并报表范围的可分配利润（以下简称“当年实现的可分配利润”，其具体定义为“根据中国企业会计准则核算得到的甲方当年度经审计的合并报表口径归母净利润，且以扣除各项非经常性损益、法定盈余公积后的值”；“非经常性损益”定义为“指甲方发生的与主要经营业务无直接关系，以及虽与主要经营业务相关，但由于其性质、金额或发生频率，影响了真实、公允地反映甲方正常盈利能力的各项收入、支出。具体计算口径以有权机关届时发布的有效规定为准”。下同）分别不低于人民币2,520万元、3,470万元、4,770万元、6,150万元、7,730万元（以下简称“业绩预期值”）。实现的归属于甲方的当年实现的可分配利润以各方认可的会计师事务所出具的年度审计报告作为确定依据。

　　6、利润分配

　　（1）各方同意，在乙方持有标的股权期间，甲方各股东按实缴出资比例享有标的公司所有可供分配利润（包括但不限于“当年实现的可分配利润”、滚存未分配利润等）。自交割日所在年度的下一年起，甲方应至少于每个年度召开股东会审议董事会按照本协议约定制订的现金利润分配方案（即甲方于2025年召开股东会审议2024年度利润分配方案，以此类推）。当年度向股东分配的利润，具体以股东会决议为准。前述可供分配利润以各方认可的会计师事务所出具的标的公司年度审计报告的合并报表归属于母公司口径的净利润作为确定依据。

　　（2）标的公司董事会在制订利润分配方案时，应按照各股东实缴出资比例同股同权分配并在利润分配方案中约定以现金形式进行支付。交割日后的股东分红金额=标的公司当年实现的可分配利润×股东本次增资实缴出资比例。

　　除非本协议另有约定或丙方与乙方另行协商一致，超过甲方业绩预期值100%的利润部分用于标的公司未来的发展经营，由各股东按实缴出资比例享有，当年不再进行分配；当年实现的可分配利润低于业绩预期值的，股东分红金额由各方另行协商，具体分红情况以股东会决议为准；标的公司未分配利润为负即不满足分红条件时，不得进行分红。

　　（3）丙方承诺在乙方持有标的公司股权期间，若标的公司有可供分配利润且股东会通过现金分红决议，丙方可对标的公司提供资金流动性支持。若丙方对标的公司存在未偿债务的，应当提前触发还款义务，且标的公司不得再新增对丙方出借款项，以保证股东会和董事会通过的利润分配方案能够执行且完成利润分配款以现金形式的全额支付。

　　7、除本协议另有约定或自然灾害等不可抗力因素外，任何一方违反本协议中约定的义务和责任，包括但不限于违反任何陈述、保证、承诺或者陈述、保证、承诺存在任何虚假、错误的，均构成违约。违约方应及时采取补救措施并继续履行本协议；任何一方严重违约，守约方有权解除本协议，并要求违约方赔偿给守约方造成的实际损失；本款约定不影响本协议有关解除后果的适用。

　　除本协议另有约定外，任何一方违反本协议，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失（以下简称“损失”），违约方应就上述任何损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及为追偿损失而支出的合理成本）赔偿履约方。违约方向履约方支付的赔偿金总额应当与因该违约行为产生的损失相同。

　　8、本协议自各方法定代表人或授权代表签字或签章并加盖公司公章后生效。

　　9、经本协议各方协商一致，可以对本协议进行修改或变更。任何修改或变更必须制成书面文件，经本协议各方签署后生效。变更后的内容或补充协议与本协议具有同等法律效力，如果变更后的内容或补充协议与本协议发生冲突，以变更后的内容或补充协议为准。

　　10、本协议可通过下列方式之一解除：

　　（1）本协议各方共同以书面协议解除并确定解除生效时间。

　　（2）因不可抗力（包括政府行为）致使合同目的不能实现导致本协议解除，在此情况下，受不可抗力影响的一方不承担违约责任。

　　（3）因任何一方违反本协议约定，且经另一方在合理期限内催告仍未能完全纠正的，另一方有权单方解除本协议。

　　（4）自本协议正式签署之日起3个月内未完成交割的，任何一方均有权解除本协议。

　　（5）法律法规规定或本协议约定的其他解除事由。

　　11、凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决；不愿或者不能通过协商解决的，向本协议签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　（二）股东协议

　　1、股权转让

　　如发生协议约定的特定情形，除非乙方明确书面豁免该特定情形外，乙丙双方可以按照本协议的约定，支付转让价款，丙方或丙方指定第三方有权利无义务受让乙方持有的标的公司股权，转让价款按照本协议约定价格确定。

　　2、提前退出机制

　　自交割日起6个月后，经各方协商一致，丙方或丙方指定第三方可受让乙方持有的标的公司全部股权，转让价款按照本协议约定价格确定。

　　如经各方协商一致，丙方或丙方指定的第三方根据本协议的约定购买乙方持有的全部或部分标的公司股权的，则各方需在协商一致之日起15个工作日内签署相关股权转让协议，丙方或丙方指定的第三方在协议签署后10个工作日内支付股权转让价款，乙方应配合丙方或丙方指定的第三方在股权转让价款足额支付后40个工作日内完成标的公司的工商变更登记手续。

　　自交割日起满36个月时，乙丙双方可对标的公司经营情况进行评估，若乙方认可标的公司经营情况或未发生前述条款任一款的情况下，则双方继续按照《增资协议》的约定执行。若乙方不认可标的公司经营情况且触发前述条款任一款的情况下，则乙方有权要求按照本协议对分红、表决权等进行重新修订，丙方自行决定回购乙方持有全部股权的情形除外。

　　自交割日起满60个月时，乙丙双方可对标的公司经营情况进行评估，若乙方不认可标的公司经营情况或发生前述条款任一款的情况下，则乙方有权要求按照本协议约定对分红、表决权等进行重新修订，丙方自行决定回购乙方持有全部股权的情形除外。

　　自交割日起36个月或按照约定延长至60个月内，丙方有权以发行股份购买资产的方式购买乙方持有标的公司的全部或部分股权，作价方式按照本协议的相关约定执行，方案应经各方协商一致。

　　3、投资延续条款

　　各方确认并同意，在自交割日起60个月届满之日前3个月内，乙方或丙方可以就延续投资期限事宜向另一方发起书面申请，另一方在收到书面申请之日起20个工作日内，书面反馈是否同意延续投资期限。

　　4、转让价款的计算及支付方式

　　（1）转让价款的计算：

　　乙方转让其持有的全部标的股权的转让价款，丙方或其指定第三方可选择如下转让价款1或转让价款2方式予以确认：

　　A.转让价款1：丙方有权选择由其或其指定第三方，以乙方、丙方共同认可的聘请的具有相应评估资质的专业评估机构对乙方所持标的公司股权价值的资产评估结果（以下简称“退出股权评估值”）作为转让价款，若丙方及乙方均认可该退出股权评估值的，丙方应据此确定转让价款并按乙方通知时间支付股权转让价款。为免疑义，该等评估的评估费用应由标的公司承担。

　　B.转让价款2=乙方增资认购款+（乙方全部年度预期分红金额/5*N-乙方累计实际获得分红额）（如差额为负值，则按0计算）。N为乙方持有标的股权年限（不足1整年的部分按照实际天数折算）。

　　以甲方业绩预期值的100%为甲方年度分红基数，乙方按其实缴出资比例计算所得为乙方年度预期分红金额。为免歧义，若乙方持股期间业绩预期值根据协议约定发生变化的，则应分段计算前述金额。

　　为免疑义，涉及标的股权部分转让的，转让价款在全部转让价款基础上按照转让股权所占乙方所持标的公司全部股权比例计算。

　　5、违约责任

　　本协议任何一方违反本协议，或者在本协议项下的陈述与保证不真实、不准确或产生误导的，均构成违约，违约方应向守约方承担违约责任。

　　除非本协议另有约定，任何一方违反本协议的约定时，守约方有权要求及时履行、限期履行或纠正，并有权要求违约方支付违约金，违约金是按照届时的转让价款为基数，自违约事项实际发生第一日起至违约方实际支付违约金的前一日，以每日万分之三为费率计算得出。如违约金不足以弥补实际损失的，违约方应就超过部分向守约方支付损害赔偿金。

　　如丙方和/或丙方指定第三方违反本协议约定或未履行支付转让价款的义务，则乙方有权要求丙方支付本协议约定的违约金。

　　6、本协议自各方法定代表人或其授权代表签字或签章并加盖公司公章后，与《增资协议》同时生效。

　　7、本协议是《增资协议》不可分割的一部分，与《增资协议》具有同等法律效力。本协议未约定的内容，适用《增资协议》的约定。本协议签订前形成的与本协议项下交易相关的任何文件如与本协议、《增资协议》相冲突，应以本协议、《增资协议》为准。

　　8、本协议各方发生任何争议，应友好协商解决，协商不成提起诉讼的，由本协议签署地有管辖权的人民法院管辖。

　　五、《账户监管协议》主要内容

　　协议签署方：

　　广东省县域经济高质量发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“县域基金”）

　　广东唐人神产业发展有限公司（以下简称“标的公司”）

　　中国农业银行股份有限公司广州淘金支行（以下简称“监管方”）

　　主要内容：

　　1、标的公司在监管方处开立监管账户，并授权监管方对监管账户内的投资资金使用情况进行监管。县域基金对标的公司进行股权投资，投资资金应全部进入该账户封闭运作，通过标的公司在监管方开立的监管账户统一划付至相关债权银行或关联企业。投资资金应用于《增资协议》及本协议约定的用途，除县域基金另行书面同意外，投资资金不得用于其他目的。

　　2、自本协议生效且标的公司在监管方开立监管账户之日（以孰晚者为准）起，投资资金监管生效。

　　3、各方确认，以下任一情形发生时，投资资金监管终止：

　　（1）在全部投资资金按照本协议约定偿还完毕全部债务后的次一工作日，投资资金监管自动终止；或

　　（2）县域基金、标的公司和监管方三方协议终止投资资金监管。

　　4、违约责任

　　若标的公司违反本协议的约定，县域基金和监管方均有权要求其纠正违约行为，如标的公司未按要求改正其违约行为，给县域基金造成损失的，应赔偿县域基金全部的经济损失。

　　任何一方违反本协议项下的义务的，应赔偿由此给其他方造成的所有损失（包括但不限于其他方为此支付的合理律师费及处理纠纷所发生的所有费用）。

　　5、本协议自各方法定代表人/负责人或授权代表签字或签章并加盖公司公章后生效。

　　6、本协议履行过程中发生的争议，由各方协商解决。协商不成提起诉讼的，由本合同签署地有管辖权的人民法院管辖。

　　六、授权事项

　　为确保本次合作事项顺利、高效地推进，提请董事会授权董事长，在不违背协议主要条款原则，不损害公司及股东利益的前提下，对本次合作的相关协议（包括增资协议、股东协议及其他法律文件等）等所涉及文件进行必要修改，并授权管理层全权办理后续相关一切事宜。

　　七、合作目的、对公司的影响及存在的风险

　　（一）合作目的及对公司的影响

　　为促进广东唐人神业务持续、健康发展，拓宽公司融资、项目合作渠道，公司拟在广东唐人神层面引入投资者出资，以降低资产负债率，优化调整资本结构，有利于增强广东唐人神资本实力，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司的财务和经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

　　（二）存在的风险

　　因广东唐人神经营情况发生变化或业绩不达预期、外部环境变化等因素，本次增资完成后，其业务发展情况和预期投资效果存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　唐人神集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二四年十一月二十二日

　　证券代码：002567　　　　  证券简称：唐人神　　　　　公告编号：2024-111

　　唐人神集团股份有限公司

　　第九届董事会第二十九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　唐人神集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十九次会议于2024年11月22日在湖南省株洲市国家高新技术产业开发区栗雨工业园公司总部会议室以通讯方式召开，本次会议的通知已于2024年11月18日以专人送达、电子邮件及电话形式通知了全体董事。

　　本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中独立董事3人，9名董事均以书面的方式对议案进行了表决，会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》等的规定，会议由公司董事长陶一山先生主持。

　　会议经过讨论，一致通过以下决议：

　　一、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于与专业投资机构签署协议暨子公司增资的议案》。

　　董事会同意广东省县域经济高质量发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）以现金36,000万元增资公司子公司广东唐人神产业发展有限公司，公司放弃本次增资的优先认购权。

　　《关于与专业投资机构签署协议暨子公司增资的公告》详见巨潮资讯网、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

　　特此公告。

　　唐人神集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二四年十一月二十二日