珠海华发实业股份有限公司关于 以集中竞价方式回购股份的回购报告书

　　证券代码：600325      证券简称：华发股份      公告编号：2024-066

　　本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 回购股份金额：不低于人民币3亿元（含本数）且不超过人民币6亿元（含本数）

　　● 回购股份资金来源：公司自有资金或自筹资金

　　● 回购股份用途：全部用于员工持股计划或者股权激励

　　● 回购股份价格：不超过人民币9.83元/股（不超过董事局审议通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%）。若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等除权、除息事项，自股价除权、除息日起，相应调整回购价格上限。具体回购价格将结合公司股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

　　● 回购股份方式：集中竞价交易方式

　　● 回购股份期限：自董事局审议通过回购方案之日起12个月内。

　　● 相关股东是否存在减持计划：截至董事局通过本次回购方案决议之日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上股东在未来三个月、未来六个月内暂无减持计划。若未来前述主体提出减持计划，公司将根据相关法律法规规定及时履行信息披露义务。

　　● 相关风险提示：

　　1、本次回购事项存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险；

　　2、本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事局决定终止本次回购方案等而无法实施的风险；

　　3、本次回购股份拟用于员工持股计划或股权激励，可能存在因员工持股计划或股权激励方案未能经公司股东大会审议通过、股权激励认购对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部转让的风险。本次回购的股份若未能在股份回购实施完成之后法定期限内用于员工持股计划或股权激励，未转让部分股份将依法予以注销。

　　一、 回购方案的审议及实施程序

　　2024年10月18日，公司董事局收到董事局主席李光宁先生提交的《关于提议珠海华发实业股份有限公司回购公司股份的函》，提议公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购，本次回购的股份将用于员工持股计划或者股权激励。具体详见公司于2024年10月19日披露的《华发股份关于公司董事局主席提议回购公司股份的提示性公告》（公告编号：2024-056）。

　　2024年10月29日，公司召开的第十届董事局第四十五次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，具体详见公司于2024年10月30日披露的《华发股份第十届董事局第四十五次会议决议公告》（公告编号：2024-057）。根据《公司章程》的规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事局会议审议通过后即可实施，无需提交公司股东大会审议。

　　二、 回购预案的主要内容

　　本次回购预案的主要内容如下：

　　（一） 回购股份的目的

　　基于对公司未来发展的信心，为增强投资者信心，有效维护公司股东利益，进一步完善公司长效激励机制，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益紧密结合在一起，促进公司长期可持续发展，公司拟以自有资金或自筹资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购部分公司股票，并在未来适宜时机将回购股份用于员工持股计划或者股权激励。

　　（二） 拟回购股份的种类

　　公司发行的人民币普通股A股。

　　（三） 回购股份的方式

　　通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

　　（四） 回购股份的实施期限

　　回购股份的实施期限为自董事局审议通过回购方案之日起12个月内。公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　1、如在回购期限内，回购股份数量或回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。

　　2、如公司董事局决议终止本回购方案，则回购期限自董事局决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　公司不得在下列期间回购股份：

　　1、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

　　2、中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

　　（五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　1、回购股份的用途

　　本次回购的股份将全部用于员工持股计划或者股权激励。

　　2、回购股份的数量、占公司总股本的比例及用于回购的资金总额

　　本次回购资金总额不低于人民币3亿元（含本数）且不超过人民币6亿元（含本数）。在回购股份价格不超过人民币9.83元/股的条件下，按回购金额上限测算，预计回购股份数量约为61,010,919股，约占公司当前总股本的2.22%，按回购金额下限测算，预计回购股份数量约为30,505,460股，约占公司当前总股本的1.11%；具体回购数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。

　　（六） 回购股份的价格或价格区间、定价原则

　　本次回购股份价格不超过人民币9.83元/股（不超过董事局审议通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%）。若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等除权、除息事项，自股价除权、除息日起，相应调整回购价格上限。具体回购价格将结合公司股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

　　（七） 回购股份的资金来源

　　本次回购股份的资金来源为公司自有资金或自筹资金。

　　（八） 预计回购后公司股权结构的变动情况

　　注：回购数量按照回购价格上限9.83元/股进行测算，上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份数量以后续实际实施情况为准。

　　（九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　截至2024年9月30日，公司未经审计的财务数据如下：总资产为43,751,455.83万元，归属于上市公司股东的净资产2,096,307.42万元，流动资产36,948,843.54万元。按2024年9月30日未经审计的财务数据及本次最高回购资金上限6亿元测算，回购资金约占公司截至2024年9月30日总资产的0.14%，归属于上市公司股东的净资产的2.86%，占流动资产的比重为0.16%。

　　根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司回购资金总额不会对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展等产生重大影响，股份回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

　　（十） 上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事局做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

　　1、经自查，公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事局作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形；亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

　　2、公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在回购期间暂无增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十一） 上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况

　　截至董事局通过本次回购方案决议之日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上股东在未来三个月、未来六个月内暂无减持计划。若未来前述主体提出减持计划，公司将根据相关法律法规规定及时履行信息披露义务。

　　（十二） 提议人提议回购的相关情况

　　2024年10月18日，公司董事局收到董事局主席李光宁先生提交的《关于提议珠海华发实业股份有限公司回购公司股份的函》，提议公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购，本次回购的股份将用于员工持股计划或者股权激励。具体详见公司于2024年10月19日披露的《华发股份关于公司董事局主席提议回购公司股份的提示性公告》（公告编号：2024-056）。

　　（十三） 本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提议前6个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

　　本次回购股份的提议人系公司董事局主席李光宁先生。基于对公司未来发展的信心，为增强投资者信心，有效维护公司股东利益，进一步完善公司长效激励机制，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益紧密结合在一起，促进公司长期可持续发展，李光宁先生于2024年10月18日向公司董事局提交《关于提议珠海华发实业股份有限公司回购公司股份的函》，提议公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购，本次回购的股份将用于员工持股计划或者股权激励。

　　提议人李光宁先生在提议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易或者操纵市场行为。

　　提议人李光宁先生在回购期间暂无增减持计划，如后续有相关增减持股份计划，将按照法律、法规、规范性文件及承诺事项的要求及时配合公司履行信息披露义务。

　　（十四） 回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购将全部用于员工持股计划或者股权激励。公司将在披露回购股份结果暨股份变动公告后三年内使用完毕。公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。

　　（十五） 公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。本次回购库存股用于后续员工持股计划或者股权激励。若公司未能实施上述用途，可能导致公司回购的股份予以注销，公司将依照《公司法》的有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

　　（十六） 办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为保证本次回购公司股份顺利实施，公司董事局根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，同意授权公司经营班子在法律法规规定的范围内，按照维护公司及股东利益的原则，在本次回购公司股份过程中全权办理回购各项事宜，包括但不限于如下事宜：

　　1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案；

　　2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事局会议或股东大会重新表决的事项外，授权经营班子对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　3、决定聘请相关中介机构；

　　4、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；

　　5、根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案；

　　6、在回购期限内回购资金使用金额不低于最低限额的前提下，根据公司实际情况及股价表现等综合因素决定终止实施回购方案；

　　7、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

　　8、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的事宜。

　　上述授权自公司董事局会议审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、 回购预案的不确定性风险

　　1、本次回购事项存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险；

　　2、本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事局决定终止本次回购方案等而无法实施的风险；

　　3、本次回购股份拟用于员工持股计划或股权激励，可能存在因员工持股计划或股权激励方案未能经公司股东大会审议通过、股权激励认购对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部转让的风险。本次回购的股份若未能在股份回购实施完成之后法定期限内用于员工持股计划或股权激励，未转让部分股份将依法予以注销。

　　四、 其他事项说明

　　根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，具体情况如下：

　　持有人名称：珠海华发实业股份有限公司回购专用证券账户

　　证券账户号码：B886913721

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　珠海华发实业股份有限公司

　　董事局

　　2024年11月23日