深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 关于全资子公司签署中标项目合同 暨关联交易的进展公告

　　证券代码：002047         证券简称：宝鹰股份         公告编号：2024-093

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司广东宝鹰建设科技有限公司（以下简称“宝鹰建科”）于近日收到珠海市公共资源交易中心出具的《中标通知书》，确认宝鹰建科为“大横琴湖心新城项目14号地块施工总承包”（以下简称“本项目”）的中标单位，中标价为人民币744,644,254.40元。

　　珠海斗门大横琴琴臻房地产开发有限公司（以下简称“大横琴琴臻”）为本项目的招标人，系大横琴集团的全资孙公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，大横琴琴臻为公司关联方，本次交易中标后签署相关合同将构成日常关联交易，关联交易金额在公司2024年度日常关联交易预计的额度范围内。

　　2024年4月25日，公司分别召开第八届董事会第十三次会议和第八届监事会第十一次会议、2024年5月17日召开2023年度股东大会，审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》。公司及全资、控股子公司预计与控股股东珠海大横琴集团有限公司（以下简称“大横琴集团”）及其控制的公司发生日常关联交易，预计总金额不超过500,400万元，预计期限为自公司2023年度股东大会审议通过之日起至公司2024年度股东大会召开之日止，关联董事、监事及股东对该议案回避表决。具体内容详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-026）、《2023年度股东大会决议公告》（公告编号：2024-038）等相关公告。

　　近日，宝鹰建科收到了与大横琴琴臻就本项目签署的《大横琴湖心新城项目14号地块施工总承包合同》，合同金额为人民币744,644,254.40元。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，也无需经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　1、名称：珠海斗门大横琴琴臻房地产开发有限公司

　　2、统一社会信用代码：91440403MAC47DED1T

　　3、法定代表人：陈建军

　　4、注册地址：珠海市斗门区白藤四路23号3栋社区工作用房351室（集中办公区）

　　5、注册资本：人民币100万元

　　6、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　7、成立日期：2022年11月17日

　　8、经营范围：许可项目：房地产开发经营；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准，文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；非居住房地产租赁；商业综合体管理服务；停车场服务；市场营销策划；企业管理；会议及展览服务；酒店管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　9、主要股东：珠海大横琴置业有限公司持有其100%股权。

　　10、实际控制人：珠海市人民政府国有资产监督管理委员会

　　11、主要财务数据：截至2023年12月31日，大横琴琴臻总资产158,762.50万元，净资产152,960.56万元，2023年1-12月实现营业收入0元，净利润-48.88万元（以上数据已经审计）；

　　截至2024年9月30日，大横琴琴臻总资产160,650.19万元，净资产152,892.00万元，2024年1-9月实现营业收入0元，净利润-68.56万元（以上数据未经审计）。

　　12、关联关系：大横琴琴臻为公司控股股东珠海大横琴集团有限公司的全资孙公司，大横琴琴臻与公司构成关联关系。

　　13、履约能力：大横琴琴臻不是失信被执行人，具备履行合同义务的能力。

　　三、工程概况及施工承包合同的主要内容

　　1、工程名称：大横琴湖心新城项目14号地块施工总承包

　　2、发包人：珠海斗门大横琴琴臻房地产开发有限公司

　　3、承包人：广东宝鹰建设科技有限公司

　　4、合同价款：人民币744,644,254.40元（含税）

　　5、工程概况：本项目占地面积45,292.70平方米，容积率2.18，计容建筑面积98,713.14平方米，总建筑面积约138,111.21平方米，包括桩基、基坑支护及土方开挖工程、住宅开发建设等，拟建造多栋高层住宅及地下室，配套社区用房，无别墅。

　　6、工程内容：本工程内容为发包人确认的施工图纸、工程量清单及其他合同文件约定范围内的全部工作内容，主要工作内容包括但不限于：基础工程、基坑支护的施工及拆除、基坑土方的开挖和运输、控制基坑地下水位、基坑土方开挖过程中的施工监测、项目开路口及占用道路申请及报批等其他项目。

　　7、合同工期：主体工程（不含户内精装修）计划完工日期为2026年10月15日，计划竣工日期为2027年1月28日；户内精装修计划完工日期为2027年8月26日。工期总日历天数：开工至完成竣工验收（不含室内精装修）802天，开工至完成户内精装修工程（即合同范围内所有工程）总工期为1012天。

　　8、付款安排：监管账户收到发包人支付的工程款后，承包人按发包人要求准备相关资料，发包人按《监管账户资金划款管理办法》对上报资料进行审核，根据审核结果划拨支付。

　　9、质量标准：确保一次验收合格，质量验收按照国家相关规范、广东省、珠海市的相关规定及施工图纸要求执行。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本项目系宝鹰建科通过公开招投标方式竞得，履行了公开招投标程序，以公允的价格和交易条件及签署书面合同的方式确定双方的权利义务关系，遵循了公平、公正、公开的市场原则，定价合理、公允，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

　　五、本次关联交易对公司的影响

　　1、本次关联交易为公司正常经营活动，合同金额占公司2023年度经审计营业收入的18.11%，本项目的顺利实施将对公司经营业绩产生积极影响，有利于充分发挥公司与控股股东的协同效应，有利于公司进一步提升市场竞争力和市场份额，促进公司健康可持续发展，符合公司的整体利益。

　　2、本次日常关联交易属于公司日常经营活动，不会对公司独立性产生影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　六、与该关联人累计已签署关联合同的情况

　　2024年年初至本公告披露日，公司及全资、控股子公司与大横琴集团（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已签署工程项目合同的总金额为人民币15.28亿元（不含本次交易，以上数据未经审计）。

　　七、独立董事过半数同意意见

　　2024年4月25日，公司召开第八届董事会第二次独立董事专门会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》。

　　八、风险提示

　　合同正式签署后，履行过程中可能存在不可预计或不可抗力等因素的影响，存在项目履行的风险。公司将依据本项目的实施进展情况，按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　九、备查文件

　　1、《大横琴湖心新城项目14号地块施工总承包合同》；

　　2、第八届董事会第十三次会议决议；

　　3、第八届监事会第十一次会议决议；

　　4、第八届董事会第二次独立董事专门会议决议；

　　5、2023年度股东大会决议。

　　6、上市公司关联交易情况概述表。

　　特此公告。

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

　　董事会

　　2024年11月23日

　　证券代码：002047         证券简称：宝鹰股份        公告编号：2024-094

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

　　关于全资子公司提起诉讼及累计诉讼、

　　仲裁案件情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、案件所处的诉讼阶段：法院已受理，暂未开庭审理。

　　2、上市公司所处的当事人地位：公司全资子公司为本次诉讼原告

　　3、涉案金额：人民币16,925,819.29元

　　4、对上市公司损益产生的影响：目前案件尚未开庭审理，其对公司本期利润或期后利润的影响存在不确定性。

　　一、本次诉讼事项受理的基本情况

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司深圳市宝鹰建设集团股份有限公司（以下简称“宝鹰建设”）向成都高新技术产业开发区人民法院递交民事起诉状，因建设工程施工合同纠纷诉江苏中南建筑产业集团有限责任公司、舜鸿地产（成都）有限公司、江苏中南建设集团股份有限公司。近日，宝鹰建设收到成都高新技术产业开发区人民法院出具的《受理案件通知书》《交纳诉讼费用通知书》，案号为（2024）川0191民初23290号，宝鹰建设已完成诉讼费用缴交，案件已正式立案，截至目前本案件尚未开庭审理。

　　二、案件基本情况

　　（一）案件当事人

　　原告：深圳市宝鹰建设集团股份有限公司

　　被告一：江苏中南建筑产业集团有限责任公司

　　被告二：舜鸿地产（成都）有限公司

　　被告三：江苏中南建设集团股份有限公司

　　（二）事实及理由

　　2017年，原告与被告一、被告二签订了《成都市南城都汇商住项目第七期汇尊园（地块#12）住宅及商业项目外立面分包工程施工合同》《成都市南城都汇商住项目第七期汇尊园（地块12#）住宅及商业项目灯具供应及安装分包工程施工合同》，约定由原告承接被告一及被告二成都市南城都汇商住项目第七期汇尊园（地块#12）住宅及商业项目外立面分包工程、成都市南城都汇商住项目第七期汇尊园（地块12#）住宅及商业项目灯具供应及安装分包工程的施工工作，双方约定总价合计为人民币51,486,363.96元。上述工程均于2020年9月全部竣工并验收合格，但截至起诉之日，被告一、二尚欠付原告工程款16,206,929.42元。

　　经查，被告一为一人有限责任公司，被告三系其独资股东。根据《公司法》规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。据此，被告三应就被告一所负债务承担连带责任。

　　（三）诉讼请求

　　1、请求判令被告一、被告二共同向原告支付工程款16,206,929.42元；

　　2、请求判令被告一、被告二共同向原告支付工程款的逾期付款违约金暂计718,889.87元（以16,206,929.42元为基数，全国银行间同业拆借中心发布的贷款市场报价利率标准计算，自2023年5月7日起计算至被告实际清偿之日止，暂计算至2024年8月7日为718,889.87元）；以上金额暂计为16,925,819.29?元；

　　3、请求判令被告三对被告一的上述债务承担连带责任；

　　4、请求确认原告在工程款本金人民币16,206,929.42元范围内对案涉工程享有优先受偿权；

　　5、请求判令本案诉讼费用、保全费用、担保费、公告费等由三被告共同承担。

　　三、判决或裁决情况

　　成都高新技术产业开发区人民法院已立案，目前尚未开庭审理。

　　四、累计诉讼、仲裁案件的基本情况

　　公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，对公司及控股子公司连续十二个月累计发生的诉讼、仲裁事项进行了统计，截至本公告披露日，除已披露的诉讼、仲裁事项外（不含本次提起的重大诉讼事项），公司及控股子公司连续十二个月内累计发生的诉讼、仲裁事项共26件，涉案金额合计为人民币 2,187.17万元，占公司最近一期经审计净资产的24.10%。其中，公司及控股子公司作为原告涉及的诉讼、仲裁案件金额合计为人民币1,246.61万元，公司及控股子公司作为被告涉及的诉讼、仲裁案件金额合计为人民币940.56万元。

　　公司及控股子公司连续十二个月内不存在应披露而未披露的单项涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过人民币1,000万元的重大诉讼、仲裁事项。

　　五、本次公告的诉讼、仲裁对公司本期利润或期后利润的可能影响

　　1、鉴于本次提起的诉讼案件目前尚未开庭审理，累计诉讼、仲裁部分案件尚未开庭审理或尚未结案，对公司本期利润或期后利润的影响存在不确定性，最终实际影响需以法院生效判决结果为准，公司将依据会计准则的要求和届时的实际情况进行相应的会计处理，具体以公司经审计的财务报告为准。

　　2、公司将持续关注涉诉事项的后续进展，积极采取相关措施维护公司及控股子公司的合法权益，并将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关要求，及时履行信息披露义务。

　　公司发布的信息均以在指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　六、备查文件

　　1、民事起诉状、受理案件通知书、交纳诉讼费用通知书、交费回单。

　　特此公告。

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司董事会

　　2024年11月23日