宁波乐惠国际工程装备股份有限公司 第四届董事会第二次会议决议公告

　　证券代码：603076         证券简称：乐惠国际        公告编号：2024-049

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　宁波乐惠国际工程装备股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议于2024年11月22日以书面议案结合通讯表决方式召开。应参与表决董事9人，实际表决董事9人，会议由赖云来先生主持。

　　本次会议的召集、召开和表决程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议审议并通过了如下议案：

　　（一）审议通过了《关于子（孙）公司调整股权架构及以债转股方式增资的议案》

　　具体内容详见公司同日发布于《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于子（孙）公司调整股权架构及以债转股方式增资的公告》（公告编号：2024-050）。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　（二）审议通过了《关于召开公司2024年第二次临时股东大会的议案》

　　具体内容详见公司同日发布于《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开公司2024年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-051）。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　三、备查附件

　　《公司第四届董事会第二次会议决议》

　　特此公告。

　　宁波乐惠国际工程装备股份有限公司

　　董事会

　　2024年11月23日

　　证券代码：603076        证券简称：乐惠国际        公告编号：2024-050

　　宁波乐惠国际工程装备股份有限公司

　　关于子（孙）公司调整股权架构及

　　以债转股方式增资的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 增资标的名称：上海三十公里餐饮管理有限公司、宁波鲜啤三十公里科技有限公司、武汉鲜啤三十公里科技有限公司、长沙鲜啤三十公里科技有限公司、梭子蟹精酿啤酒（上海）有限公司、昆明鲜啤三十公里科技有限公司、宁波鲜啤三十公里贸易有限公司、宁波三十公里投资有限公司。

　　● 增资金额：公司拟将所有拆借以及出资给增资标的公司的运营和建设资金，转为注册资金对上海三十公里餐饮管理有限公司增资69,900万元。上海三十公里餐饮管理有限公司增资后再对宁波鲜啤三十公司科技有限公司等其他7家孙公司增资52,108万元，以偿还相关公司以往因运营及建设资金不足产生的内部拆借债务。

　　● 相关风险提示：本次增资对象为公司的全资子（孙）公司，风险可控，但仍受宏观经济、行业发展、市场竞争和经营管理等因素的影响，能否取得预期的投资效果存在一定的不确定性。

　　● 本次股权架构调整及增加投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　一、股权架构调整及增资的事项概述

　　（一）股权架构调整的基本情况

　　宁波乐惠国际工程装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年起陆续设立了宁波鲜啤三十公里科技有限公司（原名“宁波精酿谷科技有限公司”）、上海源麦谷网络科技有限公司、上海三十公里餐饮管理有限公司等子（孙）公司，运营精酿鲜啤相关生产销售业务，精酿鲜啤相关公司的原股权架构如下：

　　随着精酿鲜啤业务规模的增长，公司对精酿鲜啤的业务规划和定位更加清晰。为捋顺精酿板块各子（孙）公司间股权关系，公司现计划调整业务架构，公司拟将上海三十公里餐饮管理有限公司由全资孙公司转为乐惠国际的全资子公司，并设为精酿板块的母公司，并将宁波鲜啤三十公里科技有限公司、武汉鲜啤三十公里科技有限公司、长沙鲜啤三十公里科技有限公司、梭子蟹精酿啤酒（上海）有限公司、昆明鲜啤三十公里科技有限公司、宁波鲜啤三十公里贸易有限公司、宁波三十公里投资有限公司7家公司转为上海三十公里餐饮管理有限公司的子公司。同时，注销上海源麦谷网络科技有限公司。调整后的股权架构如下：

　　（二）增资的基本情况

　　为帮助精酿鲜啤业务相关子（孙）公司在资金上进一步独立运营，公司拟将所有拆借以及出资给精酿板块的运营和建设资金，转为注册资金对上海三十公里餐饮管理有限公司增资69,900万元。上海三十公里餐饮管理有限公司增资后再对精酿板块的宁波鲜啤三十公司科技有限公司等其他7家孙公司进行增资，以偿还相关公司以往因运营及建设资金不足产生的内部拆借债务。7家孙公司的具体增资情况如下：

　　（三）董事会审议情况

　　2024年11月22日，公司召开了第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于子（孙）公司调整股权架构及以债转股方式增资的议案》。董事会认为此次对鲜啤业务股权架构调整，有利于鲜啤业务的规划和定位更加清晰，而增资有助于各鲜啤精酿业务板块的子（孙）公司独立运作，稳健经营，更有利于精酿板块健康发展。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　本次增加投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、增资标的基本情况及增资后的情况

　　（一）上海三十公里餐饮管理有限公司

　　1.公司名称：上海三十公里餐饮管理有限公司

　　2.注册地址：上海市松江区茸兴路101号1幢2层201室

　　3.主营业务：餐饮服务；食品销售；餐饮管理。

　　4.法定代表人：万财飞

　　5.最近一年又一期的基本财务指标如下：

　　单位：万元

　　6.增资前后注册资本及股权变化：

　　（二）宁波鲜啤三十公里科技有限公司

　　1.公司名称：宁波鲜啤三十公里科技有限公司

　　2.注册地址：浙江省象山县西周镇象西机电工业园区

　　3.主营业务：食品生产；食品互联网销售；餐饮服务。

　　4.法定代表人：万财飞

　　5.最近一年又一期的基本财务指标如下：

　　单位：万元

　　6.增资前后注册资本及股权变化：

　　（三）武汉鲜啤三十公里科技有限公司

　　1.公司名称：武汉鲜啤三十公里科技有限公司

　　2.注册地址：湖北省武汉市蔡甸区奓山街道常北大街136号

　　3.主营业务：食品生产；食品互联网销售；餐饮服务

　　4.法定代表人：万财飞

　　5.最近一年又一期的基本财务指标如下：

　　单位：万元

　　6.增资前后注册资本及股权变化：

　　（四）长沙鲜啤三十公里科技有限公司

　　1.公司名称：长沙鲜啤三十公里科技有限公司

　　2.注册地址：长沙市望城经济技术开发区黄金创业园2#3#栋

　　3.主营业务：食品生产；食品互联网销售；餐饮服务。

　　4.法定代表人：万财飞

　　5.最近一年又一期的基本财务指标如下：

　　单位：万元

　　6.增资前后注册资本及股权变化：

　　（五）梭子蟹精酿啤酒（上海）有限公司

　　1.公司名称：梭子蟹精酿啤酒（上海）有限公司

　　2.注册地址：上海市松江区茸兴路101号1幢1层

　　3.主营业务：食品生产，食品经营，餐饮服务

　　4.法定代表人：舒思晨

　　5.最近一年又一期的基本财务指标如下：

　　单位：万元

　　6.增资前后注册资本及股权变化：

　　（六）昆明鲜啤三十公里科技有限公司

　　1.公司名称：昆明鲜啤三十公里科技有限公司

　　2.注册地址：云南省昆明高新技术产业开发区马金铺街道办事处生物科技孵化器3号标准厂房9楼101-1-1室

　　3.主营业务：食品生产，食品销售，食品用纸包装、容器制品生产；食品互联网销售，餐饮服务

　　4.法定代表人：舒思晨

　　5.最近一年又一期的基本财务指标如下：

　　单位：万元

　　6.增资前后注册资本及股权变化：

　　（七）宁波鲜啤三十公里贸易有限公司

　　1.公司名称：宁波鲜啤三十公里贸易有限公司

　　2.注册地址：浙江省宁波象保合作区智汇佳苑12幢436室

　　3.主营业务：食品互联网销售；食品销售；酒类经营，机械设备销售；包装专用设备销售

　　4.法定代表人：万财飞

　　5.最近一年又一期的基本财务指标如下：

　　单位：万元

　　6.增资前后注册资本及股权变化：

　　（八）宁波三十公里投资有限公司

　　1.公司名称：宁波三十公里投资有限公司

　　2.注册地址：浙江省宁波象保合作区双创中心58幢1号317室

　　3.主营业务：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；

　　4.法定代表人：万财飞

　　5.最近一年又一期的基本财务指标如下：

　　单位：万元

　　6.增资前后注册资本及股权变化：

　　本次以债权认缴本次增加的全部注册资本,相关债权不存在抵押、质押或者其他第三人权利,亦不存在涉及有关债权的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封或者冻结等司法措施。上述8家公司增资后仍为公司的全资子（孙）公司，上市公司仍直接或间接100%持有其股权。

　　三、增资对上市公司的影响

　　本次增资旨在捋顺精酿板块的公司间股权关系，将乐惠国际所有拆借给精酿板块的运营及建设资金转为对精酿板块母公司的注册资本，因此不会增加上市公司对鲜啤板块新的资金投入。本次增资将帮助精酿板块在股权架构和资金管理上进一步独立运作，有助于精酿板块长期健康发展，符合公司的发展战略。

　　本次增资事项不构成上市公司重大资产重组和关联交易，不会导致公司合并报表范围发生变动，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，符合公司及全体股东的利益，不存在损害股东利益的情形。

　　四、增资的风险分析

　　本次增资对象为公司全资子公司，风险可控，但仍受宏观经济、行业发展、市场竞争和经营管理等因素的影响，能否取得预期的投资效果存在一定的不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　宁波乐惠国际工程装备股份有限公司

　　董事会

　　2024年11月23日

　　证券代码：603076         证券简称：乐惠国际        公告编号：2024-051

　　宁波乐惠国际工程装备股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2024年12月10日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2024年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年12月10日  14 点 00分

　　召开地点：浙江省宁波市象山县西周镇朝晖路1号公司二楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年12月10日

　　至2024年12月10日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，相关内容详见同日刊登在《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：无

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员。

　　五、 会议登记方法

　　1.登记方式：出席会议的个人股东，请持本人身份证原件、股东账户卡；委托代理人须持本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证；法人股东请持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、授权委托书（法定代表人签字、盖章）、股东账户卡、出席人身份证原件等办理登记手续。

　　2．登记时间：2024年12月6日上午8:30-11:30,下午1:00-4:00。

　　3．登记地点：浙江省宁波市象山县西周镇朝晖路1号公司法务/证券部。

　　4．登记办法：公司股东或代理人可直接到公司办理登记，也可以通过传真或信函方式进行登记（以2024年12月6日下午4点前公司收到传真或信函为准）。

　　六、 其他事项

　　1．会期半天，与会股东及代表交通、食宿费用自理。

　　2．公司地址：浙江省宁波市象山县西周镇朝晖路1号（邮政编码：315722）

　　3．联系人：徐力韬

　　4．电话：0574-65832846

　　5．传真：0574-65836111

　　6．邮箱地址：international@lehui.com

　　特此公告。

　　宁波乐惠国际工程装备股份有限公司

　　董事会

　　2024年11月23日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　《公司第四届董事会第二次会议决议》

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　宁波乐惠国际工程装备股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年12月10日召开的贵公司2024年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。