地素时尚股份有限公司关于 2023年股票期权与限制性股票激励计划 之限制性股票第一个解除限售期解除限售 暨上市的公告

　　证券代码：603587              证券简称：地素时尚               公告编号：2024-054

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为2,662,495股。

　　本次股票上市流通总数为2,662,495股。

　　● 本次股票上市流通日期为2024年12月2日。

　　地素时尚股份有限公司（以下简称“公司”、“地素时尚”）于2024年11月11日召开第四届董事会第十四次会议及第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“《激励计划》”）授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，符合解除限售条件的激励对象共133名，可解除限售的限制性股票数量为2,662,495股，现将具体情况说明如下：

　　一、 本激励计划限制性股票批准及实施情况

　　（一） 本激励计划的相关审批程序

　　1、2023年9月27日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司＜2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》，独立董事对本激励计划相关事项发表了独立意见。

　　2、2023年9月27日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司＜2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于核查公司＜2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单＞的议案》。

　　3、2023年9月28日至2023年10月7日，公司对本激励计划激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2023年10月10日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《地素时尚第四届监事会第七次会议决议公告》（公告编号：2023-045）。

　　4、2023年10月16日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司＜2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》，并披露了《地素时尚关于2023年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-048）。

　　5、2023年10月16日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　6、2023年11月27日，公司办理完成本激励计划股票期权的授予登记工作，公司股票期权授予登记数量共139.0000万份，股票期权授予登记完成日为2023年11月27日。公司于2023年11月29日披露了《地素时尚2023年股票期权与限制性股票激励计划股票期权授予结果的公告》（公告编号：2023-055），同日公司披露了《地素时尚关于完成股份性质变更暨2023年股票期权与限制性股票激励计划权益授予的进展公告》（公告编号：2023-056），本激励计划授予151名激励对象的595.5990万股限制性股票于2023年11月29日由无限售条件流通股变更为有限售条件流通股，股份来源为公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。

　　7、2023年11月30日，公司办理完成本激励计划限制性股票的授予登记工作，并于2023年12月2日披露了《地素时尚2023年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票授予结果的公告》（公告编号：2023-057），公司限制性股票授予登记数量共595.5990万股，限制性股票授予登记完成日为2023年11月30日。

　　8、2024年4月25日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于拟变更注册资本及修订＜公司章程＞的议案》，该事项已得到2023年第一次临时股东大会的授权，无需提交公司股东大会审议。

　　9、2024年4月25日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

　　10、2024年7月18日，公司披露了《地素时尚关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》，并于2024年7月22日完成回购注销本激励计划激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计335,000股。

　　11、2024年11月11日，公司分别召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对前述事项发表了同意意见，公司监事会对股票期权/限制性股票第一个行权/解除限售期可行权/解除限售激励对象名单、注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事项进行了核实并发表了核查意见。

　　（二） 历次限制性股票授予情况

　　（三） 历次限制性股票解锁情况

　　本次为本激励计划限制性股票第一次解除限售。

　　二、 本激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

　　（一）限制性股票第一个限售期已届满

　　根据本激励计划的相关规定，限制性股票的第一个解除限售期为自限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为50%。

　　本激励计划限制性股票的授予日为2023年10月16日，因此限制性股票的第一个限售期已于2024年10月15日届满。

　　（二）限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

　　综上，本激励计划限制性股票的第一个解除限售期解除限售条件已达成，根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，同意公司后续按照本激励计划的相关规定办理限制性股票第一个解除限售期解除限售的相关事宜。本激励计划获授限制性股票的激励对象中，因离职失去激励资格的激励对象合计8人，其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计28.00万股后续将由公司回购注销；2023年度个人绩效考核不达标的激励对象，其第一个解除限售期已获授但不满足解除限售条件的限制性股票合计0.80万股后续将由公司回购注销。具体内容详见公司同日披露的《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-048）。

　　三、 本次可解除限售的激励对象及限制性股票数量

　　根据本激励计划的相关规定，授予限制性股票第一个解除限售期可解除限售数量占获授限制性股票总数的50%。本次符合解除限售条件的激励对象共计133人，可申请解除限售的限制性股票数量为266.2495万股，占公司目前总股本的0.56%。具体情况如下：

　　注：1、以上数据已经剔除离职人员获授的限制性股票情况；

　　2、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致；

　　3、实际解除限售数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为准。

　　四、 本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

　　（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2024年12月2日

　　（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：2,662,495股

　　（三）董事、高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制

　　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；

　　2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；

　　3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（四）本次限制性股票解除限售后，公司股本结构变动情况如下：

　　单位：股

　　注：1、公司于2024年11月12日披露了《地素时尚关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的公告》，上表“变动前”为回购注销288,000 股限制性股票后的数据，回购注销手续尚在办理中。

　　2、具体股本变更情况以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记数据为准。

　　五、 律师出具的法律意见

　　上海市锦天城律师事务所已于2024年11月11日就本激励计划授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就出具了法律意见书，其意见如下：

　　1．公司本次行权、解除限售、注销和回购注销及本次调整事宜已取得股东大会必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的有关规定。

　　2．公司本激励计划股票期权第一个行权期行权条件及限制性股票第一个解除限售期解除限售条件均已成就，本次行权及解除限售安排符合《管理办法》《激励计划》的规定。

　　3．公司本次注销部分股票期权和本次回购注销部分限制性股票的依据、数量、价格及资金来源符合《管理办法》和《激励计划》的规定。本次注销和回购注销尚需依法办理减少注册资本、股份注销登记等手续。

　　4．公司本次调整股票期权的行权价格符合《管理办法》和《激励计划》的有关规定。

　　5．截至本法律意见书出具之日，公司尚需就本次行权、解除限售、注销和回购注销及本次调整事宜按照《管理办法》和相关规范性文件的规定及时履行相应的信息披露义务。

　　特此公告。

　　地素时尚股份有限公司董事会

　　2024年11月26日