上海城地香江数据科技股份有限公司 关于子公司重要项目进展情况的公告

　　证券简称： 城地香江        证券代码： 603887         公告编号：2024-161

　　债券简称：城地转债        债券代码：113596

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要风险提示：

　　● 业绩下滑风险

　　根据公司已披露的2023年度报告及2024年三季度报告，公司2023年度营业收入为23.70亿元，较2022年同期下降11.67%，2024年前三季度营业收入为8.62亿元，较2023年同期下降32.95%，2023年度及2024年前三季度归属上市公司股东的净利润分别为-6.21亿元、-1.30亿元，业绩存在亏损。

　　● 向特定对象发行A股股票预案存在不确定性

　　2024年10月15日，公司披露《2024年度向特定对象发行A股股票预案》及其相关公告，该事项目前正在正常推进当中。同时，本次向特定对象发行A股股票相关事项的生效和完成尚需公司股东会的审议通过，取得有权国资主管机构审批同意以及其他必要的政府部门核准/许可（如需），并在上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会作出同意注册决定后方可实施，能否发行成功存在不确定性。

　　● 合同履行风险

　　合同在履行过程中如遇到不可预计的或不可抗力等因素的影响，有可能会导致合同无法全部履行或终止的风险。

　　本公告系对子公司重要战略项目的进展披露，不构成投资建议，还望广大投资者关注风险，审慎判断，谨慎投资。

　　上海城地香江数据科技股份有限公司（以下简称“公司”）曾于2022年12月28日公告了全资子公司城地香江（上海）云计算有限公司（以下简称“城地云计算”）就其所投建的上海电信-倚天数据中心项目与中国电信股份有限公司上海分公司（以下简称“上海电信”）签订正式运维合同，现因上海电信进一步的扩容需求，现就本次扩容签订的补充合同情况公告如下：

　　一、项目基本情况

　　项目名称：上海电信-倚天数据中心项目

　　甲方：中国电信股份有限公司上海分公司

　　乙方：城地香江（上海）云计算有限公司

　　服务内容：（1）乙方在上海市浦东新区倚天路843号投资建设了定制化数据中心（“乙方机房”或“定制化数据中心”），乙方承诺其有权并负责在本协议有效期内根据甲方（及甲方客户）IDC业务及IDC增值业务发展的需要、以甲方为唯一签约方向甲方（及甲方客户）提供满足本协议及其附件以及甲方（及甲方客户）要求的定制化数据中心标准机房环境、可用机架和区域以及配套设备设施等资源。

　　（2）“甲方设备”指甲方（及甲方客户）存放于乙方场地的所有硬件设备及其配件，包括但不仅限于甲方（及甲方客户）所有的服务器、交换机、集线器、专用电缆、连接线等设备、材料；不包括操作系统、应用程序、甲方（及甲方客户）数据以及有关的系统配置数据等。

　　甲方因开展业务的需要，需将甲方（及甲方客户）设备托管在乙方机房，并接入互联网和/或其他专线网络，并由乙方提供本协议及其附件和/或相关订单约定的其他相关服务（“IDC服务”，不包含系统、应用程序、甲方数据等软体配置和更改信息）。托管于乙方机房的甲方设备清单将不时更新，具体以《设备到货确认单/签收单》为准。

　　本协议项下“托管”并不构成代理关系或其他涉及代甲方运营或处置其设备的含义，仅表示甲方（及甲方客户）使用乙方机房基础设施及相关配套服务。

　　服务期限：自2024年1月1日起至2027年7月31日止。

　　违约责任：如乙方逾期交付定制化数据中心及相关设备设施、资源、综合技术服务，逾期未超过三十（30）日（不包括30日）的，乙方每天按当月应付全额月服务费计算的日服务费（即当月应付全额月服务费/30，“日服务费”）或50万元（孰高）向甲方缴纳违约金（从机房月租金扣除）；逾期三十（30）日至六十（60）日（包括30日但不包括60日）的部分，乙方每天按日服务费的两（2）倍向甲方缴纳违约金（从机房月租金扣除）；逾期超过六十（60）日至九十（90）日（包括60日但不包括90日）的部分，乙方每天按日服务费的三（3）倍向甲方缴纳违约金（从机房月租金扣除）；逾期超过九十（90）日（包括90日）的，甲方有权扣除全部履约保证金并单方面终止协议和/或订单且不承担任何违约责任。乙方应根据前述条款约定向甲方支付违约金，若违约金不足以弥补甲方全部损失的，甲方有权向乙方进行追偿。为免异议，交付时间以经甲方初步验收通过时间为准，日服务费应按照乙方逾期交付的每批机房的总规模全额计算。

　　乙方应严格按照【《 数据中心基础设施交付管理要求 》】（附件【二十四】）中项目里程碑节点（机电设备及管线完成、送电完成、综合测试完成、消防验收完成、项目初验、项目终验）进行机房建设工作，相关里程碑节点完成时间以甲方项目管理团队确认的完成时间为准。在施工过程中因甲方原因造成的项目进度推迟，里程碑节点时间予以等量后延。非因甲方原因造成的项目进度推迟，首次逾期予以警示，从第二次逾期开始，乙方应按照推迟天数向甲方支付5万元/天的赔偿金，如该赔偿金在项目初验节点追回里程碑进度后可予以撤销，未能追回里程碑进度的则执行赔偿条款（从机房月租金扣除）。单节点逾期超过90日的，甲方有权扣除全部履约保证金并单方面终止协议和/或订单且不承担任何违约责任，因此给甲方造成额外损失的，如设备搬迁、重建、 IT折旧、未如期上线的业务损失等，乙方须要据实赔偿甲方损失。

　　乙方提供的服务没有达到附件《数据中心服务级别协议》（附件【十五】）约定的，乙方除应承担《数据中心服务级别协议》中约定的相应的违约责任，如《数据中心服务级别协议》中约定的相应的违约责任不能弥补甲方损失的，甲方有权向乙方进行追偿。

　　鉴于本协议项下的合作项目为定制化机房，乙方系全部按照甲方（及甲方客户）需求进行的项目建设，除本协议另有约定外，如在本协议服务期内，甲方单方无故提前终止全部或部分订单的情况下，应向乙方支付提前终止部分的违约金（下称“提前终止违约金”）。对应提前终止发生的服务年份不同，具体的违约金比例及计算方式，详见下表。

　　提前终止/解除时间提前终止违约金计算方式

　　第一年自提前终止日至服务期到期日止的提前终止部分机架空置费的【50%】

　　第二年自提前终止日至服务期到期日止的提前终止部分机架空置费的【30%】

　　第三年自提前终止日至服务期到期日止的提前终止部分机架空置费的【20%】

　　关于上述提前终止违约金，需要特别说明的是：

　　（1）本条提前终止部分服务费按照机柜使用为90%机柜空置状态计算总金额。

　　（2）本条中服务期到期日指2027年7月31日。

　　（3）在全部或部分订单终止前，如甲方拟将其拟终止的全部或部分订单转让第三方客户的，在双方协商一致后，乙方应配合上述相关权利和义务的转让，甲方的违约责任应当随着相关订单的转让而减免。

　　本协议期限内，乙方单方提前终止全部或部分订单的，须提前365天通知甲方，并承担合同总金额的百分之五十（50%）作为违约金，若违约金不足以弥补甲方全部损失的，甲方有权向乙方进行追偿。

　　本协议期限内，因乙方原因导致行政机关、司法机关以及其他行使国家权力的组织的命令、决定、指示等行为导致乙方在本项目项下的部分或全部机房被关停或停电超过两周不能正常提供服务的，对于甲方受影响部分，各方应本着友好诚信原则协商解决，协商不能达成一致的情况下，甲方可以终止该部分容量的合同义务，乙方应按照终止时前三个月终止部分服务费用总额平均值作为月服务费计算剩余未履约部分合同金额作为违约补偿一次性赔付给甲方，若违约金不足以弥补甲方全部损失的，甲方有权向乙方进行追偿。

　　本协议期限内，因乙方不满足本协议专用条款1.2服务资质约定且无法补救的，甲方有权提前终止本协议，乙方应按照终止时前三个月所有服务费用总额平均值作为月服务费计算剩余未履约部分合同金额作为违约补偿一次性赔付给甲方，若违约金不足以弥补甲方全部损失的，甲方有权向乙方进行追偿。

　　本协议期限内， 双方都应该遵守现行法律法规、履行合法纳税义务。如果因乙方过失导致甲方产生损失，乙方应赔偿甲方因此遭受的损失。

　　合同金额(预计)：按照合同条款约定时间交付后并通过甲方及甲方客户最终验收之日起随启随租，机柜托管费安实际天数计费。自甲方客户最终验收合格之日起，12个月内上架率不低于50%，24个月内上架率不低于80%。考虑到实际的爬坡期、稳定期的上架率波动及合理的设计预留，至合同履行完毕，预计不超过人民币241,302,240元。

　　二、甲方基本情况

　　公司名称：中国电信股份有限公司上海分公司

　　负责人：龚勃

　　成立日期：2008-01-28

　　企业类型：股份有限公司分公司（上市、国有控股）

　　住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道211号38层

　　经营范围：许可项目：基础电信业务；测绘服务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；IPTV传输服务：服务内容为IPTV集成播控平台与电视用户端之间提供信号传输和相应技术保障；传输网络为利用固定通信网络（含互联网）架设IPTV信号专用传输网络；IPTV传输服务在限定的地域范围内开展。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：经营与通信及信息业务相关的系统集成、技术开发、技术服务、技术培训、技术咨询、信息咨询、设备及计算机软硬件等的生产、销售、安装和设计与施工，房屋租赁，通信设施租赁，安全技术防范系统的设计、施工和维修，广告业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　与本公司的关系：上海电信与本公司的控股股东、实际控制人及本公司董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。

　　三、对公司的影响

　　上海电信-倚天数据中心项目系公司转型IDC领域后的首个重要战略项目，本次因客户扩容需求，进一步增加了公司临港数据中心的运营规模，明确公司转型的最终方向，实现运营收入的进一步增长。同时，由于该合同涉及的时间跨度较长，预计将对公司明年及以后年度的营业收入和净利润产生积极影响。

　　该事项系公司日常经营事项，不会对公司业务的独立性产生不利影响。

　　四、风险提示

　　（一）业绩存在亏损的风险

　　根据公司已披露的2023年度报告及2024年三季度报告，公司2023年度营业收入为23.70亿元，较2022年同期下降11.67%，2024年前三季度营业收入为8.62亿元，较2023年同期下降32.95%，2023年度及2024年前三季度归属上市公司股东的净利润分别为-6.21亿元、-1.30亿元，业绩存在亏损。

　　（二）向特定对象发行A股股票预案存在不确定性：

　　2024年10月15日，公司披露《2024年度向特定对象发行A股股票预案》及其相关公告，该事项目前正在正常推进当中。同时，本次向特定对象发行A股股票相关事项的生效和完成尚需公司股东会的审议通过，取得有权国资主管机构审批同意以及其他必要的政府部门核准/许可（如需），并在上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会作出同意注册决定后方可实施，能否发行成功存在不确定性。

　　（三）合同履行风险

　　合同在履行过程中如遇到不可预计的或不可抗力等因素的影响，有可能会 导致合同无法全部履行或终止的风险。

　　本公告系对子公司重要战略项目的进展披露，不构成投资建议，还望广大投资者关注风险，审慎判断，谨慎投资。

　　五、备查文件

　　1、《中国电信股份有限公司上海分公司数据中心合作协议的补充合同》。

　　特此公告。

　　上海城地香江数据科技股份有限公司董事会

　　2024年11月25日

　　证券简称：城地香江        证券代码：603887         公告编号：2024-160

　　债券简称：城地转债        债券代码：113596

　　上海城地香江数据科技股份有限公司

　　关于实施“城地转债”赎回暨摘牌的第六次

　　提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 赎回登记日：2024年12月17日

　　● 赎回价格：100.784元/张

　　● 赎回款发放日：2024年12月18日

　　● 最后交易日：2024年12月12日

　　截至2024年11月25日收市后，距离12月12日（“城地转债”最后交易日）仅剩13个交易日，12月12日为“城地转债”最后一个交易日。

　　● 最后转股日：2024年12月17日

　　截至2024年11月25日收市后，距离12月17日（“城地转债”最后转股日），仅剩16个交易日，12月17日为“城地转债”最后一个转股日。

　　● 本次提前赎回完成后，“城地转债”将自2024年12月18日起在上海证券交易所摘牌。

　　● 投资者所持可转债除在规定时限内通过二级市场继续交易或按照8.28元的转股价格进行转股外，仅能选择以100元/张的票面价格加当期应计利息0.784元/张（即合计100.784元/张）被强制赎回。若被强制赎回，可能面临较大投资损失。

　　● 公司特此提醒“城地转债”所有债券持有人注意在期限内转股或卖出。

　　● 敬请广大投资者详细了解可转债相关规定，注意投资风险。

　　一、“城地转债”提前赎回的有关事项

　　上海城地香江数据科技股份有限公司（以下简称“公司”），自2024年10月18日至2024年11月7日，公司股票已有十五个交易日的收盘价不低于“城地转债”当期转股价格的130%（含130%），即10.76元/股，根据《募集说明书》中有条件赎回条款的相关约定，已触发“城地转债”的有条件赎回条款。

　　2024年11月7日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于提前赎回“城地转债”的议案》，公司董事会决定行使“城地转债”提前赎回权，按照债券面值100元加当期应计利息的价格对赎回登记日登记在册的“城地转债”全部赎回。

　　现依据《上市公司证券发行管理办法》《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和公司《可转换公司债券募集说明书》的有关条款，就赎回有关事项向全体“城地转债”持有人公告如下：

　　一、赎回条款

　　根据《募集说明书》规定，“城地转债”有条件赎回条款如下：

　　（一）有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

　　2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　二、本次可转债赎回的有关事项

　　（一）有条件赎回条件的成就情况

　　公司股票自2024年10月18日至2024年11月7日，已满足连续三十个交易日内有十五个交易日的收盘价格不低于“城地转债”当期转股价格的130%（含130%），即10.76元/股，已满足“城地转债”的有条件赎回条件。

　　（二）赎回登记日

　　本次赎回对象为2024年12月17日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）登记在册的“城地转债”的全部持有人。

　　（三）赎回价格

　　根据《募集说明书》规定，“城地转债”有条件赎回条款的约定，赎回价格为100.784元/张。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　当期应计利息：IA=B×i×t/365=100×2%×143/365=0.784元/张

　　赎回价格=可转债面值+当期应计利息=100+0.784=100.784元/张

　　（四）关于债券利息所得税的说明

　　1、根据《中华人民共和国个人所得税法》以及其他相关税收法规和文件的规定，“城地转债”的个人投资者（含证券投资基金）应缴纳债券个人利息收入所得税，征税税率为利息额的20%，即每张可转债赎回金额为人民币100.784元（税前），实际发放赎回金额为人民币100.627元（税后）。可转债利息个人所得税将由各兑付机构负责代扣代缴并直接向各兑付机构所在地的税务部门缴付。如各付息网点未履行上述债券利息个人所得税的代扣代缴义务，由此产生的法律责任由各付息网点自行承担。

　　2、根据《中华人民共和国企业所得税法》以及其他相关税收法规和文件的规定，对于持有”城地转债”的居民企业，其债券利息所得税自行缴纳，即每张可转债实际发放赎回金额为人民币100.784元（税前）。

　　3、对于持有”城地转债”的合格境外投资者等非居民企业，根据财政部和税务总局发布的《关于延续境外机构投资境内债券市场企业所得税、增值税政策的公告》（财政部税务总局公告2021年34号）规定，自2021年11月7日起至2025年12月31日止，对境外机构投资境内债券市场取得的债券利息收入暂免征收企业所得税和增值税，即每张可转债实际发放赎回金额为人民币100.784元（税前）。上述暂免征收企业所得税的范围不包括境外机构在境内设立的机构、场所取得的与该机构、场所有实际联系的债券利息。

　　（五）赎回程序

　　公司将在赎回期结束前按规定披露“城地转债”赎回提示性公告，通知“城地转债”持有人有关本次赎回的各项事项。当公司决定执行全部赎回时，在赎回登记日次一交易日起所有在中登上海分公司登记在册的“城地转债”将全部被冻结。公司在本次赎回结束后，在中国证监会指定媒体上公告本次赎回结果和本次赎回对公司的影响。

　　（六）赎回款项发放日：2024年12月18日

　　公司将委托中登上海分公司通过其资金清算系统向赎回日登记在册并在上海证券交易所各会员单位办理了指定交易的持有人派发赎回款，同时减记持有人相应的“城地转债”数额。已办理全面指定交易的投资者可于发放日在其指定的证券营业部领取赎回款，未办理指定交易的投资者赎回款暂由中登上海分公司保管，待办理指定交易后再进行派发。

　　（七）交易和转股

　　截至2024年11月25日收市后，距离12月12日（“城地转债”最后交易日）仅剩13个交易日，12月12日为”城地转债”最后一个交易日；距离12月17日（“城地转债”最后转股日）仅剩16个交易日，12月17日为”城地转债”最后一个转股日。

　　（八）摘牌

　　自2024年12月18日起，公司的”城地转债”将在上海证券交易所摘牌。

　　三、本次可转债赎回的风险提示

　　（一）截至2024年11月25日收市后，距离12月12日（”城地转债”最后交易日）仅剩13个交易日，12月12日为“城地转债”最后一个交易日；距离12月17日（”城地转债”最后转股日）仅剩16个交易日，12月17日为”城地转债”最后一个转股日。特提醒”城地转债”持有人注意在限期内转股或卖出。

　　（二）投资者持有的“城地转债”存在被质押或被冻结的，建议在停止交易日前解除质押或冻结，以免出现因无法转股而被强制赎回的情形。

　　（三）赎回登记日收市后，未实施转股的“城地转债”将全部冻结，停止交易和转股，将按照100.784元/张的价格被强制赎回。本次赎回完成后，“城地转债”将在上海证券交易所摘牌。

　　（四）因目前“城地转债”二级市场价格（11月25日收盘价为163.916元/张）与赎回价格（100.784元/张）差异较大，投资者如未及时转股或卖出，可能面临较大投资损失。

　　公司特此提醒“城地转债”所有债券持有人注意在期限内转股或卖出。

　　四、联系方式

　　联系部门：证券办公室

　　联系电话：021-52806755

　　特此公告。

　　上海城地香江数据科技股份有限公司董事会

　　2024年11月25日