山东赫达集团股份有限公司 关于调整赫达转债转股价格的公告

　　证券代码：002810             证券简称：山东赫达             公告编号：2024-086

　　债券代码：127088             债券简称：赫达转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、证券代码：002810  证券简称：山东赫达

　　2、债券代码：127088  债券简称：赫达转债

　　3、调整前“赫达转债”转股价格：17.19元/股

　　4、调整后“赫达转债”转股价格：17.00元/股

　　5、转股价格调整生效日期：2024年11月28日

　　一、关于“赫达转债”转股价格调整的相关规定

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可【2023】1099号”核准，山东赫达集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月3日公开发行了600.00万张可转换公司债券（债券简称：赫达转债，债券代码：127088），每张面值100元，发行总额60,000.00万元。

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》（以下简称“《自律监管指引》”）、《山东赫达集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）及中国证券监督管理委员会关于可转换公司债券发行的有关规定，在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0－D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会和深交所指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　二、可转债转股价格调整情况

　　根据有关规定和《募集说明书》的约定，“赫达转债”初始转股价格为17.40元/股。

　　1、根据公司2023年第五次临时股东大会决议，公司回购注销29名激励对象已获授但尚未解除限售的413,000股限制性股票，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2024年3月6日办理完成上述部分限制性股票的回购注销事宜，公司总股本由342,112,040股调整为341,699,040股（未考虑可转债转股的影响）。回购注销完成后，“赫达转债”的转股价格由17.40元/股调整为17.39元/股，转股价格调整生效日期为 2024年3月 7日。

　　具体情况详见公司于2024年3月7日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于本次限制性股票回购注销调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2024-012）。

　　2、根据公司2023年度股东大会决议，公司2023度利润分配方案为：以公司现有总股本341,704,139股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税）。

　　根据公司可转换公司债券转股价格调整的相关条款，“赫达转债”的转股价格由17.39元/股调整为17.19元/股，转股价格调整生效日期为 2024年7月 5日。

　　具体情况详见公司于2024年7月1日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于可转债转股价格调整的公告》（公告编号：2024-043）。

　　三、本次“赫达转债”转股价格调整及结果

　　公司于2024年9月27日、2024年10月18日分别召开第九届董事会第十四次会议、2024年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司＜第三期股票期权与限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》；2024年10月18日，公司召开第九届董事会第十六次会议，审议通过《关于调整第三期股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向第三期股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。

　　公司已经在中国登记结算有限公司深圳分公司完成了授予股份的登记工作，本次共计向116名激励对象授予643万股股票，授予价格为6.66元/股。

　　根据《募集说明书》发行条款以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，“赫达转债”的转股价格将由17.19元/股调整为17.00元/股。计算过程如下：

　　P1＝（P0+A×k）/（1+k）；

　　其中：

　　P0=17.19元/股

　　A=6.66元/股

　　k=6,430,000/341,706,849=0.0188

　　P1=（P0+A×k）/（1+k）=17.00元/股（四舍五入保留小数点后两位）。

　　综上，赫达转债的转股价格由原来的17.19元/股调整为17.00元/股。调整后的转股价格自2024年11月28日起生效。

　　特此公告。

　　山东赫达集团股份有限公司董事会

　　二〇二四年十一月二十七日

　　证券代码：002810             股票简称：山东赫达             公告编号：2024-085

　　债券代码：127088             债券简称：赫达转债

　　山东赫达集团股份有限公司关于

　　第三期股票期权与限制性股票激励计划

　　之限制性股票授予登记完成的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、限制性股票上市日：2024年11月28日

　　2、限制性股票授予登记完成数量：643万股

　　3、限制性股票授予价格：6.66元/股

　　4、限制性股票授予登记人数：116人

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规定，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，山东赫达集团股份有限公司（以下简称“公司”）完成了第三期股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）之限制性股票的授予登记工作，现将有关事项说明如下：

　　一、 第三期股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

　　（一）2024年9月27日，公司召开第九届董事会第十四次会议及第九届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司＜第三期股票期权与限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》等相关议案。公司董事会薪酬与考核委员会审议并通过了上述议案，公司监事会发表了核查意见。

　　（二）2024年9月29日至2024年10月10日，公司内部公示本次激励计划授予激励对象的姓名和职务。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2024年10月11日，公司披露《公司监事会关于第三期股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。

　　（三）2024年10月18日，公司召开2024年第二次临时股东会审议通过了《关于公司＜第三期股票期权与限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》等相关议案；股东大会结束后，公司召开第九届董事会第十六次会议及第九届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整第三期股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》与《关于向第三期股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会审议并通过了上述议案，公司监事会发表了核查意见。

　　（四）2024年10月19日，公司披露《关于第三期股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　二、 本激励计划之限制性股票授予登记情况

　　（一）授予日：2024年10月18日

　　（二）标的股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票；

　　（三）授予价格：6.66元/股；

　　（四）授予对象及数量：公司向116名激励对象授予限制性股票643万股。

　　本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：1、本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同；

　　2、 任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。

　　3、 本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　（五）时间安排

　　本激励计划限制性股票的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。

　　本激励计划授予的限制性股票限售期为自限制性股票授予之日起12个月、24个月、36个月。限售期内，激励对象获授的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。

　　激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，则该等股份一并回购。

　　本激励计划限制性股票的解除限售安排如下表所示：

　　在上述约定期间因解除限售条件未成就的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，并由公司按本激励计划规定的原则回购注销激励对象相应的限制性股票。

　　在满足限制性股票解除限售条件后，公司将为激励对象办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

　　（六）限制性股票解除限售条件

　　解除限售期内，必须同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　（1）公司未发生以下任一情形：

　　1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5）中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生以下任一情形：

　　1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6）中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。

　　（3）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划限制性股票解除限售对应的考核年度为2024—2026年三个会计年度，分年度进行业绩考核。每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。

　　限制性股票各年度业绩考核要求如下表所示：

　　注：1、上述“营业收入”以公司该会计年度审计报告所载数据为准。

　　2、上述“净利润”以公司该会计年度审计报告所载数据为准，净利润考核指标均以经审计的归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润并剔除本激励计划及其他股权激励计划实施产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据，下同。

　　3、上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

　　（4）个人层面绩效考核要求

　　根据公司制定的《山东赫达集团股份有限公司第三期股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其限制性股票的个人层面解除限售比例。

　　在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A（杰出）/B+（优秀）/B（良好）档，则激励对象对应考核当年的限制性股票可全部解除限售；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为B-（需改进）/C（基本合格）档，则激励对象对应考核当年的限制性股票可按照本激励计划规定的个人层面解除限售比例进行解除限售，当期不得解除限售部分由公司回购注销，回购价格为授予价格；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为D（不合格）档，则激励对象对应考核当年的限制性股票全部不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

　　激励对象个人当年实际解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的限制性股票数量×个人层面解除限售比例系数（Y）。

　　激励对象考核当年不得解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

　　（七）本次授予限制性股票不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

　　三、 关于激励对象实际获授限制性股票与公司内部公示情况一致性的说明

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及本次激励计划的相关规定，公司《第三期股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》中3名激励对象因个人原因自愿放弃参与此次股权激励计划，公司董事会依据2024年第二次临时股东大会的授权，决定对本次激励计划授予激励对象名单进行调整。经过调整后，本次股权激励计划的激励对象人数由原119人调整为116人，限制性股票授予登记数量由646万股调整为643万股。

　　除上述情形外，本激励计划授予登记情况与公司公示情况一致。

　　四、 授予限制性股票认购资金的验资情况

　　和信会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年11月18日出具了《山东赫达集团股份有限公司验资报告》（和信验字[2024]第000035号），审验了山东赫达集团股份有限公司截至2024年11月13日止新增注册资本及股本情况，审验结果如下：经我们审验，截至2024年11月13日止，贵公司已收到包腊梅、毕松羚等116人缴纳的新增股款人民币42,823,800.00元，其中新增注册资本人民币6,430,000.00元，计入资本公积人民币36,393,800.00元，各股东均以货币出资。

　　五、 本次授予限制性股票的登记完成情况

　　本次限制性股票授予日为2024年10月18日，授予的限制性股票上市日期为2024年11月28日。

　　上市公司未在下列期间内向激励对象授予限制性股票：

　　（一）上市公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；

　　（二）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

　　（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；

　　（四）证券交易所规定的其他期间。

　　六、 公司股本结构变动情况表

　　以2024年11月13日的股本结构为基数，本次限制性股票授予登记完成后，公司股份变动情况如下：

　　注：具体数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的上市公司股本结构表为准。

　　七、 本次授予股份登记完成后是否导致公司股权分布不具备上市条件以及是否导致公司控制权发生变化的说明

　　本次限制性股票授予登记完成后，公司股份总数由341,706,849股增加至348,136,849股，导致公司控股股东、实际控制人持股比例发生变动，但不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不符合上市条件。

　　八、 按新股本计算的每股收益摊薄情况

　　本次限制性股票授予登记完成后，按最新股本348,136,849股摊薄计算，2024年半年度公司每股收益为0.5689元/股。

　　九、 募集资金使用计划及说明

　　本次授予限制性股票所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。

　　十、 参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的行为。

　　特此公告。

　　山东赫达集团股份有限公司董事会

　　二〇二四年十一月二十七日