上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司 关于筹划子公司上海豫园珠宝时尚集团 有限公司引入外部投资者暨融资事项的 进展公告

　　证券代码：600655证券简称：豫园股份公告编号：临2024-128

　　债券代码：163172债券简称：20豫园01

　　债券代码：185456债券简称：22豫园01

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、交易概述

　　上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“豫园股份”）于2024年5月29日召开第十一届董事会第二十七次会议（临时会议）、2024年6月14日召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于子公司上海豫园珠宝时尚集团有限公司引入外部投资者暨融资事项的议案》，公司正在筹划子公司上海豫园珠宝时尚集团有限公司（以下简称“珠宝时尚集团”或“标的公司”）以增资扩股方式引入外部投资者暨融资事项，计划融资金额不超过人民币20亿元（以下简称“本次交易”），外部投资者数量合计不超过40家。本次交易完成后，外部投资者持有的珠宝时尚集团股权比例合计不超过20%。具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于筹划子公司上海豫园珠宝时尚集团有限公司引入外部投资者暨融资事项的公告》（公告编号：临2024-066）、《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2024年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2024-070）。

　　二、交易进展

　　近日，参与本次交易的36名外部投资者与珠宝时尚集团签署投资协议，同意对合伙平台（平台名称：菏泽珠盈企业管理合伙企业（有限合伙））出资，然后通过合伙平台对珠宝时尚集团增资的形式入股珠宝时尚集团，珠宝时尚集团将在现有的注册资本即人民币222,220万元的基础上，新增注册资本人民币24,197.2889万元（增资额度下称“本次增资额”），由合伙平台以总计人民币98,000万元的对价全额认购和缴付本次增资额，投资交割后合伙平台获得珠宝时尚集团增资完全稀释后9.8196%的股权。本次增资已完成，珠宝时尚集团注册资本增加为人民币246,417.2889万元。36名外部投资者已认缴合伙平台出资份额总计人民币77,000万元，占合伙平台认缴出资总额的78.5714%（以下简称“本次投资”）。

　　本次珠宝时尚集团引入外部投资者暨融资事项经公司十一届二十七次董事会审议，并于2024年6月14日经公司2024年第三次临时股东大会审议通过。本次投资不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　1、合伙平台情况：

　　（1）合伙平台的基本情况

　　公司名称：菏泽珠盈企业管理合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码： 91371700MADLR2010D

　　执行事务合伙人: 上海森澈商务咨询有限责任公司

　　类型：有限合伙企业

　　成立日期：2024年05月29日

　　出资额：98,000万

　　主要经营场所：山东省菏泽市鲁西新区陈集镇中华路以南现代医药港中央商务区启航大厦办公楼350

　　经营范围：一般项目：企业管理；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　上海森澈商务咨询有限责任公司（简称“森澈商务咨询”）为豫园股份100%持股的全资子公司，认缴合伙平台出资份额总计人民币1,000万元，作为菏泽珠盈企业管理合伙企业（有限合伙）的普通合伙人；上海复星星选数据科技有限公司（简称“星选数据科技”）亦豫园股份100%持股的全资子公司，认缴合伙平台出资份额总计人民币20,000万元，为菏泽珠盈企业管理合伙企业（有限合伙）的有限合伙人。

　　（2）36名外部投资者、森澈商务咨询及星选数据科技的基本情况及出资菏泽珠盈企业管理合伙企业（有限合伙）明细

　　2、标的公司情况

　　截至2024年6月30日，珠宝时尚集团资产总额为1,496,995.29万元，负债总额为1,030,046.93万元，归属于母公司所有者权益为459,632.02万元，2024年上半年度归属于母公司所有者的净利润为46,685.41万元（未经审计）。

　　根据上海立信资产评估有限公司出具的《上海豫园珠宝时尚集团有限公司拟了解价值所涉及的上海豫园珠宝时尚集团有限公司股东全部权益价值估值报告》（信资评估字（2024）第030006号），以2024年6月30日为基准日，珠宝时尚集团股东的全部权益价值为人民币901,600万元，增值额441,967.98万元，增值率96.16%。

　　3、投资协议主要内容

　　本《关于上海豫园珠宝时尚集团有限公司之投资协议》（以下简称“本协议”）由下列各方于2024年 月 日（以下简称“签署日”）在中国上海市黄浦区签署：

　　(1)上海豫园珠宝时尚集团有限公司（“公司”），一家依照中国法律有效设立并合法存续的有限责任公司，其注册地址为上海市黄浦区凝晖路58号顶层阁楼；

　　(2)上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（“控股股东”），一家依照中国法律有效设立并合法存续的股份有限公司，其注册地址为上海市黄浦区复兴东路2号1幢1111室；

　　(3)上海豫逸金商务咨询合伙企业（有限合伙）（“豫逸金”），一家依照中国法律有效设立并合法存续的有限合伙企业，其注册地址为上海市黄浦区复兴东路2号1幢1001室；

　　(4)参与本次投资的36名投资者（“投资人”）；

　　(5)菏泽珠盈企业管理合伙企业（有限合伙）（“合伙平台”），一家依照中国法律有效设立并合法存续的有限合伙企业，其注册地址为山东省菏泽市鲁西新区陈集镇中华路以南现代医药港中央商务区启航大厦办公楼350。

　　在本协议中，以上签署方单称为“一方”或“该方”，合称为“各方”，互称为“一方”或“其他方”；以上第（1）至（3）项主体合称“豫园方”；第（2）项、第（3）项和第（5）项主体合称“公司股东”或“股东”。

　　鉴于：

　　1. 公司目前的注册资本为人民币222,220万元，公司的主营业务为：从事黄金、珠宝产品的批发、零售业务（“主营业务”）。截至本协议签署之日，公司股权由控股股东（及其关联方）百分之百持有；

　　2. 投资人拟按照本协议的条款和条件通过合伙平台对公司进行股权投资且豫园方同意根据本协议的条款和条件接受投资人投资（“本次投资”）。

　　因此，各方经友好协商，依据相关法律、法规，就本次投资事宜达成以下协议。

　　第二条 本次投资

　　2.1 本次投资。在遵守本协议约定的条款和条件的前提下，公司将在现有的注册资本即人民币222,220万元的基础上，新增注册资本人民币24,197.2889万元（增资额度下称“本次增资额”），由合伙平台以总计人民币98,000万元的对价（“认购对价”或“增资款”）全额认购和缴付本次增资额，投资交割后合伙平台获得公司增资完全稀释后9.8196%的股权（“本次投资股份”）。增资完成后，公司注册资本为人民币246,417.2889万元。36名外部投资者已认缴合伙平台出资份额总计人民币77,000万元（“投资人出资额”），占合伙平台认缴出资总额的78.5714%（“投资人合伙份额”）。

　　2.2 购股价格。投资人同意，合伙平台以公司投前估值人民币900,000万元为计算依据，以4.05元/每1元注册资本（“购股价格”）的价格认购本次增资额。

　　本次投资完成后，各股东于公司的持股数及持股比例如下表所示：

　　2.3 资金用途。各方同意，认购对价超出本次增资额的任何溢价部分应计入公司资本公积金，计入公司资本公积金的部分增资款可用于公司未来转增注册资本。

　　第三条 增资款支付

　　3.1 增资款交割。本协议第 REF _Ref352773806 \r \h  \* MERGEFORMAT 4.1条中约定的各项先决条件均已满足或投资人予以书面豁免的情况下，各方应于商定的日期（应为各方确认全部先决条件满足或投资人书面豁免之日起五（5）个工作日内，“交割日”）进行全额增资款总计金额人民币98,000万元的交割（“交割”，交割发生日为“交割日”），即合伙平台应向公司指定账户支付承诺的增资款。

　　第六条 投资人权利

　　6.1 利润分配。为确保公司的可持续发展与投资人的利益最大化，交割完成后，公司承诺在符合公司法规定的前提下，从公司的公司法允许的可分配利润中提取不低于70%的比例，用于向全体股东进行年度现金分红（“年度分红”）。公司法允许的可分配利润为公司上一财务年度经审计的净利润并依据公司法规定可供分配的利润部分。

　　6.2 售股权。投资人有权在自本次投资的交割日起六十（60）个月届满后三十（30）日内（且仅在该等期限内有权）要求控股股东收购投资人通过合伙平台持有的公司股权（按照合伙平台持有公司股权比例*投资人合伙份额计算）或投资人合伙份额（“股权出售”）。未免疑义，投资人股权出售限于向控股股东全部一次性出售，不得部分出售或转让其直接或间接持有公司股权。

　　股权出售对价（“回购款”）=M1+M2…+Mn－公司已向投资人支付的累计现金分红或合伙平台已分配利润，其中M1，M2依此类推至Mn为投资人对合伙平台的任意一笔实缴出资金额×（1+8%N），N为该笔实缴出资对应的到账日至回购款支付日的年数，即N=实缴出资到账合伙平台之日至回购款支付日/365天。

　　股权出售应以现金形式支付回购款。回购款应在投资方发出书面回购要求之日起的三十（30）日内由控股股东或其指定方或通过合伙平台全额支付或分配给投资人，延迟支付回购款的，应按照应付未付金额的每日万分之五向投资人支付迟延违约金。

　　6.3 回购投资人权益。如投资人及/或投资人的控股股东、实际控制人发生以下任一情形，豫园方有权要求按照本协议第6.2条约定的方式，以回购公司股权或回购合伙份额的方式进行回购（回购公司股权的数量按照合伙平台持有公司股权比例乘以投资人合伙份额计算）：

　　(1) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查；

　　(2) 被人民法院依法纳入失信被执行人名单，且自被纳入之日起满三（3）个月仍未依法被移出该名单；

　　(3) 因违反证券法律、行政法规或部门规章的规定，受到证券交易所公开谴责或者被中国证券监督管理委员会予以行政处罚。

　　若豫园方决定行使本条约定的回购投资人权益的权利，应于知晓或应当知晓前述任一情形发生之日起三十（30）日内向投资人发出书面回购通知，投资人应在收到该等通知之日起三十（30）日内配合豫园方签署相关法律文件，并根据回购方式的不同，配合办理完成相关股权或合伙份额转让的变更登记手续。逾期无正当理由未配合的，视为投资人委托豫园方全权代为办理相关变更登记，投资人承诺对豫园方办理上述事项予以充分、及时配合，并放弃就此追究豫园方的任何法律责任。

　　6.4 各方因进行本次投资而发生的各项税费由各方各自依法承担。

　　三、其他事项说明

　　本次珠宝时尚集团引入外部投资者暨融资事项，经公司十一届董事会第二十七次会议审议，并已于2024年6月14日经公司2024年第三次临时股东大会审议通过。根据股东大会授权，公司管理层具体组织了本次珠宝时尚集团引入外部投资者暨融资事项，本次投资符合第十一届董事会第二十七次会议（临时会议）、2024年第三次临时股东大会审议的相关内容，同意与36名外部投资者签署相关的投资协议并办理与本次珠宝时尚集团引入外部投资者暨融资事项的具体事宜。

　　本次交易不会导致珠宝时尚集团的控制权和公司的合并报表范围发生变更,不影响上市公司营业收入整体规模。

　　公司严格按照股票上市规则和公司的相关制度进行决策和审议，不会对公司造成不利影响，亦不会损害公司全体股东的利益。

　　本次珠宝时尚集团引入外部投资者暨融资事项的后续进展，公司将严格按照国家法律、法规及证券监管部门的相关规定，履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

　　2024年11月28日