上海汽车空调配件股份有限公司 第三届董事会第十三次会议决议公告

　　证券代码：603107      证券简称：上海汽配      公告编号：2024-041

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海汽车空调配件股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年11月29日上午在公司三楼会议室以现场结合通讯表决方式召开第三届董事会第十三次会议。会议通知于2024年11月22日以专人送达及电子邮件方式发出。本次会议由董事长张朝晖主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次董事会的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《上海汽车空调配件股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　与会董事以记名投票表决方式审议通过如下议案：

　　（一）《关于对外投资设立全资子公司的议案》

　　为进一步加大海外市场开拓力度，完善落实公司国际化战略发展布局，提升公司的综合实力和核心竞争力，公司拟在摩洛哥设立全资子公司（以下简称“标的公司”）。本次拟投资自有资金不超过等值1亿元人民币，具体投资时间及金额将根据当地注册资本实缴要求及标的公司实际需求分批投入，投资金额主要用于设立标的公司、购买土地、新建厂房及装修、购买生产设备及配套设施等相关事项。

　　公司董事会授权公司经营管理层负责具体事宜的实施，并根据市场环境及境外投资主管部门相关政策，在本次审议通过的投资额度范围内调整、确定最终的投资方案。上述授权自公司董事会审议通过之日起至授权事项办理完毕之日止。

　　本议案以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海汽车空调配件股份有限公司关于对外投资设立全资子公司的公告》。

　　特此公告。

　　上海汽车空调配件股份有限公司董事会

　　2024年11月30日

　　证券代码：603107      证券简称：上海汽配      公告编号：2024-042

　　上海汽车空调配件股份有限公司

　　关于对外投资设立全资子公司的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　● 投资标的：上海汽车空调配件（摩洛哥）有限公司（暂定名，以当地登记机关最终核准为准，以下简称“标的公司”）

　　● 投资金额：不超过等值1亿元人民币

　　● 相关风险提示：

　　1、本次对外投资事项尚需取得境内主管部门对境外投资的审批或备案、标的公司所在地有关部门的审批或备案，存在不能取得审批或备案以及最终取得审批或备案时间不确定的风险。

　　2、境外法律政策体系、商业环境、文化特征与中国国内存在差异，将给本次标的公司的设立带来一定的风险，后续实际经营过程中也可能面临国内外政治经济环境变化的风险。

　　一、对外投资概述

　　为进一步加大海外市场开拓力度，完善落实上海汽车空调配件股份有限公司（以下简称“公司”）国际化战略发展布局，提升公司的综合实力和核心竞争力，公司拟在摩洛哥设立全资子公司。本次拟投资自有资金不超过等值1亿元人民币，具体投资时间及金额将根据当地注册资本实缴要求及标的公司实际需求分批投入，投资金额主要用于设立标的公司、购买土地、新建厂房及装修、购买生产设备及配套设施等相关事项。

　　公司于2024年11月29日召开第三届董事会第十三次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于对外投资设立全资子公司的议案》。公司董事会授权公司经营管理层负责具体事宜的实施，并根据市场环境及境外投资主管部门相关政策，在本次审议通过的投资额度范围内调整、确定最终的投资方案。上述授权自公司董事会审议通过之日起至授权事项办理完毕之日止。本次对外投资事项无须提交公司股东大会审议。

　　本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、投资标的基本情况

　　1、标的公司名称：上海汽车空调配件（摩洛哥）有限公司

　　2、注册资本：不超过等值1亿元人民币

　　3、经营范围：汽车空调管路、二氧化碳热管理系统阀总成、燃油分配管等汽车零部件产品的生产及销售

　　4、股权结构：公司持有标的公司100%股权

　　5、出资方式：货币出资

　　6、资金来源：自有资金

　　上述信息最终以相关部门备案及核准登记为准。董事会及管理层的人员安排等具体事项目前尚未确定，最终以相关部门备案及核准登记为准。

　　三、对外投资对公司的影响

　　近年来，国际政治经济局势复杂多变，受宏观环境影响，公司北美和欧洲的客户纷纷提出本地化供货需求。

　　从收入规模来看，今年上半年，公司合并口径外销收入较上年同期增长了79.34%，外销收入占营业收入的比例由上年的30.64%增长到本年的44.93%。从毛利率来看，今年上半年内销整体毛利率约为17%，外销整体毛利率约为26%，外销业务已成为支撑公司利润水平的重要方面。

　　为应对国际环境的变化以及积极响应客户需求，公司于2019年在墨西哥设立了子公司，截至目前，墨西哥工厂已稳定运行，不仅汽车热管理系统相关零部件在墨西哥子公司实现了全面量产，公司的燃油分配管业务也将在墨西哥投产。墨西哥子公司的全面量产带动了公司合并口径外销收入的明显增长，巩固了公司在国际市场的竞争地位。墨西哥子公司的战略定位为服务南北美，覆盖美洲的客户群体。现公司在摩洛哥布局标的公司，标的公司战略定位为覆盖欧洲及非洲的客户。标的公司建成后，公司的国际化布局雏形已基本确立，国内工厂服务亚洲地区并为境外子公司提供支持，墨西哥子公司服务南北美，摩洛哥子公司服务欧洲和非洲，公司的业务触角已能够覆盖世界大部分主要经济体。

　　本次对外投资是公司基于战略发展规划和经营需要而采取的举措，有利于公司加强与海外客户的深度合作，更好地把握国际市场的变化趋势，进一步拓展公司国际业务版图，提升公司综合实力，增强核心竞争力，符合公司长期经营发展及战略规划，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

　　四、存在的风险

　　1、本次对外投资事项尚需取得境内主管部门对境外投资的审批或备案、标的公司所在地有关部门的审批或备案，存在不能取得审批或备案以及最终取得审批或备案时间不确定的风险。

　　2、境外法律政策体系、商业环境、文化特征与中国国内存在差异，将给本次标的公司的设立带来一定的风险，后续实际经营过程中也可能面临国内外政治经济环境变化的风险。

　　公司将根据本次对外投资事项的进展情况，严格按照相关法律法规、规范性文件的要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海汽车空调配件股份有限公司董事会

　　2024年11月30日