甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司 第六届董事会第十二次会议决议公告

　　证券代码：601086         证券简称：国芳集团         公告编号：2024-051

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2024年11月29日上午10:00在公司15楼会议室召开了第六届董事会第十二次会议。公司董事以现场结合通讯方式参会并表决，董事张辉阳、张辉、杨建兴、孟丽、洪艳蓉、李成言、李宗义七人以通讯方式参加，董事李源、柳吉弟二人现场参加，应到董事 9 人，实到董事 9 人。会议由董事长张辉阳先生主持召开，公司监事、高级管理人员列席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》以及《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司章程》的有关规定，审议并通过以下议案：

　　一、审议通过《关于关联交易合同主体变更的议案》

　　基于公司经营发展规划，为加快推进金昌国芳广场项目开业运营，根据公司内部架构调整及业务整合需要，进一步明晰合同履约主体，保证公司在河西地区经营业务持续稳定发展，拟由兰州国芳新设全资子公司负责经营金昌国芳广场项目。有鉴于此，经公司董事会审议通过后，拟将金昌国芳广场项目原经营主体兰州国芳百货购物广场有限责任公司金昌分公司变更为兰州国芳拟设的全资子公司金昌国芳广场商业管理有限公司（拟设公司名称，最终以工商登记为准），并签订《＜租赁经营合同＞之补充协议二》就经营主体重新约定。

　　上述议案具体内容详见公司于2024年11月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的相关公告《关于关联交易合同主体变更的公告》（公告编号：2024-053）。

　　公司独立董事发表了事前认可意见和专项独立意见。

　　该议案涉及关联交易，关联董事回避表决，议案经非关联董事表决，同意票7票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过《关于公司向关联方提供财务资助延期的议案》

　　为推进甘肃杉杉运营管理的顺利开展，公司对甘肃杉杉尚未归还的5,000.00万元财务资助拟延期至2025年12月31日。在借款期限内，公司按约定利率收取利息，到期还本并结清剩余利息。

　　上述议案具体内容详见公司于2024年11月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的相关公告《关于公司向关联方提供财务资助延期》（公告编号：2024-054）。

　　公司独立董事发表了事前认可意见和专项独立意见。

　　该议案涉及关联交易，关联董事回避表决，议案经非关联董事表决，同意票7票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司董事 会

　　2024年11月30日

　　证券代码：601086        证券简称：国芳集团         公告编号：2024-053

　　甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

　　关于关联交易合同主体变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司全资子公司兰州国芳百货购物广场有限责任公司（以下简称“兰州国芳”）与兰州国芳置业有限公司（以下简称“国芳置业”）签订《租赁经营合同》，承租其位于甘肃省金昌市金川区30区上海路以东、昆明路以南国芳万和城B1幢的商业地产，租赁建筑面积约27,643.14平方米，租赁期限20年。本次变更仅涉及合同签约主体变更，除此之外，原合同中其它条款和条件保持不变。

　　● 审议程序：本次关联交易已经公司第六届董事会第八次会议、2023年年度股东大会以及第六届董事会第十二次会议审议通过，本次关联交易合同主体变更无需提交公司股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）为推进商业战略布局，拓展甘肃省内河西市场，进一步扩大市场份额，以全资子公司兰州国芳租赁关联方国芳置业位于甘肃省金昌市金川区30区上海路以东、昆明路以南国芳万和城B1幢的商业地产，投资建设金昌国芳购物广场，租赁建筑面积约27,643.14平方米，租赁期限20年。

　　公司已于2024年4月11日召开第六届董事会第八次会议和第六届监事会第八次会议、于2024年5月10日召开2023年年度股东大会，审议通过《关于公司子公司租赁关联方商业地产投资建设金昌国芳购物广场暨关联交易的议案》，有关上述关联交易详情请见2024年4月13日、2024年5月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》刊登的相关公告《关于公司子公司租赁关联方商业地产投资建设金昌国芳购物广场暨关联交易的公告》（公告编号：2024-018）、《2023年年度股东大会决议公告》（公告编号：2024-027）。

　　兰州国芳成立兰州国芳百货购物广场有限责任公司金昌分公司负责经营金昌国芳广场项目，并于2024年5月24日完成工商注册登记并取得营业执照。2024年6月兰州国芳与国芳置业、国芳置业金昌分公司签署《＜租赁经营合同＞之补充协议》,将原《经营租赁合同》中兰州国芳的权利义务由兰州国芳金昌分公司全部承继。

　　二、本次关联交易合同主体变更情况

　　基于公司经营发展规划，为加快推进金昌国芳广场项目开业运营，根据公司内部架构调整及业务整合需要，进一步明晰合同履约主体，保证公司在河西地区经营业务持续稳定发展，拟由兰州国芳新设全资子公司负责经营金昌国芳广场项目。有鉴于此，经公司董事会审议通过后，拟将金昌国芳广场项目原经营主体兰州国芳百货购物广场有限有限责任公司金昌分公司变更为兰州国芳拟设的全资子公司金昌国芳广场商业管理有限公司（拟设公司名称，最终以工商登记为准），并签订《＜租赁经营合同＞之补充协议二》就此次合同主体变更事项重新约定。本次变更仅涉及合同签约主体变更，除此之外，原合同中其它条款和条件保持不变。

　　三、关联交易对公司的影响

　　本次变更后的合同主体为兰州国芳之全资子公司，故属于公司合并报表范围内业务主体及架构的调整，不存在其他变更情形。因此，本次变更事项属于公司正常的经营活动，不会损害公司及股东尤其是中小股东的利益，亦不会对公司生产经营产生不利影响。

　　四、关联交易的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2024年11月29日召开第六届董事会第十二次会议审议通过了《公司关于关联交易合同主体变更的议案》，关联董事张辉阳先生、张辉女士回避表决，议案经出席会议的7名非关联董事表决。表决结果：有效表决票数7票，其中赞成票7票，占有效表决票数的100%；否决票0票；弃权票0票。

　　（二）监事会审议情况

　　公司于2024年11月29日召开第六届监事会第十二次会议审议通过了《公司关于关联交易合同主体变更的议案》，认为双方在自愿、平等、互利的基础上协商确定，变更事项属于公司正常的经营活动，不会损害公司及股东尤其是中小股东的利益，亦不影响公司独立性，不会对公司的财务状况及经营造成不利影响。

　　（三）独立董事专门会议审议情况

　　公司于2024年11月18日召开公司独立董事专门会议2024年第九次会议审议通过了《公司关于关联交易合同主体变更的议案》，独立董事对本次关联交易予以事前认可，并发表了独立意见：该议案所涉及交易事项属于公司合并报表范围内业务主体及架构的调整，不存在其他变更情形。因此，本次变更事项属于公司正常的经营活动，关联董事回避了表决，其决策程序符合《公司法》、《证券法》和《股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定，不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，不存在损害公司及其他股东利益的情况，一致同意本次关联交易合同主体变更事项。

　　七、备查文件

　　1、公司第六届董事会第十二次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第十二次会议决议；

　　3、公司独立董事专门会议2024年第九次会议决议；

　　4、公司第六届董事会审计委员会2024年第六次会议决议。

　　特此公告。

　　甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司董事会

　　2024年11月30日

　　证券代码：601086         证券简称：国芳集团        公告编号：2024-054

　　甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司关于

　　公司向关联方提供财务资助延期的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易概述：甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司（以下简称“公司”） 对甘肃杉杉奥特莱斯购物广场有限公司（以下简称“甘肃杉杉”）尚未归还的5,000.00万元财务资助拟延期至2025年12月31日。

　　● 交易性质：本次财务资助构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 过去12个月的相关交易情况：过去12个月公司及合并报表范围内的子公司与该关联方发生的关联交易累计发生额为人民币8,500.00万元。

　　● 审议程序：本次关联交易已经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　2024年11月29日，公司分别召开第六届董事会第十二次会议及第六届监事会第十二次会议，公司董事会审议通过了《关于公司向关联方提供财务资助延期的议案》，独立董事已分别对上述议案发表了事前认可意见和专项独立意见，监事会对上述议案发表了同意的专项意见。现就相关事项公告如下：

　　一、财务资助概述

　　1、过去12个月公司向该关联方财务资助情况

　　（1）经公司第六届董事会第六次会议、2023年第一次临时股东大会审议，公司对甘肃杉杉尚未归还的8,500.00万元财务资助延期，借款延期期限自股东大会审议通过之日起至2024年12月31日。

　　（2）2024年1月1日，公司与甘肃杉杉签订《借款协议》，将甘肃杉杉尚未归还的人民币8,500.00万元财务资助延期，借款期限自2024年1月1日起至2024年12月31日止。

　　2、财务资助归还情况及余额

　　截至本公告日，甘肃杉杉已按照《借款协议》约定归还了借款本金3,500.00万元，尚未归还的借款本金余额为5,000.00万元。因前次财务资助仍在借款期限内，甘肃杉杉将于2024年12月31日前向公司结清《借款协议》约定的借款利息。

　　3、本次向关联方提供财务资助延期的事项

　　鉴于上述财务资助即将到期，为推进甘肃杉杉运营管理的顺利开展，根据甘肃杉杉向各位股东的借款延期申请，公司对甘肃杉杉尚未归还的5,000.00万元财务资助拟自本次董事会审议通过之日起延期至2025年12月31日。在借款期限内，公司按照约定利率及实际借款天数计算利息，并按季收取借款利息。

　　截至本公告日，公司未发生其他对外提供财务资助的情况。至本次拟发生的关联交易为止，公司与甘肃杉杉的累计关联交易金额达到3,000万元以上，但未超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

　　二、财务资助的具体情况

　　（一）被资助对象基本情况

　　公司名称：甘肃杉杉奥特莱斯购物广场有限公司

　　社会统一信用代码：91620100MA74B61M6G

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地址：甘肃省兰州市城关区青白石街道北环东路888号

　　法定代表人：郑学明

　　注册资本：叁亿元整

　　成立日期：2018年05月31日

　　营业期限：2018年05月31日至2068年05月30日

　　经营范围：日用百货、通讯器材、化妆品、箱包、钟表眼镜、针纺织品、服装、鞋帽、五金交电、家电产品、日杂用品、皮革、玩具、灯具、家具、家居用品、工艺礼品、黄金制品、金银首饰、珠宝、机电设备、计算机设备、办公用品、健身器材、花卉批发零售；电影院、餐饮服务、美容美发、KTV、电子游艺、室内娱乐（消防验收合格后凭有效许可证经营，除高危体育项目及法律法规禁止的项目）；图书、音像制品、烟草制品、药品零售，食品加工、销售，蔬菜、水果、食品销售（以上项目涉及许可证的凭有效许可证经营）；计算机软件开发、销售；灯箱制作、喷绘；设计、制作、发布各类广告；自营或代理国内各类商品和技术的进出口业务（实行国营贸易管理的货物除外）；自有场地租赁；停车场服务；房屋租赁；企业管理咨询（金融、证券、期货、保险等国家有专项规定的除外）；企业营销策划；酒店管理（不含自营酒店业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　（二）关联关系说明

　　1、甘肃杉杉的股权结构如下：

　　2、甘肃杉杉董事会成员共四名，分别为郑学明、张国芳、张辉、殷伟杰，其中张国芳、张辉为公司委派董事。

　　（三）最近一年及一期主要财务指标

　　三、向关联方提供财务资助延期的事项

　　1、公司拟与甘肃杉杉签订《借款协议》，分别就借款金额及期限重新约定；

　　2、借款协议的主要内容：

　　（1）借款金额：5,000.00万元（尚未归还的借款本金）；

　　（2）资助期限：股东大会审议通过后，自2025年1月1日起至2025年12月31日止；

　　（3）借款利率：固定年利率2.85%，按照实际借款天数计算利息，并按季支付借款利息，如涉及银行贷款市场报价利率（LPR）调整则上述借款利率同幅度调整。

　　四、甘肃杉杉其他股东提供财务资助事项

　　截至本公告日，杉杉商业集团有限公司（以下简称“杉杉商业”）持有甘肃杉杉50%的股权，向甘肃杉杉提供财务资助的余额为5,000.00万元，其提供财务资助金额与公司一致。杉杉商业已同意将甘肃杉杉尚未归还的财务资助拟延期至2025年12月31日。

　　五、本次财务资助的目的和对公司的影响

　　本次公司向甘肃杉杉进行财务资助，是为了支持其业务的顺利开展，加强其项目生产经营的资金保障。本次财务资助系在不影响公司自身正常经营的情况下进行的，风险处于可控范围内，不存在损害公司和中小股东利益的情形，亦不会对公司的经营活动造成不利影响，公司也将密切关注甘肃杉杉的经营情况及财务状况，以保证公司资金安全。

　　六、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　本次交易前12个月内公司及合并报表范围内的子公司与该关联方发生的关联交易累计发生额为人民币8,500.00万元。

　　七、该关联交易应当履行的审议程序及相关专项意见

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2024年11月29日召开第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司向关联方提供财务资助延期的议案》，关联董事张辉阳先生、张辉女士回避表决，议案经出席会议的7名非关联董事表决。表决结果：有效表决票数7票，其中赞成票7票，占有效表决票数的100%；否决票0票；弃权票0票。

　　（二）监事会审议情况

　　公司于2024年11月29日召开第六届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司向关联方提供财务资助延期的议案》，为确保项目经营的资金保障及甘肃杉杉稳定发展，公司向甘肃杉杉提供财务资助，将其尚未归还的财务资助5,000.00万元期限延长至2025年12月31日。公司收取资金占用费，且定价公允，能使得公司获取一定的收益，不会对公司产生重大影响，且风险在可控范围之内，也有利于提高公司总体资金的使用效率，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　（三）独立董事专门会议审议情况

　　公司于2024年11月18日召开公司独立董事专门会议2024年第九次会议审议通过了《关于公司向关联方提供财务资助延期的议案》，独立董事对本次关联交易予以事前认可，并发表了独立意见：公司向甘肃杉杉提供财务资助，为确保项目经营的资金保障及甘肃杉杉稳定发展，将提供其尚未归还的财务资助5,000.00万元期限延长至2025年12月31日。公司提供的财务资助收取资金占用费，且定价公允，能使得公司获取一定的收益，不会对公司产生重大影响，且风险在可控范围之内，也有利于提高公司总体资金的使用效率，公司不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　八、备查文件

　　1、公司第六届董事会第十二次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第十二次会议决议；

　　3、公司独立董事专门会议2024年第九次会议决议；

　　4、公司第六届董事会审计委员会2024年第六次会议决议。

　　特此公告。

　　甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司董事会

　　2024年11月30日

　　证券代码：601086         证券简称：国芳集团        公告编号：2024-052

　　甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

　　第六届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年11月29日下午14:00在公司15楼会议室召开了第六届监事会第十二次会议。公司监事白海源、魏莉丽、王颖以现场方式参会并表决，会议由监事会主席白海源主持召开，应到监事3人，实到监事3人，符合《中华人民共和国公司法》以及《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司章程》的有关规定。会议审议并通过以下议案：

　　一、审议通过《关于关联交易合同主体变更的议案》；

　　监事会认为：关联交易合同主体变更是在双方在自愿、平等、互利的基础上协商确定，变更事项属于公司正常的经营活动，不会损害公司及股东尤其是中小股东的利益，亦不影响公司独立性，不会对公司的财务状况及经营造成不利影响。

　　以上议案同意票3票、反对票0票、弃权票0票

　　二、审议通过《关于公司向关联方提供财务资助延期的议案》；

　　监事会认为：为确保项目经营的资金保障及甘肃杉杉稳定发展，公司向甘肃杉杉提供财务资助，将其尚未归还的财务资助5,000.00万元期限延长至2025年12月31日。公司收取资金占用费，且定价公允，能使得公司获取一定的收益，不会对公司产生重大影响，且风险在可控范围之内，也有利于提高公司总体资金的使用效率，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　以上议案同意票3票、反对票0票、弃权票0票

　　特此公告。

　　甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司监事会

　　2024年11月30日