广东电力发展股份有限公司 第十一届董事会2024年第一次 通讯会议决议公告

　　证券代码：000539、200539　   证券简称：粤电力A、粤电力B　     　　　公告编号：2024-69

　　公司债券代码：149418             公司债券简称：21粤电02

　　公司债券代码：149711            公司债券简称：21粤电03

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、发出会议通知的时间和方式

　　广东电力发展股份有限公司第十一届董事会2024年第一次通讯会议于2024年11月20日以电子邮件的方式发出会议通知。

　　2、召开会议的时间、地点和方式

　　董事会召开时间：2024年11月29日

　　召开地点：广州市

　　召开方式：通讯表决

　　3、董事会出席情况

　　会议应到董事11名（其中独立董事4名），实到董事11名（其中独立董事4名），全体董事以通讯表决方式出席会议。

　　4、本次会议的召开和表决程序符合《公司法》等有关法律法规及公司《章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于广东粤电靖海发电有限公司以公开挂牌方式增资扩股的议案》

　　为顺利推进广东粤电靖海发电有限公司（以下简称“靖海发电公司”）广东粤电惠来电厂5、6号机组扩建工程（2×1000MW）项目（以下简称“项目”），结合靖海发电公司现有三家股东投资意愿，公司董事会同意靖海发电公司通过增资扩股募集资金160,995.40万元，其中：由粤电力按当前65%持股比例新增投入资金104,647.01万元，广州发展电力集团有限公司（以下简称“广州电力集团”）按当前10%持股比例新增投入资金16,099.54万元，剩余资金40,248.85万元通过公开挂牌方式引入外部投资者增资解决，挂牌交易价格以经备案的资产评估结果为基础确定，本次增资扩股广东启创投资发展有限公司放弃对靖海发电公司增加资本金的权利。对于以公开挂牌方式引入的增资，粤电力与广州电力集团有限公司保留优先认购权。详情请见本公司今日公告（公告编号：2024-70）。

　　本议案为关联交易，已经第十届董事会2024年第四次独立董事专门会议审议通过，同意提交董事会审议。本议案涉及的关联方为公司董事张存生及其担任董事的企业，关联方董事张存生已回避表决，经10名非关联方董事（包括4名独立董事）投票表决通过，其中：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、广东电力发展股份有限公司第十一届董事会2024年第一次通讯会议决议；

　　2、第十届董事会2024年第四次独立董事专门会议审查意见；

　　特此公告

　　广东电力发展股份有限公司董事会

　　二○二四年十一月三十日

　　证券代码：000539、200539　   　证券简称：粤电力A、粤电力B　     　　　公告编号：2024-70

　　公司债券代码：149369                 公司债券简称：21粤电01

　　公司债券代码：149418                 公司债券简称：21粤电02

　　广东电力发展股份有限公司

　　关于广东粤电靖海发电有限公司以公开

　　挂牌方式增资扩股的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1、2022年9月16日，广东电力发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 第十届董事会第九次会议审议通过了《关于投资建设惠来电厂5、6号机组扩建工程（2×1000MW）项目的议案》，同意由广东粤电靖海发电有限公司（以下简称“靖海发电公司”）投资建设惠来电厂5、6号机组扩建工程，项目为2×1000MW级超超临界二次再热煤电机组，总投资804,977万元，资本金按项目总投资的20%计算约为160,995万元（最终以有权部门核准文件为准)，我公司按照65%股权比例需出资约为104,647万元，资本金以外的资金需求通过银行融资解决。

　　2024年11月29日，公司第十一届董事会2024年第一次通讯会议审议通过了《关于广东粤电靖海发电有限公司以公开挂牌方式增资扩股的议案》。为顺利推进靖海发电公司广东粤电惠来电厂5、6号机组扩建工程（2×1000MW）项目（以下简称“项目”），结合靖海发电公司现有三家股东投资意愿，公司董事会同意靖海发电公司通过增资扩股募集资金160,995.40万元，其中：由粤电力按当前65%持股比例新增投入资金104,647.01万元，广州发展电力集团有限公司（以下简称“广州电力集团”）按当前10%持股比例新增投入资金16,099.54万元，剩余资金40,248.85万元通过公开挂牌方式引入外部投资者增资解决，挂牌交易价格以经备案的资产评估结果为基础确定，本次增资扩股广东启创投资发展有限公司（以下简称“启创投资”）放弃对靖海发电公司增加资本金的权利。对于以公开挂牌方式引入的增资，粤电力与广州电力集团保留优先认购权。

　　2、靖海发电公司为本公司与启创投资、广州电力集团分别持股65%:25%:10%的控股子公司，公司董事张存生先生同时担任广州电力集团的副董事长、总经理。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次共同对外投资事项构成了公司的关联交易。

　　3、本议案已经第十届董事会2024年第四次独立董事专门会议审议通过，同意提交董事会审议。在审议上述议案时，关联方董事张存生已回避表决，经10名非关联方董事（包括4名独立董事）投票表决通过，其中：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　4、上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要经有关部门批准。根据深圳证券交易所《股票上市规则》及本公司《章程》相关规定，本议案不需要提交公司股东大会审议。

　　二、关联方基本情况

　　（一）广州发展电力集团有限公司

　　1、根据广州市市场监督管理局核发给广州电力集团的《营业执照》（统一社会信用代码：91440101231226664A），广州电力集团企业性质为：有限责任公司(法人独资)；注册资本为：人民币271,500万元；注册地址为：广州市天河区珠江新城临江大道3号发展中心大厦29楼2901房；法定代表人：毛庆汉；经营范围为：企业总部管理;企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）;工程项目管理服务;节能技术转让服务;能源管理服务;企业自有资金投资;投资咨询服务;工程技术咨询服务;节能技术开发服务;热力生产和供应;煤炭及制品批发;火力发电;水力发电;电力供应。

　　广州发展集团股份有限公司广州发展电力集团有限公司广州产业投资控股集团有限公司57.58%100%广州电力集团产权结构图如下：

　　2、广州电力集团2023年经审计的总资产为2,119,353.47万元，总负债为1,295,307.54万元，净资产为824,045.93万元；2023年度实现营业收入822,204.71万元，净利润45,787.21万元。截至2024年9月30日，总资产为2,168,565.52万元，总负债为1,349,015.45万元，净资产为819,550.07万元，营业收入657,005.30万元，净利润15,287.43万元（未经审计）。

　　3、张存生先生是本公司董事，为公司的关联自然人。张存生先生同时担任广州电力集团的副董事长、总经理，广州电力集团为由上市公司关联自然人担任董事的法人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条（四）款规定的情形，为公司的关联法人。

　　4、广州电力集团为依法存续的企业法人，具有充分履约能力，经营情况和财务指标良好。经查询全国企业信用信息公示系统，广州电力集团不是失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）广东粤电靖海发电有限公司

　　1、根据惠来县市场监督管理局核发给靖海发电公司的《营业执照》（统一社会信用代码：9144522477307022XX），靖海发电公司企业性质为：有限责任公司(国有控股)；注册资本为：人民币291,927.2万元；注册地址为：广东省揭阳市惠来县靖海镇；法定代表人：廖远东；主营业务为电力项目的投资、电力的生产和并网等。

　　靖海发电公司产权结构图如下：

　　2、靖海发电公司主要负责惠来电厂发电项目的建设营运工作。靖海发电公司2023年末经审计的总资产为899,748万元，总负债为602,093万元，净资产为297,655万元；2023年度实现营业收入751,500万元，净利润34,493万元。截至2024年9月30日，靖海发电公司总资产为922,938万元，总负债为591,856万元，净资产为331,082万元，营业总收入480,974万元，净利润31,349万元（未经审计）。

　　3、靖海发电公司为依法存续的企业法人，具有充分履约能力，经营情况和财务指标良好。经查询国家企业信用信息公示系统，靖海发电公司不是失信被执行人。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　1、定价依据

　　本次增资扩股主要是为靖海发电公司投资建设广东粤电惠来电厂5、6号机组扩建工程（2×1000MW）项目提供资金支持，结合靖海发电公司现有三家股东投资意愿，本次由我公司、广州电力集团分别按照所持股比65%、10%以自有资金向靖海发电公司同步增资，剩余增资部分通过广东联合产权交易中心以公开挂牌的方式引入外部投资者完成靖海发电公司增资扩股工作。本次增资扩股广东启创投资发展有限公司放弃对靖海发电公司增加资本金的权利，对于以公开挂牌方式引入的增资，粤电力与广州电力集团有限公司保留优先认购权。

　　根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的资产评估报告，于基准日2023年12月31日，靖海发电公司总资产为899,748.12万元，总负债为602,092.75万元，所有者权益为297,655.38万元，股东全部权益价值的评估值为374,528.64万元，增值率为25.83%。

　　本次增资价格以资产评估结果为参考依据，每一元新增注册资本认购价格不低于经备案的靖海发电公司在评估基准日评估价值/评估基准日的注册资本，根据上述评估结果，每一元新增注册资本估值约为1.2830元，按照本次增资所需资金160,995.40万元，对应新增注册资本为125,483.56万元，最终价格以公开挂牌交易结果为准。

　　2、增资前后股权结构

　　本次增资拟引入1家外部投资者，若可成功引入，则由粤电力按当前65%持股比例新增投入资金104,647.01万元，广州电力集团当前10%持股比例新增投入资金16,099.54万元，外部投资者投入资金40,248.85万元，按每一元新增注册资本估值1.2830元测算，增资后股权结构如下：

　　单位：万元

　　五、关联交易协议的主要内容及其他安排

　　1、本次引入外部投资者将通过广东联合产权交易中心公开挂牌交易，粤电力、广州电力集团的增资通过非公开协议方式实施。公开挂牌交易信息披露期为40个工作日，交易协议待公开挂牌交易后确定。

　　2、过渡期损益处理

　　资产评估基准日到工商变更完成之日（含）期间，靖海发电公司产生的损益由工商变更后的全体股东按股权比例承担和享有。

　　3、增资扩股后法人治理结构

　　若本次增资扩股实现引入投资者，靖海发电公司的法人治理结构拟进行以下调整：

　　六、交易目的和对上市公司的影响

　　本次增资扩股引进外部投资者有利于发挥外部协同效应，适当分散公司投资风险，推动靖海发电公司进一步完善公司管理机制，提升法人治理水平；同时可为靖海发电公司5、6号机组扩建工程提供充足资金保障，有利于加快项目投资建设，确保项目按时保质推进，助力公司“十四五”发展战略落实落地。

　　靖海发电公司本次增资扩股完成后，本公司对其持股比例不低于65%，靖海发电公司仍为本公司的控股子公司，不改变合并报表范围，对公司财务状况和经营成果不产生重大影响，不存在损害公司及广大股东尤其是中小股东利益的情形。

　　七、与关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　本次关联交易金额为40,248.85万元。本年初至本公告披露日，公司与广州电力集团发生关联交易金额累计40,248.85万元。

　　八、独立董事过半数同意意见

　　公司第十届董事会2024年第四次独立董事专门会议于2024年9月19日审议通过《关于广东粤电靖海发电有限公司以公开挂牌方式增资扩股的议案》并发表审核意见：靖海发电公司拟以公开挂牌方式引进战略投资者进行增资扩股，有利于为靖海扩建项目提供资金保障，确保项目尽快建成投产，同时有利于优化股权结构，进一步完善公司管理机制，提升法人治理水平。

　　本次交易涉及采取公开挂牌方式，最终交易价格以公开挂牌结果为准。本次增资扩股事项以具有证券服务业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》确定的估值为定价依据，本次交易遵循自愿、公开、诚信的原则，符合公司长远利益和长期规划，不会影响公司的合并报表范围，不会对公司现有资产及持续经营能力产生不利影响。本次交易同时符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，不存在损害上市公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　　九、备查文件目录

　　1、广东电力发展股份有限公司第十一届董事会2024年第一次通讯会议决议；

　　2、第十届董事会2024年第四次独立董事专门会议审查意见；

　　3、上市公司关联交易情况概述表。

　　特此公告

　　广东电力发展股份有限公司董事会

　　二○二四年十一月三十日