中科星图股份有限公司 第三届董事会第二次会议决议公告

　　证券代码：688568         证券简称：中科星图         公告编号：2024-066

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　中科星图股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议于2024年11月29日在星图大厦九层多功能会议室以现场结合通讯的方式召开，会议通知已于2024年11月25日以邮件的形式送达全体董事。本次会议由董事长许光銮召集并主持，应出席董事11人，实际出席董事11人，公司监事、部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开程序均符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及《中科星图股份有限公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

　　二、 董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司2020年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第三个归属期归属条件未成就并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》

　　经审议，董事会认为：鉴于公司2020年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第三个归属期归属条件未成就，根据《上市公司股权激励管理办法》《中科星图股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《中科星图股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，董事会同意对首次及预留授予部分第三个归属期对应的1,048,977股限制性股票予以作废。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中科星图股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第三个归属期归属条件未成就并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2024-065）。

　　本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通过。

　　（二）审议通过《关于制定＜市值管理制度＞的议案》

　　经审议，董事会认为：《中科星图股份有限公司市值管理制度》的制定能够进一步规范公司的市值管理行为，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第10号——市值管理》等法律法规、部门规章、规范性文件的要求，董事会同意公司制定《中科星图股份有限公司市值管理制度》。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　中科星图股份有限公司董事会

　　2024年11月30日

　　证券代码：688568         证券简称：中科星图        公告编号：2024-065

　　中科星图股份有限公司

　　关于2020年限制性股票激励计划

　　首次及预留授予部分第三个归属期

　　归属条件未成就并作废部分已授予

　　但尚未归属的限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　中科星图股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年11月29日召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过《关于公司2020年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第三个归属期归属条件未成就并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：

　　一、本次限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

　　（一）2020年11月3日，公司召开第一届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于公司＜2020年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司＜2020年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于核实公司＜2020年限制性股票激励计划激励对象名单＞的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　（二）2020年11月21日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《中科星图股份有限公司关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-019），对2020年限制性股票激励计划相关议案进行审议。同日，披露了《中科星图股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2020-020），根据公司其他独立董事的委托，独立董事李奎先生作为征集人就2020年第三次临时股东大会审议的公司2020年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　（三）2020年11月21日，公司发布《中科星图股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划获得中国科学院空天信息创新研究院批复的公告》（公告编号：2020-021），公司2020年限制性股票激励计划已获得公司实际控制人中国科学院空天信息创新研究院出具的《关于中科星图股份有限公司实施第二类限制性股票激励计划的回复》，原则同意公司实施第二类限制性股票激励计划，并按照国家有关法律、法规办理相关手续。

　　（四）2020年11月20日至2020年11月30日，公司对本激励计划首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2020年12月2日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《中科星图股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2020-022）。

　　（五）2020年12月7日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于公司＜2020年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2020年12月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《中科星图股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-024）。

　　（六）2020年12月7日，公司召开第一届董事会第二十一次会议与第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　（七）2021年11月19日，公司召开第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，公司监事会对本次激励计划预留授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　（八）2023年11月20日，公司召开第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划首次及预留部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废公司2020年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了明确同意的独立意见，公司监事会对本次激励计划首次授予及预留授予部分第一个归属期归属的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　（九）2023年12月1日，公司召开第二届董事会第二十九次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划首次及预留授予第二个归属期归属条件未成就并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了明确同意的独立意见。公司监事会对相关事项进行审核并发表意见。

　　（十）2024年11月29日，公司召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第三个归属期归属条件未成就并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。该议案提交董事会审议前已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。公司监事会对相关事项进行审核并发表意见。

　　二、本次作废限制性股票的具体情况

　　（一）根据《中科星图股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称《管理办法》）、《中科星图股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）的有关规定，公司2020年限制性股票激励计划中，首次授予部分15名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格，需作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票90,706股；预留授予部分5名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格，需作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票15,976股。

　　（二）根据《管理办法》《激励计划》的有关规定，首次及预留授予部分第三个归属期的公司层面业绩考核要求如下：以2019年净利润为基数，2023年净利润复合增长率不低于25%；2023年净资产收益率不低于6%，且上述两个指标均不低于对标企业75分位值；以2019年研发投入为基数，2023年研发投入复合增长率不低于20%（上述净利润是指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润；净资产收益率是指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率）。

　　公司2019年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为94,153,288.17元，公司2023年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为230,265,244.68元，考虑股份支付计提费用因素后，2023年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润复合增长率低于25%。因此，公司第三个归属期的业绩考核目标未达成，归属条件未成就。

　　根据《管理办法》《激励计划》的有关规定，162名首次及预留授予激励对象（不含上述离职人员）对应考核年度（即2023年度）当期已获授但尚未归属的942,295股限制性股票全部取消归属，并作废失效。其中，首次授予部分激励对象106名，取消归属并作废失效的限制性股票数量为748,002股；预留授予部分激励对象56名，取消归属并作废失效的限制性股票数量为194,293股。

　　综上所述，本次合计作废1,048,977股已授予但尚未归属的限制性股票。

　　根据公司2020年第三次临时股东大会对董事会的授权，本次作废限制性股票经董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。

　　三、本次作废限制性股票对公司的影响

　　公司本次作废部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会损害公司及全体股东的利益，也不会影响公司管理团队和核心骨干的勤勉尽职。

　　四、董事会薪酬与考核委员会意见

　　经审议，董事会薪酬与考核委员会认为：公司本次作废2020年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》《管理办法》《激励计划》的相关规定，决策程序合法合规，不会对公司财务状况和经营成果产生重大实质性影响，也不会损害公司及其股东特别是中小股东利益。董事会薪酬与考核委员会同意公司此次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票。

　　五、监事会意见

　　经审议，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《管理办法》《激励计划》的有关规定，公司本次作废2020年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的事项程序合法合规，不存在对公司财务状况和经营成果产生重大实质性影响的情形，也不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司对已授予但尚未归属的1,048,977股限制性股票按作废处理。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　君合律师事务所律师认为：截至法律意见书出具之日，公司本次作废已取得了必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定；本次作废符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定。

　　特此公告。

　　中科星图股份有限公司董事会

　　2024年11月30日

　　证券代码：688568                   证券简称：中科星图                    公告编号：2024-067

　　中科星图股份有限公司

　　第三届监事会第二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　中科星图股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二次会议于2024年11月29日在星图大厦九层多功能会议室以现场结合通讯的方式召开，会议通知已于2024年11月25日以邮件的形式送达全体监事。本次会议由监事会主席、职工代表监事张克强召集并主持，应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开程序均符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规、规范性文件及《中科星图股份有限公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司2020年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第三个归属期归属条件未成就并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》

　　经审议，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《中科星图股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《中科星图股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司本次作废2020年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的事项程序合法合规，不存在对公司财务状况和经营成果产生重大实质性影响的情形，也不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司对已授予但尚未归属的1,048,977股限制性股票按作废处理。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中科星图股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第三个归属期归属条件未成就并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2024-065）。

　　特此公告。

　　中科星图股份有限公司监事会

　　2024年11月30日