泰和新材集团股份有限公司 关于2022年限制性股票激励计划 首次授予部分

　　证券代码：002254          股票简称：泰和新材          公告编号：2024-071

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告

　　特别提示：

　　1、泰和新材集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件已经成就，符合解除限售条件的限制性股票激励对象共325名，可解除限售的限制性股票数量为7,025,600股，占公司目前总股本863,294,983股的0.8138%。

　　2、本次解除限售股份的上市流通日：2024年12月6日。

　　泰和新材集团股份有限公司（以下简称“公司”或“泰和新材”）于2024年11月25日召开第十一届董事会第十一次会议和第十一届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期符合解除限售条件的议案》，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件已经成就，公司按规定为符合解除限售条件的325名激励对象所持有的7,025,600股可解除限售的限制性股票办理了相关解锁事宜，现将具体情况公告如下：

　　一、2022年限制性股票激励计划审批程序

　　为完善公司激励机制，充分调动公司核心管理团队以及业务骨干的主动性和创造性，提升公司凝聚力，实现员工与公司共同发展，公司于2022年实施了限制性股票激励计划，分别于2022年11月24日、2023年7月31日向符合授予条件的422 名激励对象授予共计19,920,000股限制性股票，授予的限制性股票上市日分别为2022年12月6日和2023年8月17日。该激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况如下：

　　1、2022年11月7日，公司召开了第十届董事会第二十二次会议、第十届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司＜2022年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事对相关事项发表同意的独立意见，公司监事会对本次股权激励计划的相关事项进行了审核并出具了审核意见。

　　2、2022年11月15日，公司收到烟台市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“烟台市国资委”）《关于烟台泰和新材料股份有限公司实施 2022 年限制性股票激励计划的批复》（烟国资〔2022〕65号），烟台市国资委原则同意公司实施2022年限制性股票激励计划。

　　3、2022年11月19日，公司监事会披露《关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。自2022年11月8日至2022年11月17日期间，公司通过公司网站公示了公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对公司本次激励计划首次授予激励对象提出的任何异议。公司监事会对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了核查。

　　4、2022年11月19日，公司对外披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2022年11月24日，公司召开2022年第三次临时股东大会审议通过《关于公司＜2022年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》等相关议案。董事会被授权确定限制性股票授予日及其他相关事宜，并在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票以及办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

　　6、2022年11月24日，公司召开了第十届董事会第二十三次会议、第十届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此进行核实并发表了核查意见。

　　7、2022 年12月5日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了2022年限制性股票激励计划的首次授予登记工作，向347名激励对象授予合计1,881万股的限制性股票。

　　8、2023年7月28日，公司召开了第十一届董事会第三次会议、第十一届监事会第三次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此进行核实并发表了核查意见。

　　9、2023 年8月16日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了2022年限制性股票激励计划预留部分的授予登记工作，向75名激励对象授予合计111万股的限制性股票。

　　10、2023年12月28日，公司召开了第十一届董事会第六次会议、第十一届监事会第五次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。公司监事会对此进行核实并发表了核查意见。

　　11、2024年1月15日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，并披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-003）。

　　12、2024年3月8日，公司在巨潮资讯网披露了《关于部分股权激励限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2024-014），公司办理完成了股权激励限制性股票回购注销手续，回购注销限制性股票共计 250,000股，占回购注销前公司总股本的0.03%。回购注销完成后，公司总股本由864,044,983股变更为863,794,983股。公司已根据相关法律法规的规定，完成工商变更登记及备案等相关事宜。

　　13、2024年8月16日，公司召开了第十一届董事会第九次会议、第十一届监事会第七次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。公司监事会对此进行核实并发表了核查意见。

　　14、2024年9月2日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，并披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-056）。

　　15、2024年10月24日，公司在巨潮资讯网披露了《关于部分股权激励限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2024-059），公司办理完成了股权激励限制性股票回购注销手续，回购注销限制性股票共计 500,000股，占回购注销前公司总股本的0.06%。回购注销完成后，公司总股本由863,794,983股变更为863,294,983股。公司已根据相关法律法规的规定，完成工商变更登记及备案等相关事宜。

　　16、2024年11月25日，公司召开了第十一届董事会第十一次会议、第十一届监事会第九次会议审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期符合解除限售条件的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司监事会对此进行核实并发表了核查意见，公司聘请的上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司对相关事项出具了独立财务顾问报告，山东松茂律师事务所对相关事项出具了法律意见书。

　　二、2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的说明

　　（一）限售期届满的说明

　　根据《2022年限制性股票激励计划》（以下简称《激励计划》）规定，第一个解除限售期自限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票股权登记日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售数量为获授限制性股票总数的40%。公司激励计划首次授予限制性股票的授予日为2022年11月24日，上市日为2022年12月6日，首次授予的限制性股票的第一个锁定期将于2024年12月5日届满。

　　（二）解除限售条件成就的说明

　　根据《激励计划》、《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司对2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件的成就情况进行了审查，结果如下：

　　综上所述，公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象的限制性股票第一个限售期解除限售条件已经成就，根据公司2022年第三次临时股东大会的授权，同意公司按照《激励计划》的相关规定，为符合解除限售条件的325名激励对象所持有的7,025,600股可解除限售的限制性股票办理相关解锁事宜。

　　三、关于本次实施的激励计划与已披露的激励计划存在差异的说明

　　公司于2022年11月23日召开了第十届董事会第二十三次会议和第十届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，以2022年11月24日为首次授予日，向符合授予条件的348名激励对象首次授予1,889万股限制性股票，授予价格为9.25元/股。在认购缴款阶段1名激励对象因资金筹集不足自愿放弃认购8万股，调整后，公司本激励计划首次授予的激励对象人数由348名调整为347名，首次授予的限制性股票数量由1,889万股调整为1,881万股。

　　1、公司于2023年12月28日召开第十一届董事会第六次会议和第十一届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》；于2024年1月15日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司对因个人或客观原因离职的9名激励对象所持有的250,000股限制性股票进行回购并注销（其中参与首次授予的7人，涉及限制性股票230,000股）；因公司于2023年4月21日完成2022年度权益分派，根据《激励计划》有关规定，公司将本次激励计划限制性股票的回购价格由9.25元/股调整为8.95元/股。上述限制性股票回购注销完成后，公司本次激励计划剩余19,670,000 股限制性股票，其中首次授予的激励对象人数将调整为340名，首次授予的限制性股票数量将调整为18,580,000股。

　　2、公司于2024年8月16日召开第十一届董事会第九次会议和第十一届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》；于2024年9月2日召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司对因退休、个人或客观原因离职的12名激励对象所持有的500,000股限制性股票进行回购并注销（其中参与首次授予的9人，涉及限制性股票440,000股）；因公司于2024年6月6日完成2023年度权益分派，根据《激励计划》有关规定，公司将本次激励计划限制性股票的回购价格由8.95元/股调整为8.65元/股。上述限制性股票回购注销完成后，公司本次激励计划剩余19,170,000 股限制性股票，其中首次授予的激励对象人数将调整为331名，首次授予的限制性股票数量将调整为18,140,000股。

　　3、公司于2024年11月25日召开第十一届董事会第十一次会议和第十一届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司拟对因个人或客观原因离职不再具备激励资格的5名激励对象所持有的全部限制性股票、2023年度个人层面绩效考核结果为C或D的22名激励对象所持有的部分限制性股票进行回购注销，共计349,200股（其中参与首次授予的限制性股票344,400股）。截至目前，上述限制性股票尚未完成回购注销，回购注销完成后，公司本次激励计划将剩余18,820,800 股限制性股票，其中首次授予的激励对象人数将调整为326名，首次授予的限制性股票数量将调整为17,795,600股。

　　除上述调整内容外，本次实施的激励计划与已披露的激励计划不存在差异。

　　四、首次授予部分第一个解除限售期解除限售的上市流通安排

　　1、本次解除限售股份的上市流通日：2024年12月6日

　　2、本次解除限售的限制性股票数量：7,025,600股，占公司目前总股本863,294,983股的0.8138%

　　3、本次解除限售的激励对象人数：325人

　　4、激励对象名单及解除限售情况

　　注：（1）涉及回购注销的限制性股票数量未纳入上表统计范围内；

　　（2）首次获授及继续锁定的股数包含2023年度个人层面绩效考核为D的持股数；

　　（3）上表如出现总数与分项数值之和不符的情况，系四舍五入原因造成。

　　本次解除限售的激励对象中含公司董事、高级管理人员，其所持股票的买卖将遵守《证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、 监事、 高级管理人员减持股份》等法律法规中股份管理的有关规定。

　　五、本次解除限售股份上市流通后公司股本的变动情况

　　注：以上股本结构的变动情况以解除限售完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

　　六、备查文件

　　1、公司第十一届董事会第十一次会议决议；

　　2、公司第十一届监事会第九次会议决议；

　　3、公司第十一届董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议决议；

　　4、山东松茂律师事务所关于泰和新材集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就相关事项的法律意见书；

　　5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于泰和新材集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　泰和新材集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2024年12月3日