中交设计咨询集团股份有限公司 第十届董事会第十一次会议决议公告

　　证券代码：600720       证券简称：中交设计       公告编号：2024-063

　　中交设计咨询集团股份有限公司（简称本公司或公司）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　2024年11月22日，公司以书面形式发出召开第十届董事会第十一次会议的通知，会议于2024年11月29日以电子通讯方式召开。会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。本次会议的召集人为董事长崔玉萍女士。本次会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律法规以及《公司章程》的规定。

　　二、 董事会会议审议情况

　　（一） 审议通过《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》

　　1. 同意通过《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》。具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（二） 审议通过《关于部分募投项目增加实施主体和实施地点的议案》

　　1. 同意通过《关于部分募投项目增加实施主体和实施地点的议案》。具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于部分募投项目增加实施主体和实施地点的公告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　中交设计咨询集团股份有限公司董事会

　　2024年12月3日

　　证券代码：600720            证券简称：中交设计            公告编号：2024-064

　　中交设计咨询集团股份有限公司

　　第十届监事会第十次会议决议公告

　　中交设计咨询集团股份有限公司（简称本公司或公司）监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　2024年11月24日，公司以书面形式发出召开第十届监事会第十次会议的通知，会议于2024年11月29日以电子通讯方式召开。会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名。本次会议的召集人为监事会主席赵吉柱先生。本次会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律法规以及《公司章程》的规定。

　　二、 监事会会议审议情况

　　（一） 审议通过《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》

　　1. 同意通过《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》。具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告》。

　　2. 监事会认为：本次调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额，相关审批程序合规有效，不存在改变或变相改变募集资金用途以及损害公司及股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》及公司募集资金管理制度等有关规定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（二） 审议通过《关于部分募投项目增加实施主体和实施地点的议案》

　　1. 同意通过《关于部分募投项目增加实施主体和实施地点的议案》。具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于部分募投项目增加实施主体和实施地点的公告》。

　　2. 监事会认为：本次部分募投项目增加实施主体及实施地点，相关审批程序合规有效，符合公司长远规划和发展战略，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等有关规定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　中交设计咨询集团股份有限公司监事会

　　2024年12月3日

　　证券代码：600720      证券简称：中交设计    公告编号：2024-065

　　中交设计咨询集团股份有限公司

　　关于调整募集资金投资项目

　　拟投入募集资金金额的公告

　　中交设计咨询集团股份有限公司（简称本公司或公司）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　公司于2024年11月29日召开第十届董事会第十一次会议和第十届监事会第十次会议，会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司根据实际募集资金情况并结合各募投项目情况，对本次募集资金项目投入金额进行调整。根据相关规定，本次调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额，不属于对募集资金用途的变更，无需提交股东大会审议。现将有关情况公告如下：

　　一、募集资金的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意甘肃祁连山水泥集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕2407号）许可，并经上海证券交易所同意，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）232,887,084股，发行价格为每股人民币7.01元，募集资金总额为人民币1,632,538,458.84元，扣除相关发行费用78,722,716.68元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币1,553,815,742.16元。上述募集资金已到位，经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）进行审验，并出具了《中交设计咨询集团股份有限公司验资报告》（众环验字（2024）0200032号）。

　　为规范公司募集资金管理，保护投资者合法权益，根据《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》及公司募集资金管理制度等有关规定，公司已对募集资金采取了专户存储管理，保证专款专用，并与独立财务顾问中信证券股份有限公司、募集资金存储银行签订了募集资金监管协议，严格按照规定使用募集资金。

　　二、本次募集资金投资项目金额的调整情况

　　根据《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口，届时上市公司将根据实际募集资金净额，并根据募集资金用途的实际需求，对上述募集资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

　　鉴于公司本次发行募集资金总额人民币1,632,538,458.84元，扣除相关发行费用78,722,716.68元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币1,553,815,742.16元，低于《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露的拟投入募集资金金额。根据实际募集资金净额并结合各募投项目的情况，对募集资金投资项目金额作如下调整。调整后，募集资金净额155,381.57万元，其中用于提升科创能力项目不超过96,364.31万元、提升管理能力项目不超过33,651.26万元、提升生产能力项目不超过25,366.00万元，各募集资金投资项目金额调整情况如下：

　　单位：万元

　　三、本次调整募集资金投资项目投入募集资金金额对公司的影响

　　本次调整是基于本次向特定对象发行股票实际募集资金净额情况，并根据公司实际经营发展需要作出，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，不存在改变募集资金投向、损害股东利益的情况，不会影响公司的正常经营发展，符合公司以及全体股东的利益。

　　四、审议程序和相关意见

　　（一）审议程序

　　公司于2024年11月29日召开第十届董事会第十一次会议、第十届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司根据实际募集资金情况并结合各募投项目情况，对本次募集资金项目投入金额进行调整。

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等有关规定，本次调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额，不属于对募集资金用途的变更，无需提交股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：公司本次调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额，相关审批程序合规有效，不存在改变或变相改变募集资金用途以及损害公司及股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》及公司募集资金管理制度等有关规定。

　　（三）独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　中交设计本次调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额已经公司董事会、监事会审议通过，符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等相关规定。独立财务顾问对中交设计本次调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额事项无异议。

　　五、备查文件

　　（一）第十届董事会第十一次会议决议；

　　（二）第十届监事会第十次会议决议。

　　特此公告。

　　中交设计咨询集团股份有限公司董事会

　　2024年12月3日

　　证券代码：600720         证券简称：中交设计       公告编号：2024-066

　　中交设计咨询集团股份有限公司

　　关于部分募投项目增加实施主体和

　　实施地点的公告

　　中交设计咨询集团股份有限公司（简称本公司或公司）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司于2024年11月29日召开第十届董事会第十一次会议和第十届监事会第十次会议，会议审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体和实施地点的议案》，同意“城市产业运营大数据应用技术研发项目”中的实施主体增加中交一公院（深圳）工程设计咨询有限公司（以下简称“一公院深圳公司”），对应实施地点增加深圳市。根据相关规定，本次调整不视为募集资金用途变更，在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：

　　一、 募集资金的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意甘肃祁连山水泥集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕2407号）许可，并经上海证券交易所同意，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）232,887,084股，发行价格为每股人民币7.01元，募集资金总额为人民币1,632,538,458.84元，扣除相关发行费用78,722,716.68元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币1,553,815,742.16元。上述募集资金已到位，经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）进行审验，并出具了《中交设计咨询集团股份有限公司验资报告》（众环验字（2024）0200032号）。

　　为规范公司募集资金管理，保护投资者合法权益，根据《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》及公司募集资金管理制度等有关规定，公司已对募集资金采取了专户存储管理，保证专款专用，并与独立财务顾问中信证券股份有限公司、募集资金存储银行签订了募集资金监管协议，严格按照规定使用募集资金。

　　二、 募集资金投资项目情况

　　公司于2024年11月29日召开第十届董事会第十一次会议和第十届监事会第十次会议，会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，本次调整后，募集资金净额155,381.57万元，其中用于提升科创能力项目不超过96,364.31万元、提升管理能力项目不超过33,651.26万元、提升生产能力项目不超过25,366.00万元，各募集资金投资项目金额调整情况如下：

　　单位：万元

　　三、 本次增加部分募投项目实施地点及实施主体的情况

　　（一） 本次部分募投项目增加实施地点和实施主体的内容

　　（二） 本次增加部分募投项目实施地点及实施主体的原因

　　根据项目实施情况，公司城市产业运营大数据应用技术研发项目现采用“双中心”模式，除一公院既有西安科研基地外，同步依托一公院中交（深圳）龙华设计总部项目（以下简称“深圳龙华总部项目”），打造“城市产业大数据创新研发（深圳）中心”，旨在解决科研产业化过程中面临的“政策引领不足、产业联动不强、市场需求不高”等问题。深圳龙华总部项目的实施单位和产权单位均为一公院深圳公司，因此，公司拟将该募投项目实施主体增加一公院深圳公司，同时增加实施地点深圳。

　　（三） 增加实施主体情况

　　公司名称：中交一公院（深圳）工程设计咨询有限公司

　　成立时间：2022年6月10日

　　注册地址：深圳市龙华区民治街道新牛社区民治大道690号东盟大厦3楼

　　注册资本：5,000万元

　　经营范围：规划设计管理；工程管理服务；以自有资金从事投资活动；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工程和技术研究和试验发展；非居住房地产租赁；旅游开发项目策划咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）建设工程设计；建设工程勘察；地质灾害治理工程勘查；地质灾害治理工程设计；国土空间规划编制；建设工程监理；公路工程监理；公路管理与养护；工程造价咨询业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　一公院深圳公司2023年经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审定的主要财务数据：2023年12月31日，总资产9,720.08万元，净资产5,068.61万元，2023年实现净利润68.61万元。

　　四、 本次部分募投项目新增募集资金专户的情况

　　为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，提高募集资金使用效率，根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等法律、法规、规范性文件和公司募集资金管理制度的相关规定，本次新增募投项目实施主体后，公司将择机增设一公院深圳公司募集资金专户。

　　一公院深圳公司将分别与公司、一公院、独立财务顾问中信证券股份有限公司及新增存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储监管协议。在前述事项范围内，公司董事会授权董事长或其授权人士全权办理与本次募集资金专项账户相关事宜，包括但不限于确定及签署本次设立募集资金专项账户的相关协议及文件、签订募集资金监管协议等事项。

　　五、 本次部分募投项目增加实施主体和实施地点对公司的影响

　　本次部分募投项目增加实施主体和实施地点，不改变募集资金的用途及实施方式，也不改变募集资金的投资方向和项目建设内容，对募投项目的开展不存在新增风险及不确定性，风险可控，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　六、 审议程序和相关意见

　　（一） 审议程序

　　公司于2024年11月29日召开第十届董事会第十一次会议、第十届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体和实施地点的议案》。

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》的规定，本次部分募投项目增加实施主体及实施地点，新增的实施主体系公司的全资子公司，不视为对募集资金用途的变更，可免于履行股东大会程序。

　　（二） 监事会意见

　　监事会认为：公司本次部分募投项目增加实施主体及实施地点，相关审批程序合规有效，符合公司长远规划和发展战略，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等有关规定。

　　（三） 独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　中交设计本次部分募投项目增加实施主体和实施地点已经公司董事会、监事会审议通过，符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等相关规定。独立财务顾问对中交设计本次部分募投项目增加实施主体和实施地点事项无异议。

　　七、 备查文件

　　（一）第十届董事会第十一次会议决议；

　　（二）第十届监事会第十次会议决议。

　　特此公告。

　　中交设计咨询集团股份有限公司

　　董事会

　　2024年12月3日